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投資銀行學(xué)教案57章-文庫吧資料

2025-05-17 00:29本頁面
  

【正文】 即公共部門與私人企業(yè)合作 。 六、項目融資模式 ? “ 設(shè)施使用 ” 模式:無論使用與否,均需付款。 ? ( 5)執(zhí)行階段。 融資顧問將有選擇地向商業(yè)銀行或其他機構(gòu)發(fā)出參與項目融資的建議書、組織貸款銀團、策劃債券發(fā)行、著手起草有關(guān)文件。 設(shè)計項目融資結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵點之一就是對于項目有關(guān)的風(fēng)險因素進行全面分析和判斷,確定項目的債務(wù)承受能力和風(fēng)險,設(shè)計出切實可行的融資方案。如果決定選擇采用項目融資作為籌資手段,投資者就需要選擇融資顧問。 ( 2)融資決策階段 在這個階段,項目投資者將決定采用何種融資方式為項目開發(fā)籌集資金。 包括宏觀經(jīng)濟形勢的判斷、工業(yè)部門的發(fā)展以及項目的競爭性和可行性分析。 四、項目融資的特點 ? 以項目為主體安排融資(項目導(dǎo)向性); ? 具有有限追索或無追索權(quán)形式; ? 可以使借款人將籌資安排成一種非公司負債型的融資; ? 通過各種擔保措施,分散項目債務(wù)的風(fēng)險責任; ? 程序較復(fù)雜,所需時間較長,融資成本較高; ? 用于支持融資的信用結(jié)構(gòu)安排具有靈活多樣化的特點。 ? 宏觀方面,政府可以為項目提供一種良好的投資環(huán)境。 ? 由于項目規(guī)模很大,存在遭受各種各樣損失的可能性,這似的項目發(fā)起人建立起與保險代理人和承包商的緊密聯(lián)系,從而正確地確認和抵消風(fēng)險。 ( 8)保險公司、商業(yè)銀行等保證人 ? 在對借款人或項目發(fā)起人的追索權(quán)是有限的情況下,項目的一個重要安全保證是用保險權(quán)益做擔保。融資顧問在項目融資中扮演著一個極為重要的角色,在某種程度上可以說是決定項目融資能夠成功的關(guān)鍵。 ? 項目產(chǎn)品的購買者作為項目融資的一個參與者,可以直接參加融資談判,確定項目產(chǎn)品的最小承購數(shù)量和價格公式。 ? 項目原材料生產(chǎn)者在一定條件下愿意以長期的優(yōu)惠條件為項目供應(yīng)原材料以保證其長期穩(wěn)定的市場 ,這樣有助于減少項目初期以及項目經(jīng)營期間的許多不確定因素,為安排項目融資提供了有利條件。 ? 承建商的實力和以往的經(jīng)營歷史記錄,在很大程度上影響貸款銀行對項目建設(shè)期風(fēng)險的判斷。 ( 4)項目承建商 ? 通常與項目公司簽訂固定價格的總價承包合同,負責項目工程的設(shè)計和建設(shè)??梢允且粌杉?,也可以是國際銀團。 ? ( 3)貸款人。 ? ( 2)項目公司。 三、項目融資的參與者 ? ( 1)發(fā)起人。 制造業(yè)項目。 項目融資的適用范圍 資源開發(fā)項目, 包括石油、天然氣、煤炭、鐵、銅等,是應(yīng)用最早的領(lǐng)域。 ? 經(jīng)歷了 “ 產(chǎn)品抵押貸款(油罐中的石油) —預(yù)期產(chǎn)品抵押貸款(埋藏在地下的石油) —以項目收入為償還來源 ” 三個階段。 二、項目融資的發(fā)展與適用范圍 ? 起源于 20世紀 30年代,西方國家遭受石油危機以后,因為擔憂資源不足而大規(guī)模開發(fā)資源的熱潮中產(chǎn)生的。 ? 現(xiàn)在比較一致的看法是:項目融資是為項目公司融資,它是一種利用項目未來的現(xiàn)金流量作為擔保條件的無追索權(quán)或有限追索權(quán)的融資方式。這是因為其項目主體要么是不具備其他資產(chǎn)的企業(yè),要么對項目主體的所有者(母體企業(yè))不能直接追究責任,兩者必居其一。借款人原則上將項目本身擁有的資金及其收益作為還款資金來源,而且將其項目資產(chǎn)作為抵押條件來處理。 ? 廣義地說,所有為了建設(shè)一個新項目、收購一個現(xiàn)有項目或者對已有項目進行債務(wù)重組所進行的融資活動都可以被稱為項目融資。 ? ( 9) BOT方式有哪些優(yōu)缺點?政府在 BOT方式中起什么作用? ? ( 10)什么叫資產(chǎn)證券化? ? ( 11)資產(chǎn)證券化的參與主體有哪些? ? ( 12)資產(chǎn)證券化包括哪些基本操作環(huán)節(jié)? ? ( 13)試論投資銀行在資產(chǎn)證券化中的作用。 本章教學(xué)方式 ? 講授、案例分析 第六章思考題 ? ( 1)項目融資的概念是什么? ? ( 2)項目融資具有哪些特點? ? ( 3)項目融資適用于哪些項目? ? ( 4)項目融資有哪些參與者? ? ( 5)簡述項目融資的程序。 BOT方式融資。資產(chǎn)證券化。投資銀行與項目融資的關(guān)系。掌握 BOT方式融資和資產(chǎn)證券化。 我國券商借殼上市 ? ? ? ? SST石煉化上市 ? SST云大上市 ? ? *ST長運上市 ? S延邊路上市 ? 首創(chuàng)證券欲借殼 S前鋒,目前正在履行審批程序 ? 國海證券欲借殼 S*ST集琦上市,自 第六章 項目融資業(yè)務(wù) 本章教學(xué)目標及基本要求: ? 掌握項目融資業(yè)務(wù)的概念、當事人、特點和程序。后來深寶安又陸續(xù)減持了全部的股權(quán),北大方正成為第一大股東。延中實業(yè)以前的主業(yè)比較模糊,有飲用水、辦公用品等,發(fā)展前景不明朗。它的殼公司是延中實業(yè)。近年來,強生集團充分利用控股的上市子公司 ——浦東強生的 “ 殼 ”資源,通過三次配股集資,先后將集團下屬的第二和第五分公司注入到浦東強生之中,從而完成集團借殼上市的目的。 借殼案例 ? 借殼上市的典型案例之一是強生集團的“ 母 ” 借 “ 子 ” 殼。因此在選擇殼公司的時候,一定要考查公司前幾年的凈資產(chǎn)收益率。 ? 殼公司有配股資格。 ? 股權(quán)相對集中。 ? 行業(yè)不景氣,凈資產(chǎn)收益率低。 小盤股對買殼者來說,具有介入成本低、重組后股本擴張能力強、易于二級市場炒作等優(yōu)勢,獲利機會很大。為了保護中小投資者的利益,這些關(guān)聯(lián)交易的信息皆需要根據(jù)有關(guān)的監(jiān)管要求,充分、準確、及時地予以公開披露。 ? 不同點:買殼上市的企業(yè)首先需要獲得一家上市公司的控制權(quán),而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對上市公司的控制權(quán)。 ? 共同點:實際都是 一種對上市公司 “ 殼 ”資源進行重新配置的活動,即 “ 借 ” 上市公司的 “ 殼 ” 而取得上市地位。 ? 買殼上市是指一些非上市公司通過收購一些業(yè)績較差、籌資能力弱化的上市公司,剝離被購公司資產(chǎn),注入自己的資產(chǎn),從而實現(xiàn)間接上市的目的。 買殼借殼上市 ? 所謂 “ 殼 ” 就是指上市公司的上市資格。 上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù) ? 是指為上市公司的收購、重大資產(chǎn)重組、合并、分立、股份回購等對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和負債、收入和利潤等具有重大影響的并購重組活動提供交易估值、方案設(shè)計、出具專業(yè)意見等專業(yè)服務(wù)。券商可以財務(wù)顧問的身份參與上市公司并購重組業(yè)務(wù)。 1999年至今 , 規(guī)范階段 。 ? 隨著購并交易復(fù)雜程度的加深,客戶對財務(wù)顧問的依賴程度逐漸提高,付費的主動性逐漸增強,體現(xiàn)在券商財務(wù)顧問費的收取比重有所前移。一般到這步,財務(wù)顧問費應(yīng)該已經(jīng)收取 90%左右。 ? 在并購協(xié)議簽訂后收取第二期款,一般比例為 3040%。 ? 這種模式較為合理地將并購業(yè)務(wù)進行分解,一方面各種項目的固定費用保證了投行的利益,反映了對投行服務(wù)價值的承認和肯定,另一方面基于交易價格的變動費用又有較好的激勵作用。在歐美發(fā)達國家,這項業(yè)務(wù)已經(jīng)成為投資銀行體現(xiàn)核心能力、降低利潤波動、抵御系統(tǒng)風(fēng)險的重要支撐。與商品交易相比,股權(quán)交易要復(fù)雜得多,不僅每一次交易都是完全個性化的,而且常常涉及到法律、會計、稅務(wù)以及政府的干預(yù)。 四、投資銀行為被并購方提供的服務(wù) ? (1)監(jiān)視企業(yè)的股票價格,追蹤潛在的并購公司,對可能的并購方及時發(fā)出警告; ? (2)設(shè)計有效的防御策略,幫助企業(yè)實施反并購措施; ? (3)對企業(yè)進行評價,以便在并購談判中獲得較高的價格,提供對要約收購中 “ 公平價值 ”的建議; ? (4)對被并購企業(yè)的售出時機和售出對象作出判斷。 ? 不過管理層收購在國外屢屢為人們所反對。 管理層收購 ? 在公司遇有敵意收購時,管理層收購也是解救公司的途徑之一。 綠色郵件 ? 指賄賂外部收購者 , 以現(xiàn)金流換取管理層的穩(wěn)定 。 尋求股東的支持 (1)對公司進行重組 、 整頓 , 改善業(yè)績 , 提升價值 , 或為公司計劃光明的前景 , 贏得包括機構(gòu)投資者和中小股東的信賴和支持; (2)資產(chǎn)重估 , 體現(xiàn)評估增值或增加股利分配 。 目的:一則拖延時間 , 二則迫使收購方提高收購價或放棄收購 。 ? 最后,艾倫德公司作為 “ 白衣騎士 ” ,以。 ? 馬丁公司強烈反對,提出溢價收購貝梯克思公司。 帕克曼防御的典型案例 ? 1982年,美國貝梯克思、馬丁、聯(lián)合技術(shù)和艾倫德公司之間的四角并購大戰(zhàn)。 從反收購效果來看 , 帕克曼防衛(wèi)往往能使被收購方進退自如 , 可攻可守 。 帕克曼式防御 目標企業(yè)購買收購者的普通股 , 以達到保衛(wèi)自己的目的 。 ? ( 2) 虛胖戰(zhàn)術(shù) 。 焦土政策 ? ( 1) 出售 “ 冠珠 ” 。 但死亡換股對目標公司的風(fēng)險很大: ? 因負債比例過高 , 財務(wù)風(fēng)險增加 , 股價不見得會隨在外流通股份的減少而升高 。 死亡換股 ? 目標公司發(fā)行公司債券 、 特別股或組合以回收其股票 。 回購股份在實戰(zhàn)中往往是作為輔助戰(zhàn)術(shù)來實施的 。 ? 為了吸引 “ 白衣騎士 ” , 目標公司常常通過“ 鎖定選擇權(quán) ” 或 “ 資產(chǎn)鎖定 ” 的方式給予一些優(yōu)惠條件 , 以便于充當白衣騎士的公司購買目標公司的資產(chǎn)或股份 。 (二 )事后防御策略 ? 尋求白衣騎士 , 指目標企業(yè)為免遭敵意收購而自己尋找善意收購者 。 毒丸術(shù)的作用 ? 一方面,其他股東以優(yōu)惠條件購買目標公司股票,以及債權(quán)人依毒藥條款,將債券換成股票,從而稀釋收購者的持股比例,加大收購資金量和收購成本。 公司的絕大部分高級管理人員共同簽署協(xié)議,在公司被以不公平價格收購,并且這些人中有一人在收購后被降職或革職時,則全部管理人員將集體辭職。 公司在發(fā)行債券或借貸時訂立 “ 毒藥條款 ” ,根據(jù)該條款,在公司遭到并購時,債權(quán)人有權(quán)要求提前贖回債券、清償借貸或?qū)D(zhuǎn)換成股票。 常見的毒丸計劃 ? 二是當公司遭受收購襲擊時,其他股東可以只要董事會看來是 “ 合理 ” 的價格,向公司出售其手中持股,換取現(xiàn)金。這樣,盛大持有的股權(quán)就由%稀釋為 %。 16)。購股權(quán)的行使額度是 150美元。 新浪的 “ 毒丸 ” ? 如果盛大繼續(xù)增持新浪股票致使比例超過20%時,購股權(quán)將被觸發(fā),而此前,購股權(quán)依附于每股普通股票,不能單獨交易。 當某方收集了超過預(yù)定比例(比如 20%)的公司股票,欲實行并購時,公司即賦予其他股東某種權(quán)利: ? 一是一旦毒丸計劃被觸發(fā),其他股東都有機會以低價買進新股。 ? 1985年 11月,美國特拉華州(多數(shù)美國公司的注冊地)法院判定家庭國際公司使用毒丸計劃具有合法性以后,毒丸計劃開始被大公司廣泛接受并采納, 20世紀 90年代,毒丸計劃非常普遍,而進入 21世紀,越來越少的公司采用毒丸計劃。 毒丸術(shù) ? 亦稱毒丸計劃,最早起源于股東認股權(quán)證計劃,其正式名稱為 “ 股權(quán)攤薄反收購措施 ” ,是美國著名的并購律師馬丁 ? “灰降落傘 ” 是指規(guī)定目標公司一旦落入收購方手中,公司有義務(wù)向被解雇的中層管理人員支付較 “ 金降落傘 ” 略微遜色的保證金。 三、反并購策略 ( 一 ) 事前防御策略 ? 建立 “ 合理 ” 的持股結(jié)構(gòu) ? ( 1) 自我控股 ? ( 2) 交叉持股或相互持股 ? ( 3) 把股份放在朋友的手中 ? ( 4) 員工持股計劃 發(fā)行特種股票 也叫 “ ??ㄓ媱?” 或 “ 不同表決權(quán)股份結(jié)構(gòu) ” ? ( 1) 一票多權(quán)或一票少權(quán)的股票 ? ( 2) 收益權(quán)和表決權(quán)分開的 A、 B類股票 公司章程中設(shè)置反收購條款 ? ( 1)董事會輪選制或分期分級董事會制度 ? ( 2)多數(shù)條款 ? ( 3)限制大股東表決權(quán)條款 ? ( 4)訂立公正價格條款 ? ( 5)限制董事資格條款 金降落傘、灰降落傘和錫降落傘法 ? “金降落傘 ” 是指目標公司董事會通過決議,由公司董事及高層管理者與目標公司簽訂合同規(guī)定:當目標公司被并購接管、其董事及高層管理者被解職的時候,可一次性領(lǐng)到巨額的退休金(解職費)、股票選擇權(quán)收入或額外津貼。 第二節(jié) 反并購 一、反并購的原因 ? 控股股東不愿意失去控股地位; ? 公司股價低估,并購方的收購條件不利于公司股東; ? 提高收購價格,為現(xiàn)股東爭取更優(yōu)惠的轉(zhuǎn)讓條件; ? 認為收購者無助于公司狀況的改善或不利于公司的長遠發(fā)展; ? 管理層為保住其職權(quán)、地位或為了面子尊嚴等; ? 員工及工會為保護員工利益。 ? 資產(chǎn)運營效果差,即沒有充分利用資源,資金利潤率低。 七、投資銀行為并購方提供的服務(wù) ? 企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略研究與可行性并購戰(zhàn)略規(guī)劃; ? 盡職調(diào)查 、 選定目標企業(yè); ? 對目標企業(yè)進行評估和出價; ?
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