【正文】 方基本情況 企業(yè)概況： 企業(yè)名稱： 威海泰浩房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 ； 注冊資本： 5000 萬元 ； 法 定代表人 ： 王浩 （身份證號： 371081197606191011） ； 營業(yè)執(zhí)照： 注冊號 371021228005831； 注冊地址： 威海市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)青島中路 188 號 ； 企業(yè)類型：有限責(zé)任公司； 經(jīng)營范圍： 房地產(chǎn)開發(fā) 、 銷售 ； 盡職調(diào)查 報告 11 / 61 經(jīng)營期限： 2021年 9月 12 日至 長期有效 ； 房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)：二級資質(zhì)，（證書編號： 062252，有效期： 2021 年 12 月 31日）； 其他證件： 組織機構(gòu)代碼證： 743356649； 稅務(wù)登記證： 魯 稅 威 字 371002743356649 號 ； 貸款卡： 3710030000051478； 開戶許可證：核準(zhǔn)號： J4650000095803 編號： 451001975877； 基本賬戶行： 上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司威海分行 ； 基本賬戶帳號： 2061 0155 0000 00030； 企業(yè)基本情況： 泰浩地產(chǎn) 是 一家以房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營為核心， 集房產(chǎn)開發(fā)、營銷策劃、物業(yè)服務(wù)為一體的綜合性企業(yè) 。 （ 4）評估費用 ； （ 5）法律顧問費 ； （ 6） 按照有關(guān)規(guī)定可以列入的其他費用。 上述分配次序中，只有上一序列全部足額分配后，方可進行下一序列分配；如果分配至某序列無法足額分配，則在該序列實行按比例分配后，分配終止。 第二序列： 按照預(yù)期收益率和 信托合同的 規(guī)定，向所有受益人支付信托利益。如信托財產(chǎn)不足以支付所有信托費用，則按照比例支付。 （ 3） 受托人可以根據(jù)信托財產(chǎn)情況自主決定提前或延遲分配信托利益。 受益人可獲得的信托利益 =所持信托份額 *1 元 *預(yù)期收益率 *1 年 募集期利息在第一次分配時按銀行同期活期利率計算向各受益人返還。 本信托的受益人預(yù)期年化收益率為 %/年。 四、 信托收益、費用、報酬 (一 ) 信托收益 本信托項下的信托收益主要來源于： （ 1） 按約溢價回購 泰浩華居三期、四期 項目 收益權(quán)產(chǎn)生的收益； （ 2） 信托資金存放銀行產(chǎn)生的利息收入 。融資人就銷售回款應(yīng)我司要求隨時作出說明，銷售回款用作其他用途的應(yīng)經(jīng)我司書面同意。 泰浩華居三期、四期項目 在建工程后期銷售及回購資金歸集管理時，將按如下方式進行： 信托到期前 3 個月資金監(jiān)管專戶開始歸集回購資金，且截至當(dāng)月末資金監(jiān)管專戶累計歸集回購資金余額不得低于如下標(biāo)準(zhǔn)，否則受托人有權(quán)采取任意價格處置抵押物。 受托人將 根據(jù)與融資人事先確定的信托資金使用計劃， 同時結(jié)合工程承包合同和發(fā)票對用款進行逐項審批，以此確定工程進度并進行監(jiān)督 。 （ 1） 開立信托資金監(jiān)管專戶，對項目用款進行受托支付。 （ 4） 受托人可在必要時委任律師、會計師、評估師等中介機構(gòu)協(xié)助受托人履行職責(zé)。 （ 2） 每月 向受托人 提供項目的銷售（預(yù)售）情況表，包括銷售（預(yù)售）的房屋套數(shù)、房號、價格等情況。 當(dāng)期回購價款 =轉(zhuǎn)讓價款 +轉(zhuǎn)讓價款 %【當(dāng)期信托存續(xù)天數(shù) /360】 “當(dāng)期信托存續(xù)天數(shù)”指上一支付日至信托終止日之間的天數(shù) 。 如果選擇提前回購項目收益權(quán)的，第五期支付日為提前支付日。 回購價款中轉(zhuǎn)讓價款部分， 乙 方應(yīng)于回購日一并足額向甲方支付 。 若以上任一支付日為非工作日，則順延至下一工作日。 第四 期支付日： 自信托成立 滿 18 個月后的 5個工作日內(nèi) ； 當(dāng)期回購價款 =轉(zhuǎn)讓價款 %【當(dāng)期信托存續(xù)天數(shù) /360】。 第二 期支付日： 自信托成立 滿 6 個月后的 5個工作日內(nèi) ； 當(dāng)期回購價款 =轉(zhuǎn)讓價款 %【當(dāng)期信托存續(xù)天數(shù) /360】。 回購溢價率 回購溢價率為 %/年，即融資人應(yīng)向我司支付的回購價款總額為： 回購價款總額 =甲方支付的收益權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總額 + 轉(zhuǎn)讓價款 總額 回購溢價 盡職調(diào)查 報告 7 / 61 率 信托成立日至預(yù)期回購日之間天數(shù) /360，且 回購價款總額 不低于 甲方支付的收益權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總額 （ 1+4%） 。 回購期限 回購的期限為不超過 24 個月。 三、 信托財產(chǎn)的管理運用 (一 ) 信托財產(chǎn)管理運用方式 信托資金通過項目收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購的方式投資于 泰浩華居三期、四期 項目 的開發(fā)建設(shè)。 二、 信托交易結(jié)構(gòu) (一 ) 交易結(jié)構(gòu)圖 (二 ) 交易結(jié)構(gòu)說明 第一步 社會合格投資者將其合法持有的資金交予受托人，由受托人設(shè)立本信③ 連帶責(zé)任擔(dān)保 ② 轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)收益權(quán) ① 資金信托③ 簽訂擔(dān)保威海泰浩華居項目收益權(quán)集合資金 信托計劃 增信措施 泰浩地產(chǎn) 合格投資者 項目銷售收入 實際控制人王建華 ① 抵押擔(dān)保 ④ 回購資產(chǎn)收益權(quán) ⑤ 分配收益 大股東泰浩集團 ② 連帶責(zé)任擔(dān)保 ③收益 盡職調(diào)查 報告 6 / 61 托計劃； 第二步 受托人與 泰浩地產(chǎn) 簽訂《收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購合同》 、 《抵押合同》 和《保證合同》 ，并辦理 泰浩華居三期、四期 項目土地及在建工程抵押登記手續(xù)； 第三步 受托人根據(jù)《收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購合同》約定，將委托人交付的信托資金以受托人名義 受讓 泰浩地產(chǎn)位于文登市 開發(fā)區(qū) 的泰浩華居三期、四期項目 全部資產(chǎn)的收益權(quán) ； 第四步 泰浩地產(chǎn) 按約向受托人支付回購價款中的當(dāng)期溢價部分。 2 我司預(yù)期毛收入： 約 400 萬元 /年 。 1 風(fēng)險資本系數(shù)： 3%。 預(yù)計銷售收入 =抵押物面積 *預(yù)計售價（詳見抵押合同附件） 1 增信措施： 1) 泰浩地產(chǎn)以其持有的泰浩華居三期、四期的 67451 平方米的土地及其在建 盡職調(diào)查 報告 5 / 61 工程（已建設(shè)完工）為本次融資提供抵押擔(dān)保，該抵押物評估價值為【 23100】萬元人民幣，抵押率為【 %】； 2) 泰浩地產(chǎn)的大股東 威海泰浩建設(shè)集團 有限公司 (以下簡稱“ 泰浩集團 ” )為本次 融資提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保 ； 3) 泰浩集團的實際控制人王建華為本次 融資提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。 融資成本： %/年 ； 1 信托報酬 及信托服務(wù)費 ： 約 4%/年 ； 1 資金 保管 /監(jiān)管費： %/年 ； 1 委托人預(yù)期收益 : %/年 （暫定） ； 1 銷售 費用： 擬由券商或第三方推介發(fā)行，費率不超過 %/年 ； 1 還 款來源： 第一還款來源是 泰浩華居三期、四期 項目的銷售收入，預(yù)計銷售收入 為 25879萬 元 ，超過融資額的 2 倍以上，有足額銷售收入用于歸還； 第二還款來源是 泰浩地產(chǎn)擁有的泰浩華新園項目的銷售收入， 該項目預(yù)計 剩余銷售收入為 7300 萬元 ； 第三還款來源是泰浩集團的營業(yè)收入， 其業(yè)務(wù)除房地產(chǎn)開發(fā)外，還包括建筑施工和物業(yè)管理，截至 2021 年 09 月，泰浩集團實現(xiàn)營業(yè)收入約 億元人民幣。 國民信托、 中國民生 銀行 威海分 行 （以下簡稱“ 民生 銀行 ”） 、 泰浩地產(chǎn) 三方簽訂 《 賬戶監(jiān)管協(xié)議 》 （以下簡稱“監(jiān)管協(xié)議”），設(shè)立銀行監(jiān)管賬戶，用于信托計劃資金使用和 項目收益權(quán) 轉(zhuǎn)讓價款本金提前歸集的 管 理 。同時，融資人承諾，將委托人交付的信托資金全部用于 支付泰浩華居三期、四期項目前期建設(shè)相關(guān)合作單位墊付的工程款 ， 主要是泰浩集團墊付的工程款 。受托人將按照委托人的意愿，將委托人交付的信托資金以受托人名義受讓 泰 浩地產(chǎn)位于文登市 開發(fā)區(qū) 的泰浩華居三期、四期項目的全部資產(chǎn)之收益權(quán)（包括但不限于經(jīng)營、管理以及處置項目資產(chǎn)所產(chǎn)生的收益） ，以獲取投資收益并分配予受益人。 盡職調(diào)查 報告 國民信托有限公司 威海泰浩華居 項目收益權(quán) 集合 資金信托 計劃 盡 職 調(diào) 查 報 告 直接調(diào)查人： 梁春 陳聰 協(xié)助調(diào)查人： 滕召學(xué) 調(diào)查日期： 2021 年 1 月 提交部門： 信托資產(chǎn)管理三 部 部門負責(zé)人： 滕召學(xué) 項目類型： 收益權(quán)信托 項目來源： 信托資產(chǎn)管理三 部 盡職調(diào)查 報告 I 目錄 一、 信托基本要素 .................................................... 3 二、 信托交易結(jié)構(gòu) .................................................... 5 (一 ) 交易結(jié)構(gòu)圖 ...................................................... 5 (二 ) 交易結(jié)構(gòu)說明 .................................................... 5 三、 信托財產(chǎn)的管理運用 ............................................... 6 (一 ) 信托財產(chǎn)管理運用方式 ............................................. 6 (二 ) 受托人對信托財產(chǎn)的管理 ........................................... 8 (三 ) 信托財產(chǎn)退出方式 ................................................. 9 四、 信托收益、費用、報酬 ............................................. 9 (一 ) 信托收益 ........................................................ 9 (二 ) 信托費用 ....................................................... 10 (三 ) 信托收入 ....................................................... 10 五、 融資方背景調(diào)查 ................................................. 10 (一 ) 融資方基本情況 ................................................. 10 (二 ) 股東構(gòu)成 ....................................................... 11 (三 ) 歷史沿革 ....................................................... 12 (四 ) 公司治理及管理層簡介 ............................................ 15 (五 ) 財務(wù)狀況分析 ................................................... 16 六、 控股股東（擔(dān)保方）背景調(diào)查 ....................................... 24 (一 ) 控股股東基本情況 ................................................ 24 (二 ) 股東構(gòu)成 ....................................................... 25 (三 ) 歷史沿革 ....................................................... 25 (四 ) 公司治理及管理層簡介 ............................................ 28 (五 ) 財務(wù)狀況分析 ................................................... 29 七、 資金運用可行性分析 .............................................. 36 (一 ) 項目概況 ....................................................... 36 (二 ) 項目背景 ....................................................... 40 (三 ) 項目批復(fù)及證照 ................................................. 43 (四 ) 項目規(guī)劃方案 ................................................... 44 (五 ) 項目開發(fā)進度 ................................................... 45 (六 ) 資金運用情況介紹 ................................................ 47