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2024-08-26 16:12本頁面
【正文】 問參與對話、討論以及提出建議，就像他們也是董事會的成員一樣。 北京大學光華管理學院金融系 徐信忠 2020 34 案例 : American Express ? American Express公司的董事會被稱為是最缺乏獨立性的董事會之一。 北京大學光華管理學院金融系 徐信忠 2020 32 英美公司的內(nèi)部治理 董事會 ? 比喻為 “ 圣誕樹上的裝飾物 ” ? 美國： CEO和董事長合一；大部分董事為外部董事；許多公司的董事會中只有一至二人為執(zhí)行董事 ? 在英國： CEO和董事長分開；約 50%的董事為外部董事 ? 20世紀 90年代逐漸加強董事會的監(jiān)督功能 169。 北京大學光華管理學院金融系 徐信忠 2020 30 英美公司的資本結(jié)構(gòu) ? 銀行作為純粹的資金提供者，難于在外部治理中發(fā)揮作用 — 通過發(fā)行股票和債券的形式從資本市場上直接籌措長期資本；在 1991年，美國企業(yè)的債務(wù)率為 45%，而銀行貸款只占債務(wù)的 20% — 法律嚴格禁止銀行成為工業(yè)企業(yè)的股東 169。 北京大學光華管理學院金融系 徐信忠 2020 28 資本市場的發(fā)展簡史 ? 最早的股份公司是 17世紀初英國和荷蘭的海外貿(mào)易公司 ? 18世紀下半葉的工業(yè)革命導(dǎo)致了股份制公司的普及化 ? 1661年，一些商人在荷蘭的阿姆斯特丹買賣公司的股票 ? 1773年，倫敦成立了英國第一個證券交易所 ? 1792年， 24名經(jīng)紀人在紐約華爾街形成了經(jīng)紀人聯(lián)盟，它就是紐約證券交易所（ 1817成立）的前身 169。 北京大學光華管理學院金融系 徐信忠 2020 27 經(jīng)驗證據(jù) ? 在美國和英國，（敵意）收購遠比在歐洲大陸國家中來得普遍 。 北京大學光華管理學院金融系 徐信忠 2020 26 收購的成本 ? 收購行為的成本很高。 北京大學光華管理學院金融系 徐信忠 2020 24 公司控制權(quán)市場 ? “ 協(xié)議 ” 兼并 ( Agreed Merger)： 由標的企業(yè)的現(xiàn)任管理層所建議的企業(yè)收購 ? 敵意收購 ( Hostile Takeover)： 受到標的企業(yè)的現(xiàn)任管理層抵抗的企業(yè)收購 ? 美國和英國敵意收購的共同形式：向小的、分散的股東發(fā)出收購報價 ? “ 資源配置型 ” 收購 ( Allocational Takeovers):意在把資源從低效的、非價值最大化的管理層手中向更高效的地方轉(zhuǎn)移 169。 北京大學光華管理學院金融系 徐信忠 2020 22 董事會的結(jié)構(gòu) ? 英國、美國：公司只有一個董事會，由股東選舉產(chǎn)生 ? 德國的公司有兩個董事會 ? 管理董事會 (Management Board)， 和 ? 監(jiān)督董事會 (Supervisory Board)： 德國共決法案 (Codetermination Law)規(guī)定監(jiān)督董事會 50%的成員必須是企業(yè)員工和工會代表 169。 ?所有權(quán)的集中度（由管理層和 /或大股東擁有）與企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績：倒 U形 169。 北京大學光華管理學院金融系 徐信忠 2020 20 大股東的弊處與控制的私人收益 ? 如果大股東在監(jiān)督過程中獲得了私人信息，他們可能更傾向去利用這些信息（利用股票價格不合理的機會），而不是依據(jù)這些信息去督促管理層采取最優(yōu)的行為。 北京大學光華管理學院金融系 徐信忠 2020 19 所有權(quán)與監(jiān)督 股東的監(jiān)督 ? 在所有權(quán)高度分散的情況下，因為單個股東只能取得監(jiān)督收益的一小部分，所以他是沒有動力去積極行使監(jiān)督職能的，也即，小的、分散的股東傾向于互相搭便車。 北京大學光華管理學院金融系 徐信忠 2020 17 2020年薪酬最高的 CEO ? 2020年薪酬最高的 5位 CEO為 ： – Oracle: – Dell: – JDS Uniphase: – Forest Labs: – Capital One Financial: ? Oracle公司的高薪酬令許多觀察家感到吃驚，因為它幾乎要占到該公司 202002財務(wù)年度凈利潤的 32％，而與 202001財務(wù)年度相比，該公司的凈利潤在下降 169。 北京大學光華管理學院金融系 徐信忠 2020 15 ? 獎勵計劃 ? 可以與短期和長期的會計利潤以及股票價格相掛鉤 ? “ 獎金銀行 ” ：獎金不是全額支付，而是儲備起來，并根據(jù)日后的經(jīng)營業(yè)績的高低而增減 ? 管理層股票期權(quán) ? 高杠桿 ? 有效的所有權(quán) ? 可能以獎金的形式支付 經(jīng)理人的激勵計劃 169。 北京大學光華管理學院金融系 徐信忠 2020 13 經(jīng)濟機制 ? 完美市場中的競爭 – 產(chǎn)品市場上的競爭 ? 公司要么使利潤最大化，要么破產(chǎn) – 金融市場上的競爭 ? 為了 降低負債和權(quán)益的成本，公司應(yīng)該建立相應(yīng)的治理機制，以保證公司向資本的提供者支付均衡的資本成本 – 職業(yè)經(jīng)理人市場上的競爭 ? 經(jīng)理人的業(yè)績壓力 – 公司控制權(quán)市場上的競爭 ? 敵意收購?fù){的約束效果 169。審計師的動力來源于審計師市場的聲譽和競爭 169。 北京大學光華管理學院金融系
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