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2025-03-02 10:29本頁面
【正文】 50萬美元的咨詢費。這些顧問參與對話、討論以及提出建議，就像他們也是董事會的成員一樣。北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 2023案例 : American Express? American Express公司的董事會被稱為是最缺乏獨立性的董事會之一。北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 2023英美公司的內(nèi)部治理 董事會? 比喻為 “ 圣誕樹上的裝飾物 ”? 美國： CEO和董事長合一；大部分董事為外部董事；許多公司的董事會中只有一至二人為執(zhí)行董事? 在英國： CEO和董事長分開；約 50%的董事為外部董事? 20世紀(jì) 90年代逐漸加強董事會的監(jiān)督功能32169。北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 2023英美公司的資本結(jié)構(gòu)? 銀行作為純粹的資金提供者，難于在外部治理中發(fā)揮作用— 通過發(fā)行股票和債券的形式從資本市場上直接籌措長期資本；在 1991年，美國企業(yè)的債務(wù)率為 45%，而銀行貸款只占債務(wù)的 20%— 法律嚴(yán)格禁止銀行成為工業(yè)企業(yè)的股東30169。北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 2023資本市場的發(fā)展簡史? 最早的股份公司是 17世紀(jì)初英國和荷蘭的海外貿(mào)易公司? 18世紀(jì)下半葉的工業(yè)革命導(dǎo)致了股份制公司的普及化? 1661年，一些商人在荷蘭的阿姆斯特丹買賣公司的股票? 1773年，倫敦成立了英國第一個證券交易所? 1792年， 24名經(jīng)紀(jì)人在紐約華爾街形成了經(jīng)紀(jì)人聯(lián)盟，它就是紐約證券交易所（ 1817成立）的前身28169。 幾乎沒有證據(jù)表明收購之后企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績得到了提高 幾乎沒有證據(jù)可以表明在（敵意或協(xié)議）收購之前，標(biāo)的企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績差 在美國和英國，（敵意）收購遠比在歐洲大陸國家中來得普遍 。 收購方企業(yè)（股東）其它方面的收購成本： 搭便車問題 ? 收購分散股權(quán)的成本可能過高 收購方企業(yè)管理層構(gòu)建企業(yè)王國 ?頻繁的（低效）收購 誘發(fā)了公司管理者的短視行為(Shorttermism), 導(dǎo)致了在研發(fā)和其它長期項目上投資不足26169。 收購行為的成本很高。 最后的訴諸手段 ?其它公司治理機制失效 ?之前數(shù)年經(jīng)營業(yè)績很差25169。北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 2023? 存在著一個 “ 公司控制權(quán)市場 ” ，這一市場促使公司控制權(quán)從業(yè)績差的管理層手中向與之競爭的管理團隊轉(zhuǎn)移 “ 協(xié)議 ” 兼并 ( Agreed Merger)： 由標(biāo)的企業(yè)的現(xiàn)任管理層所建議的企業(yè)收購 經(jīng)驗表明，絕大多數(shù)的董事會是消極被動的，只有在非常情況下才會干預(yù)管理層的決策23169。 除了法律規(guī)定之外，還有自律規(guī)章以及最佳行為準(zhǔn)則 (code of best practice) 德國的公司有兩個董事會管理董事會 (Management Board)， 和監(jiān)督董事會 (Supervisory Board)： 德國共決法案 (Codetermination Law)規(guī)定監(jiān)督董事會 50%的成員必須是企業(yè)員工和工會代表22169。北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 2023董事會的結(jié)構(gòu) 董事會主要是通過聘用和解聘管理人員以及決定他們的薪酬水平來控制管理層的?所有權(quán)的集中度（由管理層和 /或大股東擁有）與企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績：倒 U形20169。北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 2023大股東的弊處與控制的私人收益?股東對管理層的監(jiān)督達不到最優(yōu) (suboptimal level)北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 2023所有權(quán)與監(jiān)督股東的監(jiān)督北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 20232023年薪酬最高的 CEO? 2023年薪酬最高的 5位 CEO為 ：– Oracle: – Dell: – JDS Uniphase: – Forest Labs: – Capital One Financial: ? Oracle公司的高薪酬令許多觀察家感到吃驚，因為它幾乎要占到該公司 202302財務(wù)年度凈利潤的 32％，而與 202301財務(wù)年度相比，該公司的凈利潤在下降17169。 管理層股票期權(quán) 高杠桿 ? 有效的所有權(quán) 可能以獎金的形式支付經(jīng)理人的激勵計劃經(jīng)理人的激勵計劃15169。北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 2023北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 2023經(jīng)濟機制? 完美市場中的競爭– 產(chǎn)品市場上的競爭 ? 公司要么使利潤最大化，要么破產(chǎn)– 金融市場上的競爭 ? 為了 降低負債和權(quán)益的成本，公司應(yīng)該建立相應(yīng)的治理機制，以保證公司向資本的提供者支付均衡的資本成本– 職業(yè)經(jīng)理人市場上的競爭 ? 經(jīng)理人的業(yè)績壓力– 公司控制權(quán)市場上的競爭 ? 敵意收購?fù){的約束效果13169。審計師的動力來源于審計師市場的聲譽和競爭11169。北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信
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