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2025-02-22 13:50本頁面
【正文】 同時(shí)參與監(jiān)事會(huì)與管理董事會(huì)? 監(jiān)督董事會(huì)的職能– 任命和解聘執(zhí)行董事– 對(duì)公司重大戰(zhàn)略作出決策– 審查公司帳目，核對(duì)公司資產(chǎn)，召集股東會(huì)? 監(jiān)督董事會(huì)的組成– 50%股東代表； 50%來自員工和工會(huì)代表，其中二名是工會(huì)代表– 主席由股東董事?lián)?,并在董事會(huì)投票中具有最后投票權(quán)42169。北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 2023德日模式產(chǎn)生背景? 政治、文化、歷史因素— 統(tǒng)治權(quán)集中于銀行手中— 強(qiáng)烈的群體意識(shí)，重視追求長(zhǎng)期利益? 特殊的歷史情況— 二戰(zhàn)后的經(jīng)濟(jì)發(fā)展40169。北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 2023公司控制權(quán)市場(chǎng)? 控制權(quán)市場(chǎng)誘發(fā)了公司管理者的短視行為? 控制權(quán)市場(chǎng)在很多情況下并不能有效運(yùn)作— 搭便車— 反并購(gòu)措施? 公司收購(gòu)在很多時(shí)候不利于管理人員積極性的發(fā)揮— 20 世紀(jì) 80年代的過度并購(gòu)38169。北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 2023案例 : RJR Nabisco? Ross Johnson用慷慨的補(bǔ)貼和貧乏的信息兩種手段來對(duì)付他的董事會(huì)– 安排他的董事與社會(huì)名流接觸– 使用公司的飛機(jī)和公寓– 用公司的資金在大學(xué)建立講座教授– 豐厚的董事費(fèi)– 豐厚的顧問費(fèi)36169。 Robinson 也是Union Pacific公司的董事 ， 甚至是其薪酬委員會(huì)的成員。 Ford和 Kissinger都是 Robinson的私人密友 34169。 1991年， American Express公司向 Kissinger的外事咨詢企業(yè)支付了將近 50萬美元的咨詢費(fèi)。這些顧問參與對(duì)話、討論以及提出建議，就像他們也是董事會(huì)的成員一樣。北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 2023案例 : American Express? American Express公司的董事會(huì)被稱為是最缺乏獨(dú)立性的董事會(huì)之一。北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 2023英美公司的內(nèi)部治理 董事會(huì)? 比喻為 “ 圣誕樹上的裝飾物 ”? 美國(guó)： CEO和董事長(zhǎng)合一；大部分董事為外部董事；許多公司的董事會(huì)中只有一至二人為執(zhí)行董事? 在英國(guó)： CEO和董事長(zhǎng)分開；約 50%的董事為外部董事? 20世紀(jì) 90年代逐漸加強(qiáng)董事會(huì)的監(jiān)督功能32169。北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 2023英美公司的資本結(jié)構(gòu)? 銀行作為純粹的資金提供者，難于在外部治理中發(fā)揮作用— 通過發(fā)行股票和債券的形式從資本市場(chǎng)上直接籌措長(zhǎng)期資本；在 1991年，美國(guó)企業(yè)的債務(wù)率為 45%，而銀行貸款只占債務(wù)的 20%— 法律嚴(yán)格禁止銀行成為工業(yè)企業(yè)的股東30169。北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 2023資本市場(chǎng)的發(fā)展簡(jiǎn)史? 最早的股份公司是 17世紀(jì)初英國(guó)和荷蘭的海外貿(mào)易公司? 18世紀(jì)下半葉的工業(yè)革命導(dǎo)致了股份制公司的普及化? 1661年，一些商人在荷蘭的阿姆斯特丹買賣公司的股票? 1773年，倫敦成立了英國(guó)第一個(gè)證券交易所? 1792年， 24名經(jīng)紀(jì)人在紐約華爾街形成了經(jīng)紀(jì)人聯(lián)盟，它就是紐約證券交易所（ 1817成立）的前身28169。 幾乎沒有證據(jù)表明收購(gòu)之后企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)得到了提高 幾乎沒有證據(jù)可以表明在（敵意或協(xié)議）收購(gòu)之前，標(biāo)的企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)差 在美國(guó)和英國(guó)，（敵意）收購(gòu)遠(yuǎn)比在歐洲大陸國(guó)家中來得普遍 。 收購(gòu)方企業(yè)（股東）其它方面的收購(gòu)成本： 搭便車問題 ? 收購(gòu)分散股權(quán)的成本可能過高 收購(gòu)方企業(yè)管理層構(gòu)建企業(yè)王國(guó) ?頻繁的（低效）收購(gòu) 誘發(fā)了公司管理者的短視行為(Shorttermism), 導(dǎo)致了在研發(fā)和其它長(zhǎng)期項(xiàng)目上投資不足26169。 收購(gòu)行為的成本很高。 最后的訴諸手段 ?其它公司治理機(jī)制失效 ?之前數(shù)年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)很差25169。北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 2023? 存在著一個(gè) “ 公司控制權(quán)市場(chǎng) ” ，這一市場(chǎng)促使公司控制權(quán)從業(yè)績(jī)差的管理層手中向與之競(jìng)爭(zhēng)的管理團(tuán)隊(duì)轉(zhuǎn)移 “ 協(xié)議 ” 兼并 ( Agreed Merger)： 由標(biāo)的企業(yè)的現(xiàn)任管理層所建議的企業(yè)收購(gòu) 經(jīng)驗(yàn)表明，絕大多數(shù)的董事會(huì)是消極被動(dòng)的，只有在非常情況下才會(huì)干預(yù)管理層的決策23169。 除了法律規(guī)定之外，還有自律規(guī)章以及最佳行為準(zhǔn)則 (code of best practice) 德國(guó)的公司有兩個(gè)董事會(huì)管理董事會(huì) (Management Board)， 和監(jiān)督董事會(huì) (Supervisory Board)： 德國(guó)共決法案 (Codetermination Law)規(guī)定監(jiān)督董事會(huì) 50%的成員必須是企業(yè)員工和工會(huì)代表22169。北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 2023董事會(huì)的結(jié)構(gòu) 董事會(huì)主要是通過聘用和解聘管理人員以及決定他們的薪酬水平來控制管理層的?所有權(quán)的集中度（由管理層和 /或大股東擁有）與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)：倒 U形20169。北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 2023大股東的弊處與控制的私人收益?股東對(duì)管理層的監(jiān)督達(dá)不到最優(yōu) (suboptimal level)北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 2023所有權(quán)與監(jiān)督股東的監(jiān)督北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 20232023年薪酬最高的 CEO? 2023年薪酬最高的 5位 CEO為 ：– Oracle: – Dell: – JDS Uniphase: – Forest Labs: – Capital One Financial: ? Oracle公司的高薪酬令許多觀察家感到吃驚，因?yàn)樗鼛缀跻嫉皆摴?202302財(cái)務(wù)年度凈利潤(rùn)的 32％，而與 202301財(cái)務(wù)年度相比，該公司的凈利潤(rùn)在下降17169。 管理層股
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