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2024-08-11 18:12本頁面
【正文】 較為寬松：例如在德國銀行對非金融企業(yè)的股權(quán)只要不超過銀行總資產(chǎn)額的 15% — 對證券市場的限制嚴格 — 信息披露方面規(guī)定不嚴格 40 德日模式產(chǎn)生背景 ? 政治、文化、歷史因素 — 統(tǒng)治權(quán)集中于銀行手中 — 強烈的群體意識，重視追求長期利益 ? 特殊的歷史情況 — 二戰(zhàn)后的經(jīng)濟發(fā)展 41 德、日公司的資本結(jié)構(gòu) ? 商業(yè)銀行是公司的主要股東 – 德國： 10%，德意志銀行擁有奔馳公司 28%的股份； – 日本 : 22% ? 德國銀行兼作個人所持股票的保管人 – 德國股市將近 40％市值的股票都存放在德國銀行里 ? 銀行擁有 %的投票權(quán)，其中德意志銀行擁有 % ? 公司的法人相互持股 – 德國： 39% – 日本： 25% 42 德國公司的董事會 ? 監(jiān)督董事會和管理董事會 – 法律明確兩者間的分開 – 不能同時參與監(jiān)事會與管理董事會 ? 監(jiān)督董事會的職能 – 任命和解聘執(zhí)行董事 – 對公司重大戰(zhàn)略作出決策 – 審查公司帳目，核對公司資產(chǎn)，召集股東會 ? 監(jiān)督董事會的組成 – 50%股東代表； 50%來自員工和工會代表，其中二名是工會代表 – 主席由股東董事?lián)?,并在董事會投票中具有最后投票權(quán) 43 德國公司的董事會 ? 銀行在公司監(jiān)事會中占有主動地位 – 在德國 84個最大公司的監(jiān)事會中，銀行在 75個中有席位，并在 31個中擔任主席 – 31個監(jiān)事會主席中， 18個來自德意志銀行 ? 公司監(jiān)事會和管理董事會董事會的成員變動頻率低 ? 注重公司的長期利益 44 日本的公司治理 ? 日本企業(yè)共生體系的突出特征有： – 以日本大藏省 (MoF)為主的政府的強力干預 – 關(guān)聯(lián)公司（經(jīng)常包括客戶公司和供應商）交叉持股。 Ford和 Kissinger都是 Robinson的私人密友 35 案例 : American Express ? 交叉任職（ Interlocking） – Vernon Jordon與 Robinson的妻子一起是 Revlon公司的董事 – Robinson是 Bristol Myers Sqibb公司－ Furland任職的前公司，當時 Furland也是董事 －的董事 – Lewis 是 Union Pacific公司的 CEO 。 1991年， American Express公司向 Kissinger的外事咨詢企業(yè)支付了將近 50萬美元的咨詢費。這些顧問參與對話、討論以及提出建議，就像他們也是董事會的成員一樣。 收購活動呈現(xiàn)為一次次的浪潮 ? 幾乎沒有證據(jù)可以表明在（敵意或協(xié)議）收購之前，標的企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績差 ? 經(jīng)驗證據(jù)表明，在敵意收購中，董事會席位的變動程度很大（大于協(xié)議收購），存在大規(guī)模的資產(chǎn)處置以及 “收購溢價 ‖（ 敵意收購中標的企業(yè)的股東獲得正的平均異常收益） ? 幾乎沒有證據(jù)表明收購之后企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績得到了提高 ? 高額的收購溢價表明攻擊者的收購報價太高 28 資本市場的發(fā)展簡史 ? 最早的股份公司是 17世紀初英國和荷蘭的海外貿(mào)易公司 ? 18世紀下半葉的工業(yè)革命導致了股份制公司的普及化 ? 1661年，一些商人在荷蘭的阿姆斯特丹買賣公司的股票 ? 1773年，倫敦成立了英國第一個證券交易所 ? 1792年， 24名經(jīng)紀人在紐約華爾街形成了經(jīng)紀人聯(lián)盟，它就是紐約證券交易所（ 1817成立）的前身 29 公司治理的起源 :東印度公司 ? 1600年 12月 31日，皇室授權(quán)倫敦商人公司從事與東印度的貿(mào)易 ? 該公司有 218個發(fā)起人（股東） ? 由業(yè)主大會 （ Court of Proprietors） 和董事會 （ Court of Directors） 治理 ? 業(yè)主大會由那些有投票權(quán) (要求投資 200英鎊以上才能獲得）的股東組成 ；有融資決定權(quán)和董事選舉權(quán) ? 董事會負責公司的運營，雖然公司運營政策的制定需要得到業(yè)主大會的批準 ? 董事會選舉首席執(zhí)行官 ? 短期投資者希望在每次航行之后能收回投資 30 英美公司的資本結(jié)構(gòu) ? 銀行作為純粹的資金提供者，難于在外部治理中發(fā)揮作用 — 通過發(fā)行股票和債券的形式從資本市場上直接籌措長期資本；在 1991年，美國企業(yè)的債務率為 45%，而銀行貸款只占債務的 20% — 法律嚴格禁止銀行成為工業(yè)企業(yè)的股東
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