【正文】 例如股東、關聯(lián)企業(yè)（的利益關聯(lián)人） 、 債權人（尤其是銀行）、員工和政府。 北京大學光華管理學院金融系 徐信忠 2020 2 代理問題 ? 所有權與控制權的分離，或者更一般地，資本與管理的分離 ? ?導致代理問題 ? 股東與經(jīng)理人之間，和 /或 ? 債權人與代表股東利益的經(jīng)理人之間 169。 北京大學光華管理學院金融系 徐信忠 2020 8 管理的目標 一項對一萬多名經(jīng)理 、 董事和金融分析師的調(diào)查， 要求他們根據(jù)下列指標排出位居前十位的美國大公司： －管理水平 －產(chǎn)品與服務質(zhì)量 －吸引 、 開發(fā)與保留人才的能力 －長期投資的價值 －資產(chǎn)的使用 －財務的穩(wěn)定性 －創(chuàng)新能力 －社會責任與環(huán)境責任 169。 北京大學光華管理學院金融系 徐信忠 2020 15 ? 獎勵計劃 ? 可以與短期和長期的會計利潤以及股票價格相掛鉤 ? “ 獎金銀行 ” ：獎金不是全額支付，而是儲備起來，并根據(jù)日后的經(jīng)營業(yè)績的高低而增減 ? 管理層股票期權 ? 高杠桿 ? 有效的所有權 ? 可能以獎金的形式支付 經(jīng)理人的激勵計劃 169。 ?所有權的集中度（由管理層和 /或大股東擁有）與企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績：倒 U形 169。 北京大學光華管理學院金融系 徐信忠 2020 27 經(jīng)驗證據(jù) ? 在美國和英國，（敵意）收購遠比在歐洲大陸國家中來得普遍 。 北京大學光華管理學院金融系 徐信忠 2020 34 案例 : American Express ? American Express公司的董事會被稱為是最缺乏獨立性的董事會之一。 Robinson 也是Union Pacific公司的董事 ， 甚至是其薪酬委員會的成員。 北京大學光華管理學院金融系 徐信忠 2020 42 德國公司的董事會 ? 監(jiān)督董事會和管理董事會 – 法律明確兩者間的分開 – 不能同時參與監(jiān)事會與管理董事會 ? 監(jiān)督董事會的職能 – 任命和解聘執(zhí)行董事 – 對公司重大戰(zhàn)略作出決策 – 審查公司帳目，核對公司資產(chǎn)，召集股東會 ? 監(jiān)督董事會的組成 – 50%股東代表； 50%來自員工和工會代表，其中二名是工會代表 – 主席由股東董事?lián)?,并在董事會投票中具有最后投票權 169。 北京大學光華管理學院金融系 徐信忠 2020 47 日本公司的董事會 ? 從表面上看，日本主要上市公司的治理結構與美國公司相同 ? 但實際上，當前的日本公司董事會綜合代表著公司和員工的利益，而不僅僅是代表股東的利益 ? 幾乎所有的董事都是公司高級管理人員或者原公司員工 – 將近 80% 的日本公司沒有外部董事，另 15％也只有 1～ 2名外部董事 – 1990 的一項調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在 1888家公司的 33,013 名董事會成員中，有 ％是公司管理人員， ％來自債權銀行， ％是政府退休官員 ? 股東是消極的投資者 – 商業(yè)伙伴和機構投資者持有的股份很少賣出，這樣就形成了一個持股比例達 60％～ 80％的穩(wěn)定友好的股東群體 169。 北京大學光華管理學院金融系 徐信忠 2020 54 上市公司治理結構現(xiàn)狀 ? 國有股權控制權不明確，形成國有股權虛置 — 國有資產(chǎn)管理公司 ? 上市公司與控股公司之間存在過多的關聯(lián)交易，與控股股東在人員、財務、資產(chǎn)上沒有實現(xiàn)三分開 — 猴王股份 ? 股權結構過于集中，國有股權 “ 一股獨占，一股獨大 ” 169。 北京大學光華管理學院金融系 徐信忠 2020 49 日本公司治理 ? 在日本，友好的并購也很常見，但是很難得看到敵意收購。 北京大學光華管理學院金融系 徐信忠 2020 44 日本的公司治理 ? 日本企業(yè)共生體系的突出特征有： – 以日本大藏省 (MoF)為主的政府的強力干預 – 關聯(lián)公司（經(jīng)常包括客戶公司和供應商）交叉持股。 北京大學光華管理學院金融系 徐信忠 2020 36 案例 : RJR Nabisco ? Ross Johnson用慷慨的補貼和貧乏的信息兩種手段來對付他的董事會 – 安排他的董事與社會名流接觸 – 使用公司的飛機和公寓 – 用公司的資金在大學建立講座教授 – 豐厚的董事費 – 豐厚的顧問費 169。這些顧問參與對話、討論以及提出建議，就像他們也是董事會的成員一樣。 北京大學光華管理學院金融系 徐信忠 2020 28 資本市場的發(fā)展簡史 ? 最早的股份公司是 17世紀初英國和荷蘭的海外貿(mào)易公司 ? 18世紀下半葉的工業(yè)革命導致了股份制公司的普及化 ? 1661年，一些商人在荷蘭的阿姆斯特丹買賣公司的股票 ? 1773年，倫敦成立了英國第一個證券交易所 ? 1792年， 24名經(jīng)紀人在紐約華爾街形成了經(jīng)紀人聯(lián)盟，它就是紐約證券交易所（ 1817成立）的前身 169。 北京大學光華管理學院金融系 徐信忠 2020 22 董事會的結構 ? 英國、美國：公司只有一個董事會，由股東選舉產(chǎn)生 ? 德國的公司有兩個董事會 ? 管理董事會 (Management B