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2024-10-21 16:12本頁面
【正文】 476:1 ? 1960年，中等規(guī)模公司的 CEO的平均薪酬是當時美國總統(tǒng) Kennedy的兩倍 ； 1970年， CEO的平均薪酬是當時總統(tǒng) Nixon的三倍；到 2020年， CEO的平均薪酬要比總統(tǒng) Bush的年薪 (為 40萬美元 ) 高出 31倍 169。 ?股東對管理層的監(jiān)督達不到最優(yōu) (suboptimal level) ? 大股東則有動力去行使監(jiān)督職能，因為他們可以保留由此獲得的大部分收益 169。 ? 大股東追求的是個人利益，它們可能與小股東利益不一致。 北京大學光華管理學院金融系 徐信忠 2020 21 ? 董事會主要是通過聘用和解聘管理人員以及決定他們的薪酬水平來控制管理層的 ? 但是： ? 管理層可能會 “ 俘虜 ” 他們的監(jiān)督者，包括董事會 ? 董事會成員可能沒有足夠的動力費心費力地去有效地 監(jiān)督 管理層 ?誰來監(jiān)督監(jiān)督者？ 董事會的監(jiān)督 169。 北京大學光華管理學院金融系 徐信忠 2020 23 董事會的結(jié)構(gòu) ? 除了法律規(guī)定之外，還有自律規(guī)章以及最佳行為準則 (code of best practice) ? 例如在英國， The Cadbury Code of Best Practice建議公司： ? 任命足夠數(shù)量的外部獨立董事，以及 ?CEO和董事會主席不應由同一人擔任 ? 經(jīng)驗表明，絕大多數(shù)的董事會是消極被動的，只有在非常情況下才會干預管理層的決策 169。 北京大學光華管理學院金融系 徐信忠 2020 25 ? 存在著一個 “ 公司控制權(quán)市場 ” ，這一市場促使公司控制權(quán)從業(yè)績差的管理層手中向與之競爭的管理團隊轉(zhuǎn)移 ? 資源配置型收購中敵意收購的結(jié)果：公司現(xiàn)任管理層的更換和公司重組（資源的重新配置） ?敵意收購的威脅以及由此導致的失業(yè)會約束公司的現(xiàn)任管理層 ? 最后的訴諸手段 ?其它公司治理機制失效 ?之前數(shù)年經(jīng)營業(yè)績很差 169。由于發(fā)動一次收購的成本很高，收購只有在標的企業(yè)的管理非常失敗的時候才會發(fā)生，也因此，收購的威脅也只能防止標的企業(yè)的管理過于失敗 ? 收購方企業(yè)（股東）其它方面的收購成本： ? 搭便車問題 ? 收購分散股權(quán)的成本可能過高 ? 收購方企業(yè)管理層構(gòu)建企業(yè)王國 ? ?頻繁的（低效）收購 誘發(fā)了公司管理者的短視行為(Shorttermism), 導致了在研發(fā)和其它長期項目上投資不足 169。 收購活動呈現(xiàn)為一次次的浪潮 ? 幾乎沒有證據(jù)可以表明在（敵意或協(xié)議）收購之前，標的企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績差 ? 經(jīng)驗證據(jù)表明，在敵意收購中，董事會席位的變動程度很大（大于協(xié)議收購），存在大規(guī)模的資產(chǎn)處置以及 “收購溢價 ‖（ 敵意收購中標的企業(yè)的股東獲得正的平均異常收益） ? 幾乎沒有證據(jù)表明收購之后企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績得到了提高 ? 高額的收購溢價表明攻擊者的收購報價太高 169。 北京大學光華管理學院金融系 徐信忠 2020 29 公司治理的起源 :東印度公司 ? 1600年 12月 31日，皇室授權(quán)倫敦商人公司從事與東印度的貿(mào)易 ? 該公司有 218個發(fā)起人（股東） ? 由業(yè)主大會 （ Court of Proprietors） 和董事會 （ Court of Directors） 治理 ? 業(yè)主大會由那些有投票權(quán) (要求投資 200英鎊以上才能獲得）的股東組成 ；有融資決定權(quán)和董事選舉權(quán) ? 董事會負責公司的運營，雖然公司運營政策的制定需要得到業(yè)主大會的批準 ? 董事會選舉首席執(zhí)行官 ? 短期投資者希望在每次航行之后能收回投資 169。 北京大學光華管理學院金融系 徐信忠 2020 31 英美公司的資本結(jié)構(gòu) ? 迅速發(fā)展的機構(gòu)投資者在外部治理中扮演著日趨重要的角色，但分散的股權(quán)仍限制其作用的發(fā)揮 — 機構(gòu)投資者擁有美國 1000家大公司 60%左右的股權(quán)，而在英國則高達 67% — 機構(gòu)投資者大多數(shù)將投資分散到多個公司，成為多個公司的小股東（一般在 %） ? 英美公司的股票的個人持有者仍占很大比例，而且個人持股者一般都只持有某一特定公司的極小額的股票 — 用腳投票 169。 北京大學光華管理學院金融系 徐信忠 2020 33 英美公司的內(nèi)部治理 董事會 ? 交叉任職 (Interlocking) — 一個公司的執(zhí)行董事是另一個公司的獨立董事： 89%的執(zhí)行董事與另外公司的獨立董事；1993年紐約時報報道 5家公司的執(zhí)行董事互相參與公司的報酬委員會 ? 獨立董事往往由 CEO提名 ? 時間和激勵機制 ? 信息流 169。用一位董事會成員的話來說： ―人們普遍相信董事會是在 Robinson (董事會主席 /CEO)的口袋里，因為 17位董事中有 15名是他 (在他任期內(nèi) )任命的 ? 除了 17位董事之外，定期出席 AmEx公司董事會議的還有 4名由 Robinson任命的顧問。他們唯一不能做的事情是投票，但有些時候他們連這一點都會忘記 ? Henry Kissinger是董事之一， Gerald Ford是顧問之一 。 Ford則收到了 10萬美元 。 北京大學光華管理學院金融系 徐信忠 2
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