【正文】 80年至 2020年期間，美國 CEO的平均薪酬的增幅達到了令人難以置信的 1996%， 而同期工廠工人的平均薪水只增加了 66% ? 《時代》雜志新近報導 : 美國 CEO的平均薪酬與美國藍領(lǐng)工人的平均薪酬之比為 476:1 ? 1960年，中等規(guī)模公司的 CEO的平均薪酬是當時美國總統(tǒng) Kennedy的兩倍 ； 1970年， CEO的平均薪酬是當時總統(tǒng) Nixon的三倍；到 2020年， CEO的平均薪酬要比總統(tǒng) Bush的年薪 (為 40萬美元 ) 高出 31倍 169。 北京大學光華管理學院金融系 徐信忠 2020 29 公司治理的起源 :東印度公司 ? 1600年 12月 31日，皇室授權(quán)倫敦商人公司從事與東印度的貿(mào)易 ? 該公司有 218個發(fā)起人（股東） ? 由業(yè)主大會 （ Court of Proprietors） 和董事會 （ Court of Directors） 治理 ? 業(yè)主大會由那些有投票權(quán) (要求投資 200英鎊以上才能獲得）的股東組成 ；有融資決定權(quán)和董事選舉權(quán) ? 董事會負責公司的運營，雖然公司運營政策的制定需要得到業(yè)主大會的批準 ? 董事會選舉首席執(zhí)行官 ? 短期投資者希望在每次航行之后能收回投資 169。 北京大學光華管理學院金融系 徐信忠 2020 37 英美公司控制權(quán)市場 ? 對管理層產(chǎn)生的直接壓力有利于其努力經(jīng)營 ? 有利于一家公司的經(jīng)營不利或環(huán)境變化所帶來的連鎖反映 ? 有利于金融系統(tǒng)的穩(wěn)定 ? 有利于資本資源的有效分配 169。因為公司被看成是為社會的一部分，所以日本人認為買賣企業(yè)的行為令人討厭和可恥 ? 在遇到財務危機的時候，公司的主銀行會直接干預公司事務 – Kojin 公司經(jīng)營失敗的時候，它的主銀行 DaiIchi Kangyo Bank （ DKB） ,自愿為它償付對其它銀行的負債，完全由自己來承擔從 Kojin公司收回貸款 169。與此同時，這 6個主要債權(quán)人持有價值達 5,580億日元的 Nissan股票 ? 這種債權(quán)人同為股東的一個主要優(yōu)點是可以減少公司利益相關(guān)人之間的利益糾紛 ? 保險公司的持股比例為 % ? 總體上，所有公開發(fā)行的公司股票中，有 70%是由金融機構(gòu)和其它公司法人所持有 169。 北京大學光華管理學院金融系 徐信忠 2020 35 案例 : American Express ? 交叉任職（ Interlocking） – Vernon Jordon與 Robinson的妻子一起是 Revlon公司的董事 – Robinson是 Bristol Myers Sqibb公司－ Furland任職的前公司，當時 Furland也是董事 －的董事 – Lewis 是 Union Pacific公司的 CEO 。由于發(fā)動一次收購的成本很高，收購只有在標的企業(yè)的管理非常失敗的時候才會發(fā)生，也因此，收購的威脅也只能防止標的企業(yè)的管理過于失敗 ? 收購方企業(yè)（股東）其它方面的收購成本： ? 搭便車問題 ? 收購分散股權(quán)的成本可能過高 ? 收購方企業(yè)管理層構(gòu)建企業(yè)王國 ? ?頻繁的（低效）收購 誘發(fā)了公司管理者的短視行為(Shorttermism), 導致了在研發(fā)和其它長期項目上投資不足 169。 北京大學光華管理學院金融系 徐信忠 2020 14 經(jīng)理人的激勵計劃 ? 相沖突的目標 – 利益一致 (Alignment) – 杠桿 – 保留優(yōu)秀管理人員 (Retention) – 股東成本 ? 經(jīng)理人持股 經(jīng)理人員持股比例的增加會減少代理問題 ? 激勵得到提高，但多元化程度降低 169。 北京大學光華管理學院金融系 徐信忠 2020 1 公司融資結(jié)構(gòu)與治理 169。審計師的動力來源于審計師市場的聲譽和競爭 169。 北京大學光華管理學院金融系 徐信忠 2020 24 公司控制權(quán)市場 ? “ 協(xié)議 ” 兼并 ( Agreed Merger)： 由標的企業(yè)的現(xiàn)任管理層所建議的企業(yè)收購 ? 敵意收購 ( Hostile Takeover)： 受到標的企業(yè)的現(xiàn)任管理層抵抗的企業(yè)收購 ? 美國和英國敵意收購的共同形式：向小的、分散的股東發(fā)出收購報價 ? “ 資源配置型 ” 收購 ( Allocational Takeovers):意在把資源從低效的、非價值最大化的管理層手中向更高效的地方轉(zhuǎn)移 169。 1991年， American Express公司向 Kissinger的外事咨詢企業(yè)支付了將近 50萬美元的咨詢費。 北京大學光華管理學院金融系 徐信忠 2020 45 日本公司的股權(quán)結(jié)構(gòu) ? 互為客戶以及互為股東的情況在日本企業(yè)中很常見。 北京大學光華管理學院金融系 徐信忠 2020 52 中國公司境內(nèi)股票融資 與銀行貸款增加額的比率 1993 1994 1995 1996 1997 境內(nèi)籌資款（億） 276 100 86 294 853 貸款增加額（億） 6,335 7,217 9,340 10,683 10,703 所占比例（ %） 4 1 1 3 8 1993 1994 1995