【正文】 80年至 2020年期間，美國(guó) CEO的平均薪酬的增幅達(dá)到了令人難以置信的 1996%， 而同期工廠工人的平均薪水只增加了 66% ? 《時(shí)代》雜志新近報(bào)導(dǎo) : 美國(guó) CEO的平均薪酬與美國(guó)藍(lán)領(lǐng)工人的平均薪酬之比為 476:1 ? 1960年，中等規(guī)模公司的 CEO的平均薪酬是當(dāng)時(shí)美國(guó)總統(tǒng) Kennedy的兩倍 ； 1970年， CEO的平均薪酬是當(dāng)時(shí)總統(tǒng) Nixon的三倍；到 2020年， CEO的平均薪酬要比總統(tǒng) Bush的年薪 (為 40萬(wàn)美元 ) 高出 31倍 169。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 2020 29 公司治理的起源 :東印度公司 ? 1600年 12月 31日，皇室授權(quán)倫敦商人公司從事與東印度的貿(mào)易 ? 該公司有 218個(gè)發(fā)起人（股東） ? 由業(yè)主大會(huì) （ Court of Proprietors） 和董事會(huì) （ Court of Directors） 治理 ? 業(yè)主大會(huì)由那些有投票權(quán) (要求投資 200英鎊以上才能獲得）的股東組成 ；有融資決定權(quán)和董事選舉權(quán) ? 董事會(huì)負(fù)責(zé)公司的運(yùn)營(yíng)，雖然公司運(yùn)營(yíng)政策的制定需要得到業(yè)主大會(huì)的批準(zhǔn) ? 董事會(huì)選舉首席執(zhí)行官 ? 短期投資者希望在每次航行之后能收回投資 169。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 2020 37 英美公司控制權(quán)市場(chǎng) ? 對(duì)管理層產(chǎn)生的直接壓力有利于其努力經(jīng)營(yíng) ? 有利于一家公司的經(jīng)營(yíng)不利或環(huán)境變化所帶來(lái)的連鎖反映 ? 有利于金融系統(tǒng)的穩(wěn)定 ? 有利于資本資源的有效分配 169。因?yàn)楣颈豢闯墒菫樯鐣?huì)的一部分，所以日本人認(rèn)為買賣企業(yè)的行為令人討厭和可恥 ? 在遇到財(cái)務(wù)危機(jī)的時(shí)候，公司的主銀行會(huì)直接干預(yù)公司事務(wù) – Kojin 公司經(jīng)營(yíng)失敗的時(shí)候，它的主銀行 DaiIchi Kangyo Bank （ DKB） ,自愿為它償付對(duì)其它銀行的負(fù)債，完全由自己來(lái)承擔(dān)從 Kojin公司收回貸款 169。與此同時(shí)，這 6個(gè)主要債權(quán)人持有價(jià)值達(dá) 5,580億日元的 Nissan股票 ? 這種債權(quán)人同為股東的一個(gè)主要優(yōu)點(diǎn)是可以減少公司利益相關(guān)人之間的利益糾紛 ? 保險(xiǎn)公司的持股比例為 % ? 總體上，所有公開(kāi)發(fā)行的公司股票中，有 70%是由金融機(jī)構(gòu)和其它公司法人所持有 169。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 2020 35 案例 : American Express ? 交叉任職（ Interlocking） – Vernon Jordon與 Robinson的妻子一起是 Revlon公司的董事 – Robinson是 Bristol Myers Sqibb公司－ Furland任職的前公司，當(dāng)時(shí) Furland也是董事 －的董事 – Lewis 是 Union Pacific公司的 CEO 。由于發(fā)動(dòng)一次收購(gòu)的成本很高，收購(gòu)只有在標(biāo)的企業(yè)的管理非常失敗的時(shí)候才會(huì)發(fā)生，也因此，收購(gòu)的威脅也只能防止標(biāo)的企業(yè)的管理過(guò)于失敗 ? 收購(gòu)方企業(yè)（股東）其它方面的收購(gòu)成本： ? 搭便車問(wèn)題 ? 收購(gòu)分散股權(quán)的成本可能過(guò)高 ? 收購(gòu)方企業(yè)管理層構(gòu)建企業(yè)王國(guó) ? ?頻繁的（低效）收購(gòu) 誘發(fā)了公司管理者的短視行為(Shorttermism), 導(dǎo)致了在研發(fā)和其它長(zhǎng)期項(xiàng)目上投資不足 169。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 2020 14 經(jīng)理人的激勵(lì)計(jì)劃 ? 相沖突的目標(biāo) – 利益一致 (Alignment) – 杠桿 – 保留優(yōu)秀管理人員 (Retention) – 股東成本 ? 經(jīng)理人持股 經(jīng)理人員持股比例的增加會(huì)減少代理問(wèn)題 ? 激勵(lì)得到提高，但多元化程度降低 169。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 2020 1 公司融資結(jié)構(gòu)與治理 169。審計(jì)師的動(dòng)力來(lái)源于審計(jì)師市場(chǎng)的聲譽(yù)和競(jìng)爭(zhēng) 169。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 2020 24 公司控制權(quán)市場(chǎng) ? “ 協(xié)議 ” 兼并 ( Agreed Merger)： 由標(biāo)的企業(yè)的現(xiàn)任管理層所建議的企業(yè)收購(gòu) ? 敵意收購(gòu) ( Hostile Takeover)： 受到標(biāo)的企業(yè)的現(xiàn)任管理層抵抗的企業(yè)收購(gòu) ? 美國(guó)和英國(guó)敵意收購(gòu)的共同形式：向小的、分散的股東發(fā)出收購(gòu)報(bào)價(jià) ? “ 資源配置型 ” 收購(gòu) ( Allocational Takeovers):意在把資源從低效的、非價(jià)值最大化的管理層手中向更高效的地方轉(zhuǎn)移 169。 1991年， American Express公司向 Kissinger的外事咨詢企業(yè)支付了將近 50萬(wàn)美元的咨詢費(fèi)。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 2020 45 日本公司的股權(quán)結(jié)構(gòu) ? 互為客戶以及互為股東的情況在日本企業(yè)中很常見(jiàn)。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 2020 52 中國(guó)公司境內(nèi)股票融資 與銀行貸款增加額的比率 1993 1994 1995 1996 1997 境內(nèi)籌資款（億） 276 100 86 294 853 貸款增加額（億） 6,335 7,217 9,340 10,683 10,703 所占比例（ %） 4 1 1 3 8 1993 1994 1995