【正文】 oard)， 和 ? 監(jiān)督董事會(huì) (Supervisory Board)： 德國共決法案 (Codetermination Law)規(guī)定監(jiān)督董事會(huì) 50%的成員必須是企業(yè)員工和工會(huì)代表 169。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 2020 17 2020年薪酬最高的 CEO ? 2020年薪酬最高的 5位 CEO為 ： – Oracle: – Dell: – JDS Uniphase: – Forest Labs: – Capital One Financial: ? Oracle公司的高薪酬令許多觀察家感到吃驚，因?yàn)樗鼛缀跻嫉皆摴?202002財(cái)務(wù)年度凈利潤的 32％，而與 202001財(cái)務(wù)年度相比，該公司的凈利潤在下降 169。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 2020 10 公司治理機(jī)制 ? 法律機(jī)制 ? 經(jīng)濟(jì)機(jī)制 – 市場競爭，包括公司控制權(quán)市場：敵意收購的威脅 – 金融市場和經(jīng)理人市場上的長期關(guān)系和聲譽(yù) – 經(jīng)理人激勵(lì)計(jì)劃 – 集中的所有權(quán)和監(jiān)督 1. 由董事會(huì)監(jiān)督，包括外部董事（ ?監(jiān)督人是否有動(dòng)力進(jìn)行監(jiān)督？誰來監(jiān)督監(jiān)督者？） 169。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 2020 4 公司治理無效的后果 ? 經(jīng)理人偷竊 （ 轉(zhuǎn)移價(jià)格） ? 享受額外的津貼 ? 投資于對經(jīng)理人而不是對股東有利的項(xiàng)目 ? 低效的管理和糟糕的公司業(yè)績 ? 抵制被取代 169。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 2020 3 ? 代理問題的來源： ? 代理人與委托人之間的利益沖突 ? 信息的不對稱：代理人對其行為和 /或其它與收益相關(guān)的因素具有私人信息 ? 不完全合約和剩余控制權(quán) ? 可能的解決方案： 公司治理機(jī)制 是用于保證經(jīng)理人的決策是為了公司一部分）利益關(guān)聯(lián)人的利益最大化的經(jīng)濟(jì)和法律制度 代理問題 169。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 2020 9 管理的目標(biāo) 調(diào)查結(jié)果顯示 － 1985－ 1995年間 ， 得分最高的 10家公司的股票年收益率為 22%， 而同期 S＆ P500指數(shù)的收益率為15%， 10家得分最低的公司的股票年收益率為－3% －根據(jù)產(chǎn)品質(zhì)量與服務(wù)質(zhì)量（ 2），雇員（ 3）和社會(huì)責(zé)任（ 8）三項(xiàng)指標(biāo)的分析顯示：在這三個(gè)得分最高的公司年平均收益率為 19%，而得分最低的公司的年平均收益率為－ 5% 169。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 2020 16 高層經(jīng)理人薪酬的近期趨勢 169。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 2020 21 ? 董事會(huì)主要是通過聘用和解聘管理人員以及決定他們的薪酬水平來控制管理層的 ? 但是： ? 管理層可能會(huì) “ 俘虜 ” 他們的監(jiān)督者，包括董事會(huì) ? 董事會(huì)成員可能沒有足夠的動(dòng)力費(fèi)心費(fèi)力地去有效地 監(jiān)督 管理層 ?誰來監(jiān)督監(jiān)督者？ 董事會(huì)的監(jiān)督 169。 收購活動(dòng)呈現(xiàn)為一次次的浪潮 ? 幾乎沒有證據(jù)可以表明在（敵意或協(xié)議）收購之前，標(biāo)的企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績差 ? 經(jīng)驗(yàn)證據(jù)表明，在敵意收購中，董事會(huì)席位的變動(dòng)程度很大（大于協(xié)議收購），存在大規(guī)模的資產(chǎn)處置以及 “收購溢價(jià) ‖（ 敵意收購中標(biāo)的企業(yè)的股東獲得正的平均異常收益） ? 幾乎沒有證據(jù)表明收購之后企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績得到了提高 ? 高額的收購溢價(jià)表明攻擊者的收購報(bào)價(jià)太高 169。用一位董事會(huì)成員的話來說： ―人們普遍相信董事會(huì)是在 Robinson (董事會(huì)主席 /CEO)的口袋里，因?yàn)?17位董事中有 15名是他 (在他任期內(nèi) )任命的 ? 除了 17位董事之外，定期出席 AmEx公司董事會(huì)議的還有 4名由 Robinson任命的顧問。并且 Kissinger也是 Union Pacific公司的董事 – Kissinger與 Furland 都是 Chase Manhattan 銀行國際顧問委員會(huì)的成員 169。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 2020 43 德國公司的董事會(huì) ? 銀行在公司監(jiān)事會(huì)中占有主動(dòng)地位 – 在德國 84個(gè)最大公司的監(jiān)事會(huì)中，銀行在 75個(gè)中有席位，并在 31個(gè)中擔(dān)任主席 – 31個(gè)監(jiān)事會(huì)主席中， 18個(gè)來自德意志銀行 ? 公司監(jiān)事會(huì)和管理董事會(huì)董事會(huì)的成員變動(dòng)頻率低 ? 注重公司的長期利益 169。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 2020 48 日本公司的董事會(huì) ? 多數(shù)董事會(huì)有 10～ 20名高層管理人員，他們之間等級森嚴(yán) ? 形式上權(quán)力歸公司總裁和董事會(huì)擁有，但是董事會(huì)會(huì)議很少召開，在公司決策過程中只是一個(gè)橡皮圖章 ? 實(shí)際上，權(quán)力完全由公司總裁和執(zhí)行委員會(huì)所把持 ? 定期舉行 “ 經(jīng)理俱樂部 ” 會(huì)對公司管理者施加壓力 – 銀行和法人股東真正行使權(quán)力的場所 169。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 2020 55 上市公司治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀 ? 大量國有股、法人股不能流通，使公司控制權(quán)市場難于形成 ? 董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)分工不明確 ? 激勵(lì)機(jī)制弱化 ? (小 )股東的權(quán)利得不到根本的保正