【正文】 第二十四條 本制度自公司董事會審議批準(zhǔn)之日起執(zhí)行，修改時亦同。實施細則或執(zhí)行辦法經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會批準(zhǔn)后執(zhí)行，并上報公司備案。第五章 附 則第二十一條 本制度適用于公司及所屬公司，包括公司總部、各分公司及全資子公司、控股子公司。審計委員會應(yīng)對總經(jīng)理和財務(wù)負責(zé)人簽署的包含關(guān)聯(lián)交易情況的定期財務(wù)報告進行審閱，并報董事會審議。審計委員會對重大關(guān)聯(lián)交易的異議事項，應(yīng)報董事會審議。關(guān)聯(lián)交易明細表至少每季度編制一次，并報送公司財務(wù)負責(zé)人審核。第十六條 公司應(yīng)定期組織有關(guān)人員對關(guān)聯(lián)交易會計報表和價格執(zhí)行情況進行審核、分析，糾正存在的問題或提出完善的意見和建議，報經(jīng)公司財務(wù)負責(zé)人批準(zhǔn)后執(zhí)行。關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行過程中，任何人不得自行更改交易條件，如因?qū)嶋H情況變化確需更改時，需履行相應(yīng)的審批程序。（五）既無獨立第三方的市場價格，也無獨立的非關(guān)聯(lián)交易價格可供參考的，則應(yīng)以合理的構(gòu)成價格作為定價的依據(jù)，構(gòu)成價格為合理成本費用加合理利潤。（三）除實行政府定價或政府指導(dǎo)價外，交易事項有可比的獨立第三方的市場價格或收費標(biāo)準(zhǔn)的，優(yōu)先參考該價格或標(biāo)準(zhǔn)確定交易價格。關(guān)聯(lián)交易定價應(yīng)遵循下列原則：（一）交易事項實行政府定價的，直接適用此價格。合同協(xié)議的訂立和履行應(yīng)該符合《內(nèi)部控制制度——合同協(xié)議》的有關(guān)規(guī)定。股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)按有關(guān)規(guī)定回避表決；董事會審議時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)按有關(guān)規(guī)定回避表決，如因回避原則導(dǎo)致董事會無法決議之情形，應(yīng)提交股東大會審議。審計委員會可以聘請外部咨詢機構(gòu)出具專門報告，作為其判斷的依據(jù)。第三章 關(guān)聯(lián)交易及其控制第九條 公司應(yīng)建立關(guān)聯(lián)交易逐級授權(quán)審批制度，嚴(yán)禁越權(quán)審批。審計委員會應(yīng)定期查閱公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易情況，了解公司是否存在關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及資源的可能。公司財務(wù)部門應(yīng)及時將關(guān)聯(lián)方名單發(fā)送公司管理層和各業(yè)務(wù)部門共同掌握。第七條 公司財務(wù)部門應(yīng)根據(jù)管理層關(guān)聯(lián)方聲明書和股權(quán)結(jié)構(gòu)圖表等資料，編制關(guān)聯(lián)方名單，報財務(wù)部門負責(zé)人審核后提交公司財務(wù)負責(zé)人審閱。第二章 關(guān)聯(lián)方界定及其控制 第五條 公司應(yīng)在交易行為發(fā)生前對交易對象的背景進行調(diào)查核實，確定是否屬于關(guān)聯(lián)方。（二）關(guān)聯(lián)交易行為應(yīng)規(guī)范，關(guān)聯(lián)交易會計記錄和價格執(zhí)行機制的準(zhǔn)確性和適當(dāng)性應(yīng)有合理保證。（五）關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行不當(dāng)，可能導(dǎo)致公司經(jīng)營效率低下或資產(chǎn)遭受損失。（三）關(guān)聯(lián)方界定不準(zhǔn)確，可能導(dǎo)致財務(wù)報告信息不真實、不完整。第三條 公司在規(guī)范關(guān)聯(lián)方及其交易行為時，至少應(yīng)關(guān)注涉及關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)的下列風(fēng)險：（一）關(guān)聯(lián)交易及其披露違反國家法律法規(guī)，可能遭受外部處罰、經(jīng)濟損失和信譽損失。第二條 本制度所稱關(guān)聯(lián)方是指一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀约皟煞交騼煞揭陨贤芤环娇刂?、共同控制或重大影響。第三十一條 本制度自企業(yè)合伙人大會審議批準(zhǔn)后生效實施。本制度與有關(guān)法律、法規(guī)或《企業(yè)章程》的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)或《企業(yè)章程》的規(guī)定為準(zhǔn)。第五章 關(guān)聯(lián)交易的管理第六章 其他事項第二十八條 有關(guān)關(guān)聯(lián)交易決策記錄、決議事項等文件，由投委會秘書負責(zé)保管，保管期限為十年。第二十六條 關(guān)聯(lián)交易未按《企業(yè)章程》和本制度規(guī)定的程序獲得批準(zhǔn)或確認的，不得執(zhí)行；已經(jīng)執(zhí)行但未獲批準(zhǔn)或確認的關(guān)聯(lián)交易，公司有權(quán)終止。第二十五條 需投委會或合伙人大會批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易原則上應(yīng) 獲得投委會或合伙人大會的事前批準(zhǔn)。第二十三條 合伙人大會對關(guān)聯(lián)交易事項作出決議時，除審核第二十六條所列文件外，還需審核下列文件：企業(yè)投委會以決議的形式對需合伙人大會批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易是否公平、合理，是否存在損害企業(yè)和非關(guān)聯(lián)合伙人合法權(quán)益的情形發(fā)表的書面審核意見。第二十一條 投委會對需合伙人大會批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易是否公平、合理，是否存在損害企業(yè)和非關(guān)聯(lián)股東合法權(quán)益的情形明確發(fā)表意見。第十九條 企業(yè)與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的金額在500萬元以上，且占企業(yè)最近一期經(jīng)審計的經(jīng)濟資產(chǎn)規(guī)模5%以上的關(guān)聯(lián)交易，由企業(yè)合伙人大會批準(zhǔn)。第十八條 企業(yè)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的金額在100萬元至500萬元之間的關(guān)聯(lián)交易由投委會批準(zhǔn)。第十六條企業(yè)不得直接或間接向任何個人提供借款。關(guān)聯(lián)合伙人明確表示回避的，由出席合伙人大會的其他合伙人對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項進行審議表決，表決結(jié)果與合伙人大會通過的其他決議具有同樣法律效力。當(dāng)出現(xiàn)是否為關(guān)聯(lián)合伙人的爭議時，由出席投委會會議過半數(shù)合伙人通過決議決定該合伙人是否屬關(guān)聯(lián)合伙人，并決定其是否回避。第十四條 公司投委會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)合伙人出席即可舉行，投委會會議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)合伙人過半數(shù) 通過。關(guān)聯(lián)合伙人包括下列合伙人或者具有下列情形之一的合伙人：； ，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方能直接或間接控制的法人單位任職的；；(具體范圍以本制度第五條第四項的規(guī)定為準(zhǔn))；、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員(具體范圍以本制度第五條第四項的規(guī)定為準(zhǔn))；。第十二條 企業(yè)應(yīng)采取有效措施防止合伙人及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移企業(yè)的資金、資產(chǎn)及其他資源。必要時應(yīng)當(dāng)聘請專業(yè)評估師或財務(wù)顧問；第十條 企業(yè)應(yīng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以利益輸送方式干預(yù)公司的投資，損害企業(yè)和非關(guān)聯(lián)合伙人的利益。第三章 關(guān)聯(lián)交易第八條 關(guān)聯(lián)交易是指企業(yè)與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項，包括但不限于：(一)購買或銷售原材料、燃料、動力；(二)購買或銷售產(chǎn)品、商品；(三)提供或提供勞務(wù)；(四)委托或受托購買、銷售；(五)代理；(六)租賃；(七)提供財務(wù)資助(包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问?；(八)擔(dān)保；(九)管理方面的合同；(十)研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；(十一)許可協(xié)議；(十二)贈與；(十三)債務(wù)重組；(十四)與關(guān)聯(lián)方共同投資；(十五)根據(jù)國家有關(guān)部門的規(guī)定認為應(yīng)當(dāng)屬于關(guān)聯(lián)交易的其他事項。第七條 關(guān)聯(lián)關(guān)系主要是指在財務(wù)和經(jīng)營決策中，有能力對企業(yè)直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，包括但不限于關(guān)聯(lián)人與企業(yè)存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。第五條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：(一)企業(yè)的投資者；(二)公司的執(zhí)行合伙事務(wù)人；(三)本制度第四條第(一)項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；(四)本條第(一)、(二)項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿 18 周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母