【正文】 。第四十條、本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。第三十九條、本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第三十七條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司董事會所做出的關(guān)聯(lián)交易決定有損害公司或者股東權(quán)益的，可以向董事會提出質(zhì)詢并向股東大會報告。公司為持有公司5%以下（不含5%）股份的股東提供擔(dān)保的，參照前款的規(guī)定執(zhí)行，有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會上回避表決。第三十四條 公司可以聘請獨立財務(wù)顧問就需股東大會批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易事項對全體股東是否公平、合理發(fā)表意見，并出具獨立財務(wù)顧問報告。第三十三條 需股東大會批準(zhǔn)的公司與關(guān)聯(lián)人之間的重大關(guān)聯(lián)交易事項，公司應(yīng)當(dāng)聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介結(jié)構(gòu)，對交易標(biāo)的進行評估或?qū)徲?。第三十二條 公司審議需獨立董事事前認(rèn)可的關(guān)聯(lián)交易事項時，公司應(yīng)及時通過董事會秘書將相關(guān)材料提交獨立董事進行事前認(rèn)可。第三十條 公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)做到：(一)詳細(xì)了解交易標(biāo)的的真實狀況，包括交易標(biāo)的運營現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；(二)詳細(xì)了解交易對方的誠信紀(jì)錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對方；(三)根據(jù)充分的定價依據(jù)確定交易價格；(四)公司認(rèn)為有必要時，聘請中介機構(gòu)對交易標(biāo)的進行審計或評估； 公司不應(yīng)對所涉交易標(biāo)的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關(guān)聯(lián)交易事項進行審議并作出決定。第二十八條 公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的金額在300 萬元（含300 萬元）%（%）至2500 萬元（含2500 萬元）之間且不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%（不含5%）的關(guān)聯(lián)交易由董事會批準(zhǔn)。第二十六條 本制度第二十五條所稱關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：（一）交易對方；（二）擁有交易對方直接或間接控制權(quán)的；（三）被交易對方直接或間接控制的；（四）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；（五）因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的；（六）其他可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然人。被提出回避的股東或其他股東對關(guān)聯(lián)交易事項的定性為被要求回避、放棄表決權(quán)有異議的，可提請董事會召開臨時會議就此作出決議。股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)股東不參加投票表決時，其持有的股票不計入有表決權(quán)票數(shù)，應(yīng)由出席本次股東會議的非關(guān)聯(lián)交易方股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過，方能形成決議。關(guān)聯(lián)股東在股東大會表決關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當(dāng)自動回避，并放棄表決權(quán)，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求關(guān)聯(lián)股東回避；如會議主持人需要回避，到會董事或股東應(yīng)當(dāng)要求會議主持人及關(guān)聯(lián)股東回避并推選臨時會議主持人（臨時會議主持人應(yīng)當(dāng)經(jīng)到會非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)股數(shù)半數(shù)以上通過），非關(guān)聯(lián)股東均有權(quán)要求關(guān)聯(lián)股東回避。第二十五條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議應(yīng)當(dāng)充分說明非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。董事會會議在不將有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事計入法定人數(shù)的情況下，進行審議表決，作出決議。第二十三條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本制度第二十二條所規(guī)定的披露。如有特殊情況，關(guān)聯(lián)董事無法回避時，董事會在征得有關(guān)部門的意見后，可以按正常程序進行表決，并在董事會決議中作詳細(xì)說明。董事在向董事會報告上款所稱關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并接受其他董事的質(zhì)詢，如實回答其他董事提出的問題；在董事會對該等關(guān)聯(lián)關(guān)系有關(guān)事項表決時，該董事應(yīng)當(dāng)回避；其他董事按照《公司章程》所規(guī)定的董事會會議程序?qū)υ摰汝P(guān)聯(lián)關(guān)系有關(guān)事項進行表決。第二十二條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。第二十條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。第十八條 公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應(yīng)及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等保護性措施避免或減少損失。第十七條 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務(wù)關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問題。第十五條 公司應(yīng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購和銷售業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)公司的經(jīng)營，損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益。第十四條 關(guān)聯(lián)交易的價格或收費原則應(yīng)不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標(biāo)準(zhǔn)，對于難以比較市場價格或訂價受到限制的關(guān)聯(lián)交易，通過合同明確有關(guān)成本和利潤的標(biāo)準(zhǔn)。第十三條 公司關(guān)聯(lián)交易必須遵循以下基本原則：（一）符合誠實信用的原則；（二）不損害公司及非關(guān)聯(lián)股東合法權(quán)益的原則；（三）關(guān)聯(lián)方如享有公司股東大會表決權(quán)，除特殊情況外，必須回避表決；（四）與關(guān)聯(lián)方有利害關(guān)系的董事，在董事會對該事項進行表決時，必須予以回避；（五）公司董事會須根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對本公司有利。第十一條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：（一）因與公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或做出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，具有第九條或第十條規(guī)定情形之一的；（二）過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有第九條或第十條規(guī)定情形之一的。第九條 具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：（一）直接或間接地控制公司的法人；（二）由前項所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；（三）由第十條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔(dān)任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；（四）持有公司5%以上股份的法人；（五）公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的法人。第七條 對關(guān)聯(lián)關(guān)系應(yīng)當(dāng)從關(guān)聯(lián)人對本公司進行控制或影響的具體方式、途徑及程度等方面進行實質(zhì)判斷。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第四條 公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書面合同或協(xié)議，并遵循平等自愿、等價有償?shù)脑瓌t，合同或協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。第三條 公司及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。濰坊勝達科技股份有限公司年 月 日第五篇：關(guān)聯(lián)交易管理制度關(guān)聯(lián)交易管理制度 第一章 總則第一條 為了規(guī)范山東金石瀝青股份有限公司（以下簡稱“公司”）的關(guān)聯(lián)交易，確保公司的關(guān)聯(lián)交易行為不損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的合法權(quán)益，