【正文】 根據(jù)錢江摩托《內(nèi)部董事及高級管理人員薪酬管理制度》，節(jié)日補貼、外派補助、外派房貼等多個項目不在制度規(guī)定范圍。而年報顯示，錢江摩托兩位內(nèi)部董事周西榮和林小平去年報酬均為48萬元，與《管理制度》所示的48萬年薪一致。以內(nèi)部董事為例，加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率低于6%減分，剔除政府補貼后凈利潤低于6800萬元減分，營業(yè)收入低于42億元減分，最后一項為“股東大會及董事會確定的其他工作”。在績效年薪方面，應付績效薪酬=崗位基本年薪合計考核得分。實際上，%；，其中出口33萬輛。考核得分總分為1，只有在公司完成工作目標之后，才能領(lǐng)取足額基本年薪。高出《管理制度》所示的基本薪酬68萬元。浙江錢江摩托股份有限公司董 事 會2013 年 4 月 10 日[觀察]業(yè)績不及格管理層漲薪 錢江摩托引質(zhì)疑2013年04月11日 14:34全景網(wǎng)絡(luò)我有話說全景網(wǎng)4月11日訊錢江摩托(,%)（000913）2012年多項業(yè)績未達目標，但管理層薪酬費用顯著增長，被投資者質(zhì)疑違反公司薪酬管理制度。自內(nèi)部控制評價報告基準日至內(nèi)部控制評價報告對外報出日之間沒有發(fā)生對評價結(jié)論產(chǎn)生實質(zhì)性影響的內(nèi)部控制的重大變化。八、內(nèi)部控制有效性的結(jié)論公司已經(jīng)根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》、關(guān)于做好上市公司內(nèi)部控制規(guī)范建設(shè)與實施工作的通知》和《上市公司規(guī)范運作指引》的要求,對公司截至2012年12月31日的內(nèi)部控制設(shè)計與運行的有效性進行了自我評價。內(nèi)部控制專項工作領(lǐng)導小組、實施小組和責任部門共同分析缺陷的原因和影響,制定了整改方案和措施,落實主責部門和人員,積極進行整改,避免給公司造成損失,并由內(nèi)部控制專項工作領(lǐng)導小組定期溝通整改進度和效果。七、內(nèi)部控制缺陷的整改情況公司非常重視內(nèi)部控制制度的建設(shè),始終保持公司內(nèi)部控制持續(xù)改進和不斷完善。其他可能影響報表使用者正確判斷的缺陷。影響關(guān)聯(lián)交易總額超過股東批準的關(guān)聯(lián)交易額度的缺陷。已經(jīng)發(fā)現(xiàn)并報告給管理層的重大內(nèi)部控制缺陷在經(jīng)過合理的時間后,并未加以改正。個別事件受到政府部門或監(jiān)管機構(gòu)問責。個別事件受到政府部門或監(jiān)管機構(gòu)處罰。發(fā)生重大違規(guī)事件。一般缺陷為對公司的戰(zhàn)略制定、實施,對公司經(jīng)營產(chǎn)生輕微影響。針對戰(zhàn)略與經(jīng)營目標,合法合規(guī)目標,公司制定了定性標準,具體如下:戰(zhàn)略與經(jīng)營的重大缺陷為對公司的戰(zhàn)略制定、實施,對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響。重要缺陷為資產(chǎn)損失金額大于一般缺陷標準,但小于重大缺陷金額標準。一般缺陷為財務(wù)報告錯報金額低于或等于重大缺陷金額標準 50%。針對財務(wù)報告目標和資產(chǎn)安全目標,公司制定了定量標準,具體如下:財務(wù)報告的重大缺陷為財務(wù)報告錯報金額大于或等于上個會計經(jīng)審計的合并財務(wù)報告中總資產(chǎn) 1%。除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷為一般缺陷。一個或多個控制缺陷的組合,可能導致企業(yè)嚴重偏離控制目標缺陷的為重大缺陷。六、內(nèi)部控制缺陷及認定公司董事會根據(jù)基本規(guī)范及配套指引對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認定要求,結(jié)合公司規(guī)模、行業(yè)特征、風險水平等因素,研究確定了適用本公司的內(nèi)部控制缺陷具體認定標準。對于內(nèi)部控制執(zhí)行有效性的評價,綜合運用了個別訪談、專題討論、抽樣和比較分析、實地檢查等評價方法,對關(guān)鍵內(nèi)部控制活動是否按設(shè)計要求被有效執(zhí)行進行檢查。公司的內(nèi)部控制評價分為內(nèi)部控制設(shè)計有效性評價和內(nèi)部控制執(zhí)行有效性評價。本評價工作中,公司重點關(guān)注以下高風險領(lǐng)域:關(guān)聯(lián)交易風險、子公司管控風險及投資管理風險。內(nèi)部監(jiān)督評價主要是對內(nèi)部控制監(jiān)督機制的有效性進行認定和評價,重點關(guān)注內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)是否在內(nèi)部控制設(shè)計和運行中有效發(fā)揮監(jiān)督?？刂苹顒釉u價包括對公司資金活動、采購業(yè)務(wù)、銷售業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理、工程項目、擔保業(yè)務(wù)、財務(wù)報告、關(guān)聯(lián)交易、全面預算及合同管理等控制措施的設(shè)計與運行的有效性進行評價。內(nèi)部環(huán)境評價包括對公司組織架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略、企業(yè)文化、社會責任、人力資源等方面內(nèi)部控制設(shè)計與運行有效性進行評價。三、內(nèi)部控制評價的依據(jù)公司本內(nèi)部控制評價工作依據(jù)財政部等五部委聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》、《關(guān)于做好上市公司內(nèi)部控制規(guī)范建設(shè)與實施工作的通知》和《上市公司規(guī)范運作指引》的要求,結(jié)合公司內(nèi)部控制制度,在內(nèi)部控制日常監(jiān)督和專項監(jiān)督的基礎(chǔ)上,對公司截至 2012 年 12 月 31 日內(nèi)部控制的設(shè)計與運行的有效性進行評價。公司所有員工都有責任遵循內(nèi)部控制的各項流程和標準。公司證券部對內(nèi)部控制執(zhí)行情況進行檢查與評價。各全資子公司及控股子公司指定專人負責協(xié)調(diào)跟進。對全資子公司及控股子公司的內(nèi)控規(guī)范工作進行指導和監(jiān)督,保證內(nèi)部控制的日常運行。開展內(nèi)控制度的研究、擬定或修訂。公司成立了內(nèi)部控制專項工作領(lǐng)導小組,公司董事長擔任內(nèi)部控制專項工作領(lǐng)導小組組長,組員由其他董監(jiān)事會成員組成,負責整體方案的審定、授權(quán)公司聘請中介咨詢機構(gòu),實施過程的監(jiān)督,公司自我評價報告的審查,對內(nèi)控管理中發(fā)現(xiàn)的問題及風險提出意見及建議。公司管理層對內(nèi)部控制制度的制定和有效執(zhí)行負責。主要職責是:確定建立和完善內(nèi)部控制的政策和方案,監(jiān)督內(nèi)部控制的執(zhí)行,審閱內(nèi)部控制審計報告和內(nèi)部控制自我評價報告,制定重大控制缺陷、風險的改進和防范措施。由于內(nèi)部控制存在固有局限性,故僅能對達到上述目標提供合理保證。經(jīng)理層負責組織領(lǐng)導公司內(nèi)部控制的日常運行。建立健全并有效實施內(nèi)部控制是公司董事會的責任。因此，公司仍需不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)，健全內(nèi)部管理和控制體系，同時加強人員培訓和思想品德教育，強化制度的執(zhí)行 和監(jiān)督檢查，杜絕因為管理不到位等原因造成損失，防范風險，促進公司更快更 好的發(fā)展。公司目前內(nèi)部控制是有效的。四、內(nèi)部控制自我評價董事會認為：公司建立了較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)，內(nèi)部控制體系較為健全，符合有關(guān)法律法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求。通過審計、監(jiān)督，及時發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制的缺陷和不足，詳細分析問題的性質(zhì)和產(chǎn)生的原因，提出整改方案并監(jiān)督落實，并以適當?shù)姆绞?及時報告董事會。審計委員會是董事會的專門工作機構(gòu)，主要負責公司內(nèi)、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作，確保董事會對經(jīng)理層的有效監(jiān)督。同時，公司要求對口部門加強與行業(yè)協(xié)會、中介機構(gòu)、業(yè)務(wù)往來單位以及相關(guān)監(jiān)管部門等進行溝通和反饋，以及通過市場調(diào)查、網(wǎng)絡(luò)傳媒等渠道，及時獲取 外部信息。（四）信息與溝通公司建立了信息與溝通制度，明確內(nèi)部控制相關(guān)信息的收集、處理和傳遞程序、傳遞范圍，做好對信息的合理篩選、核對、分析、整合，確保信息的及時、有效。（5）重大生產(chǎn)經(jīng)營、重大投資及重要財務(wù)決策的內(nèi)部控制公司《重大生產(chǎn)經(jīng)營、重大投資及重要財務(wù)決策程序與規(guī)則》對公司重大生 產(chǎn)經(jīng)營、重大投資及重要財務(wù)決策事項的范圍、決策事項的提出和審議表決等方 面作了明確規(guī)定。未經(jīng)董事會或股東大會批準，公司不得對外提供擔保。（2）關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制公司制定了《關(guān)聯(lián)交易決策制度》，對關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)交易的審批權(quán)限和決策程序等作了明確的規(guī)定，規(guī)范與關(guān)聯(lián)方的交易行為，力求遵循誠實信用、公正、公平、公開的原則，保護公司及中小股東的利益。內(nèi)部稽核控制：設(shè)立審計部，配置了專職人員，在董事會審計委員會的領(lǐng)導下對公司及控股子公司的經(jīng)濟運行質(zhì)量、經(jīng)濟效益、內(nèi)控的制度和執(zhí)行、各項費用的支出以及資產(chǎn)保護等進行審計和監(jiān)督。資產(chǎn)接觸與記錄使用控制：設(shè)立檔案室，確定專人保管對會計記錄和重要業(yè)務(wù)記錄；確定存貨和固定資產(chǎn)的保管人或使用人為安全責任人，實行每年一次定期盤點和抽查相結(jié)合的方式進行控制。責任分工控制：對各個部門、環(huán)節(jié)制定了一系列較為詳盡的崗位職責分工制度，將各項交易業(yè)務(wù)的授權(quán)審批與具體經(jīng)辦人員分離等。交易授權(quán)控制：對日常的生產(chǎn)經(jīng)營活動采用一般授權(quán)，對重大交易、投資則采用特別授權(quán)。會計系統(tǒng)方面：按照《公司法》對財務(wù)會計的要求以及《會計法》、《企業(yè)會計準則》等法律法規(guī)的規(guī)定建立了規(guī)范、完整的財務(wù)管理控制制度以及相關(guān)的 操作規(guī)程，如《公司財務(wù)管理規(guī)定》、《財務(wù)管理的基礎(chǔ)工作規(guī)定》、《公司財 務(wù)管理核算原則》、《財務(wù)審批制度》、《資金籌集管理制度》、《貨幣資金管 理制度》、《存貨管理制度》、《成本費用管理制度》、《應收賬款管理制度》、《內(nèi)部稽核管理制度》、《計算機管理制度》、《固定資產(chǎn)管理制度》、《應付款管理制度》等等，對采購、生產(chǎn)、銷售、財務(wù)管理等各個環(huán)節(jié)進行有效控制，確保會計憑證、核算與記錄及其數(shù)據(jù)的準確性、可靠性和安全性。（三）控制活動建立健全公司規(guī)章制度公司治理方面：根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制訂了《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細則》、《獨立董事工作制度》、《董事會專業(yè)委員會實施細則》、《重大生產(chǎn)經(jīng)營、重 大投資及重要財務(wù)決策程序與規(guī)則》、《內(nèi)部財務(wù)管理制度》、《組織管理制度》、《關(guān) 聯(lián)交易決策制度》、《對外擔保管理制度》、《信息披露事務(wù)管理制度》、《內(nèi)幕信息 知情人登記和備案制度》、《募集資金管理制度》、《內(nèi)部審計制度》、《投資者關(guān)系 管理制度》、《公司高層人員持股變動管理制度》、《控股子公司管理制度》等重大 規(guī)章制度，以保證公司規(guī)范運作，促進公司健康發(fā)展。（二）風險評估公司根據(jù)戰(zhàn)略目標及發(fā)展思路，結(jié)合行業(yè)特點，建立了系統(tǒng)、有效的風險評估體系：根據(jù)設(shè)定的控制目標，全面系統(tǒng)地收集相關(guān)信息，準確識別內(nèi)部風險和外部風險，及時進行風險評估，做到風險可控。企業(yè)文化企業(yè)文化是企業(yè)的靈魂和底蘊。人力資源政策公司堅持“德才兼?zhèn)?、崗位成才、用人所長”的人才理念，始終以人為本，做到理解人、相信人、尊重人和塑造人。內(nèi)部審計公司審計部直接對董事會負責，在審計委員會的指導下，獨立行使審計職權(quán)，不受其他部門和個人的干涉。各職能部門分工明確、各負其責，相互協(xié)作、相 互牽制、相互監(jiān)督。董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會、審計委員會，提名委員會、薪酬與考核委員會四個 專門委員會，以進一步完善治理結(jié)構(gòu)，促進董事會科學、高效決策。治理結(jié)構(gòu)根據(jù)《公司法》、《公司章程》和其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司建立了股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層“三會一層”的法人治理結(jié)構(gòu)，制定了議事規(guī)則，明確決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責權(quán)限，形成科學有效的職責分工和制衡機制。內(nèi)部控制應當權(quán)衡實施成