【正文】 ? ，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。 ? 、實際控制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。 ? 、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當忠實、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且不存在下列情形： ? （ 1）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的； ? （ 2）最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)的； ? （ 3）因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的。 ? 財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會于 2023年 5月 22日聯(lián)合印發(fā)了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（財會 [2023]7號），并自 2023年 7月 1日起在上市公司范圍內(nèi)施行，并要求上市公司，對本公司內(nèi)部控制的有效性進行自我評價，披露年度自我評價報告，并可聘請具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對內(nèi)部控制的有效性進行審計。 ? (十 )內(nèi)部控制制度健全有效 ? ，能夠合理保證公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。 ? (八 )治理結(jié)構(gòu)完善 ? 發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。 ? (七 )在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財務(wù)、機構(gòu)等方面獨立性 ? 發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。 ? (六 )依法納稅 ? 發(fā)行人依法納稅，享受的各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。 持續(xù)經(jīng)營，是指企業(yè)在編制財務(wù)報表時，假定其經(jīng)營活動在可預(yù)見的將來（資產(chǎn)負債表日后十二個月）會繼續(xù)下去，不擬也不必終止經(jīng)營或破產(chǎn)清算，可以在正常的經(jīng)營過程中變現(xiàn)資產(chǎn)、清償債務(wù)。 ? （五）持續(xù)經(jīng)營能力要求 ? 發(fā)行人應(yīng)當具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形： ? 、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； ? 生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； ? 、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險； ? 定性的客戶存在重大依賴； ? 資收益； ? 。 ? （四）實際控制人穩(wěn)定、不存在股權(quán)糾紛要求 發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。 “兩高六新”是創(chuàng)業(yè)板上市的重要衡量標準之一，即：成長性高、科技含量高，新經(jīng)濟、新服務(wù)、新農(nóng)業(yè)、新材料、新能源和新商業(yè)模式。 ? 《中華人民共和國公司登記管理條例》 ? 第十四條 股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 ? 全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。 ? 對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。 ? 有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。 ? （二）足額繳納注冊資本 ? 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。 ? 按照《非經(jīng)常性損益》的規(guī)定：計入當期損益的政府補助”是非經(jīng)常性損益，“但與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)密切相關(guān)，符合國家政策規(guī)定、按照一定標準定額或定量持續(xù)享受的政府補助除外”。 ? 非經(jīng)常性損益，是指與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無直接關(guān)系，以及雖與正常經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)，但由于其性質(zhì)特殊和偶發(fā)性，影響報表使用人對公司經(jīng)營業(yè)績和盈利能力做出正常判斷的各項交易和事項產(chǎn)生的損益。 ? 。 一、發(fā)行人應(yīng)具備的條件 —— 我們的公司符合上市條件嗎？ ? 凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后 孰低 者為計算依據(jù)。 內(nèi)部控制標準委員會《企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范》 發(fā)行上市應(yīng)聘請會計師出具《內(nèi)部控制鑒證報告》 內(nèi)部控制 四 .6 申請發(fā)行上市應(yīng)申報的財務(wù)資料 會計師關(guān)于發(fā)行的文件 : 財務(wù)報表及審計報告 盈利預(yù)測報告及審核報告 內(nèi)部控制鑒證報告 經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細表 四 .6 申請發(fā)行上市應(yīng)申報的財務(wù)資料 (續(xù) ) 與財務(wù)會計資料相關(guān)的其他文件 : 發(fā)行人關(guān)于最近三年及一期的納稅情況的說明 發(fā)行人最近三年及一期所得稅納稅申報表 有關(guān)發(fā)行人稅收優(yōu)惠、財政補貼的證明文件 主要稅種納稅情況的說明及注冊會計師出具的意見 主管稅收征管機構(gòu)出具的最近三年及一期發(fā)行人納稅情況的證明 成立不滿三年的股份有限公司需報送的財務(wù)資料 最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財務(wù)報表 原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異比較表 注冊會計師對差異情況出具的意見 成立已滿三年的股份有限公司需報送的財務(wù)資料 最近三年原始財務(wù)報表 原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異比較表 注冊會計師對差異情況出具的意見 發(fā)行人設(shè)立時和最近三年及一期的資產(chǎn)評估報告（含土地評估報告） 發(fā)行人的歷次驗資報告 發(fā)行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務(wù)報表及審計報告 第二章、上市過程中常見財務(wù)問題及處理 主要內(nèi)容 一、發(fā)行人應(yīng)具備的條件 二、企業(yè)改制的形式及其賬務(wù)處理 三、企業(yè)上市前改制的財務(wù)難點 四、創(chuàng)業(yè)板上市中財務(wù)籌劃與分析 五、如何設(shè)計可持續(xù)增長的財務(wù)業(yè)績模式 ? 根據(jù)《首次公開發(fā)行股票在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》的規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)具備下列發(fā)行條件： ? （一）經(jīng)營業(yè)績、持續(xù)經(jīng)營、凈資產(chǎn)及發(fā)行后股本的要求 ? 公司。 . 三、財務(wù)報表解讀與分析 3 財務(wù)報表信息對資本市場的效應(yīng)（續(xù)） （三）虛假財務(wù)報表的表現(xiàn)形式 （四）虛假財務(wù)報表的市場危害 三、財務(wù)報表解讀與分析 4 財務(wù)報表的分析 歷史趨勢分析 與業(yè)務(wù)聯(lián)系起來 與同行業(yè)上市公司的比較分析 定性分析與定量分析相結(jié)合 稅務(wù)問題 財務(wù)規(guī)范問題 業(yè)績連續(xù)計算問題 發(fā)行上市申報財務(wù)資料 四、改制上市重點財務(wù)會計問題 1 改制上市基本程序及財務(wù)會計工作內(nèi)容 2 股本 3 4 5 6 財政部頒布《內(nèi)部會計控制規(guī)范》，包括基本規(guī)范、貸幣資金、購置付款循環(huán)、銷售收款循環(huán)、擔(dān)保、投資、工程項目 。 /債權(quán)人滿足較低的回報 。 . （二）完整真實會計信息的效應(yīng) 。 /債權(quán)人要求更高回報 ?！? （一）不完整不真實會計信息的效應(yīng) 。 二、財務(wù)會計審計基礎(chǔ)知識框架 審計（續(xù)） 《第 1501號－審計報告》 《第 1502號－非標準審計報告》 A、標準無保留意見； B、帶強調(diào)事項段的無保留意見； C、保留意見； D、否定意見； E、無法表示意見。而 ****會計師事務(wù)所有限公司直到 2023年 4月 28日凌晨仍在大范圍修改審計報告中的有關(guān)數(shù)據(jù)，本年度報告必須在 2023年 4月 28日下午 15： 30前報送交易所，由于年報編制工作任務(wù)繁重，時間過于倉促將影響年報編制的質(zhì)量；公司董事會成員沒有再次審議修改后的年報內(nèi)容而是要求將其直接報送到交易所，年報的編制和報送程序不規(guī)范。 被審計單位管理層的責(zé)任：在被審計單位治理層的監(jiān)督下，按照適用的會計準則和相關(guān)會計制度的規(guī)定編制財務(wù)報表 財務(wù)報表審計不能減輕管理層和治理層的責(zé)任 B、職業(yè)懷疑態(tài)度、合理保證 例：某公司 2023年度財務(wù)報告被會計師事務(wù)所出具無法表示意見的審計報告。 新會計準則對擬上市中小企業(yè)的財務(wù)影響： 3 4 所得稅準則幾乎對所有企業(yè)都有影響。 企業(yè)的財務(wù)目標體系三 ? ROE—— 凈資產(chǎn)回報率 ? 體現(xiàn)了股東的真實回報水平 ? 沒有考慮財務(wù)杠桿運用差異 ? ROA—— 總資產(chǎn)回報率 ? 體現(xiàn)了所有資產(chǎn)的回報水平 ? 所有資產(chǎn)的權(quán)屬關(guān)系不明確 ? ROIC—— 投資資本回報率 ? 體現(xiàn)了投資資本的回報水平 ? 剔除了財務(wù)杠桿運用的差異 一、財務(wù)、會計、審計基礎(chǔ)知識框架 財務(wù) 財務(wù)管理的基本知識框架 內(nèi)容： 籌資活動管理 投資活動管理 經(jīng)營活動管理 分配管理 職責(zé)： 財務(wù)決策 財務(wù)計劃 財務(wù)分析 財務(wù)控制 第一章、財務(wù)成本管理基礎(chǔ) 二、財務(wù)會計審計基礎(chǔ)知識框架 會計規(guī)范框架 法律層次 法律： 《會計法》 法規(guī)： 企業(yè)財務(wù)報告條例》 部門規(guī)章： 企業(yè)會計準則－基本準則 規(guī)范性文件： 企業(yè)會計準則－具體準則 應(yīng)用指南 (包括科目設(shè)置及運用 ) 一、財務(wù)會計審計基礎(chǔ)知識框架 會計規(guī)范框架（續(xù)）－演變 行業(yè)會計制度（ 1993年） 企業(yè)會計制度（ 2023年） 企業(yè)會計準則（ 2023） 1 2 3 二、財務(wù)會計審計基礎(chǔ)知識框架 會計規(guī)范框架（續(xù)）－新會計準則介紹 基本會計準則 具體會計準則 會計準則應(yīng)用指南 實施范圍： 財政部要求 2023年 1月 1日起在上市公司范圍內(nèi)實施 證監(jiān)會要求 2023年 1月 1日以后申請股票公開發(fā)行的，應(yīng)采用新會計準則編制會計報表 基本準則： 1 報 告 2 3 4 目 標 會計假設(shè) 六大要素 會計計量 地 位 5 6 具體準則（ 38項）： 1 一般業(yè)務(wù)準則 2 特殊業(yè)務(wù)準則 3 報告準則 會計準則應(yīng)用指南： 1 2 重點、難點、關(guān)鍵點 規(guī)定了會計報表格式 會計準則解釋 會計科目（ 162個）和賬務(wù)處理方法 解決如何進行會計記錄的問題 新會計準則特點： 1 2 與國際財務(wù)報告準則趨同，且與我國國情相適應(yīng) 涵蓋各類企業(yè)經(jīng)濟業(yè)務(wù) 3 適度、謹慎的引入公允價值概念 新會計準則對擬上市中小企業(yè)的財務(wù)影響： 1 2 新企業(yè)會計準則引入“公允價值”計量屬性 ,然而這種引入是適度、謹慎和有條件的，在當前我國經(jīng)濟環(huán)境下的會計實務(wù)中，“公允價值”暫不會得到普遍運用，對中小企業(yè)影響有限。表現(xiàn)在，負債比率過高，其中表現(xiàn)為流動負債的長期負債過高，現(xiàn)金過少。事實上 ,政府以投資者身份向企業(yè)投入資本 ,便享有企業(yè)相應(yīng)的所有權(quán) ,政府與企業(yè)之間是投資者與被投資者的關(guān)系 ,企業(yè)有義務(wù)向包括政府在內(nèi)的投資者分配利潤。 國有企業(yè)利潤上繳與企業(yè)資本結(jié)構(gòu)控制 ? “屬于各級人民政府及其部