【正文】 R可以由所有者視激勵(lì)程度和激勵(lì)成本之間的關(guān)系而定，即當(dāng)綜合評(píng)價(jià)系數(shù)每升降 1%，經(jīng)營者收入就相應(yīng)增加，減少 R%個(gè)基本風(fēng)險(xiǎn)收入。 凈利潤 市場份額增長率 =當(dāng)期市場份額 247。 流動(dòng)負(fù)債 速動(dòng)比率 =速動(dòng)資產(chǎn) 247。 成本費(fèi)用 全員勞動(dòng)生產(chǎn)率 =經(jīng)營收入總額 247。 平均資產(chǎn)總額 社會(huì)積累率 =上交國家財(cái)政總額 247。 平均資產(chǎn)總額 資本保值增值率 =期末所有權(quán)益總額 247。 150 (2)、綜合評(píng)價(jià)系數(shù) 綜合評(píng)價(jià)系數(shù)，是對(duì)企業(yè)整體經(jīng)營狀況，通過一套科學(xué)、完整的指標(biāo)體系，經(jīng)過綜合評(píng)價(jià)而得出的量化指標(biāo)，其計(jì)算公式以下表為例。一般根據(jù)企業(yè)經(jīng)營規(guī)模大小及所有者要求達(dá)到的目標(biāo)的難易程度而定。為基本風(fēng)險(xiǎn)收入， R為收入系數(shù)， K為綜合評(píng)價(jià)指數(shù)。 148 %)100(00 ???? KRIII 風(fēng)險(xiǎn)收入 經(jīng)營者的風(fēng)險(xiǎn)收入要根據(jù)其經(jīng)營成果以年度為單位考核浮動(dòng)發(fā)放，是年度經(jīng)營效益的具體體現(xiàn)。基本薪酬是經(jīng)營者付出勞動(dòng)得到的回報(bào)，用于解決經(jīng)營者的基本生活問題，不應(yīng)與其經(jīng)營成果相聯(lián)系。 但二者有如下的本質(zhì)區(qū)別。 139 九、企業(yè) (經(jīng)營者 )年薪制 (一 )、企業(yè) (經(jīng)營者 )年薪制的含義 (二 )、年薪制與計(jì)時(shí)工資的區(qū)別 (三 )、年薪制和承包制的區(qū)別 (四 )、年薪制的特點(diǎn) (五 )、實(shí)施年薪制的意義 (六 )、年薪制設(shè)計(jì)應(yīng)遵循的原則 (七 )、經(jīng)營者年薪制的構(gòu)成 (八 )、年薪制的具體模式 (九 )、年薪制的實(shí)施條件 140 (一 )、企業(yè) (經(jīng)營者 )年薪制的含義 所謂企業(yè)年薪制，是以經(jīng)營者為實(shí)施對(duì)象，以年度為考核周期，根據(jù)經(jīng)營者的經(jīng)營業(yè)績、難度與風(fēng)險(xiǎn)合理確定其年度收入的一種報(bào)酬制度。 應(yīng)考慮方案中涉及的其他問題。 聘請(qǐng)?jiān)?MBO改制方面有成功案例和豐富經(jīng)驗(yàn)的專家擔(dān)任改制顧問，保證改制順利進(jìn)行。 (5)、 MBO多發(fā)生在成熟行業(yè) 130 MBO的方式 (1)、收購資產(chǎn) (2)、收購股票 (3)、綜合證券收購 131 我國 MBO的 模式 (01)、四通模式 (02)、大眾模式 (03)、聯(lián)想模式 (04)、恒源祥模式 (05)、方大模式 (06)、春蘭模式 (07)、美的模式 (08)、盼盼模式 (09)、宇通客車模式 (10)、友誼阿波羅模式 132 (三 )、對(duì)管理層收購的簡要評(píng)述 P160162 管理層收購的優(yōu)點(diǎn) 我國管理層收購實(shí)施過程中存在的一些問題 133 管理層收購的優(yōu)點(diǎn) (1)、有利于企業(yè)明晰產(chǎn)權(quán) (2)、有利于降低代理成本，解決委托 代理關(guān)系中激勵(lì)不足、約束乏力的問題 (3)、有利于實(shí)現(xiàn)管理者的自我激勵(lì)與自我約束 (4)、有利于國有資產(chǎn)的剝離和重組 134 我國管理層收購實(shí)施過程中存在的一些問題 (1)、我國現(xiàn)行法律制度滯后于管理層收購發(fā)展的需要 (2)、金融市場發(fā)展滯后，阻礙了管理層收購的順利實(shí)施 (3)、股權(quán)定價(jià)缺乏公允性，成為市場爭執(zhí)的焦點(diǎn) (4)、缺乏相應(yīng)的專業(yè)中介機(jī)構(gòu)作為管理層的配套因素 (5)、缺乏真正的企業(yè)家和完善的企業(yè)家市場 (6)、市場推出機(jī)制尚不完善 135 (四 )、實(shí)施管理層收購的方法步驟 實(shí)施程序 實(shí)施技術(shù) 實(shí)施中應(yīng)注意的問題 136 實(shí)施程序 (1)、方案策劃設(shè)計(jì)階段 (2)、收購操作階段 (3)、后續(xù)整合階段 137 實(shí)施技術(shù) (1)、 MBO的融資渠道 ①、銀行借貸資金 ②、信托資金 ③、風(fēng)險(xiǎn)投資和戰(zhàn)略投資者資金 ④、由股東單位提供融資 (2)、 MBO的 還款資金來源 MBO主要的還款資金來源是：經(jīng)營分紅、部分資產(chǎn)變現(xiàn)、部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓、引入戰(zhàn)略投資者等。 (3)、 MBO的目標(biāo)公司要有巨大的資金潛力 (指成長良好的現(xiàn)金流量 )，或存在潛在的管理效率空間 (指提高效率、降低代理成本，或可出售部分業(yè)務(wù)、部門 )。 128 (二 )、管理層收購的基本內(nèi)容 P160 MBO的主要特征 MBO的方式 我國 MBO的模式 129 MBO的主要特征 (1)、 MBO的主要投資者是目標(biāo)公司的管理層以及掌握某種核心技術(shù)的具有不可替代作用的員工，他們通過 MBO以所有者和經(jīng)營者合一的身份控制目標(biāo)公司。 124 (二 )、實(shí)施虛擬股票 (份 )計(jì)劃的方法步驟 P158159 確定公司每年發(fā)放虛擬股票的總股數(shù) 確定虛擬股票的內(nèi)部市場價(jià)格 確定公司虛擬股票計(jì)劃的受益人 確定各計(jì)劃受益人當(dāng)年所獲虛擬股票獎(jiǎng)勵(lì)的數(shù)量 虛擬股票的兌現(xiàn) 125 (三 )、對(duì)虛擬股票 (份 )計(jì)劃的簡要評(píng)述 P157 實(shí)行虛擬股份后，股東大會(huì)將代替職工代表大會(huì)的職能 虛擬股份的杠桿效應(yīng)可以激勵(lì)員工關(guān)心公司，開源節(jié)流 虛擬股份有助于完善分配制度，強(qiáng)化激勵(lì)與約束機(jī)制 虛擬股份有利于強(qiáng)化監(jiān)督機(jī)制 實(shí)行虛擬股份制后，公司仍可接受外來投資入股，也可以對(duì)外聯(lián)營或投資設(shè)立合資公司 但是虛擬持股制度與國際上通行的員工持股計(jì)劃及期權(quán)激勵(lì)相比，仍有一些缺陷： (1)、虛擬股份并非真實(shí)的股份 (2)、虛擬股份與二級(jí)市場的聯(lián)系并不十分緊密 126 八、管理層收購 (MBO)P159162 (一 )、管理層收購 (MBO)的含義 P159 (二 )、管理層收購的基本內(nèi)容 P160 (三 )、對(duì)管理層收購的簡要評(píng)述 P160162 (四 )、實(shí)施管理層收購的方法步驟 127 (一 )、管理層收購 (MBO)的含義 P159 管理層收購 (Management Buyouts, MBO)是杠桿收購(Leveraged Buyouts)的一種特殊情形，是指目標(biāo)公司的管理層通過借貸融資購買本公司的股權(quán)或資產(chǎn)，從而改變本公司的所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，使管理層以所有者和經(jīng)營者的身份控制目標(biāo)公司，并獲得預(yù)期收益的并購行為。 與實(shí)際股票不同，虛擬股票不代表對(duì)公司實(shí)際的所有權(quán)利益。 120 (二 )、期股計(jì)劃的構(gòu)成要素 實(shí)施激勵(lì)主體 期股受益人 期股的有效期 期股協(xié)議購買價(jià)格 期股的購買數(shù)量 121 (三 )、期股與期權(quán)的區(qū)別 理論上的聯(lián)系與區(qū)別 (1)、二者的權(quán)利和義務(wù)不同 (2)、二者獲得產(chǎn)權(quán)的方式不同 (3)、二者獲得產(chǎn)權(quán)收益的時(shí)間不同 (4)、所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)不同 (5)、對(duì)經(jīng)理人員的激勵(lì)效果不同 實(shí)踐上的聯(lián)系與區(qū)別 (1)、公司的性質(zhì)、規(guī)模、行業(yè)不同，所選擇的激勵(lì)方式也應(yīng)不同 (2)、二者授予數(shù)量不同 (3)、兩者在購買上既有相同之處，也存在區(qū)別 122 七、虛擬股份 (一 )、虛擬股份的含義 (二 )、實(shí)施虛擬股票 (份 )計(jì)劃的方法步驟 P158159 (三 )、對(duì)虛擬股票 (份 )計(jì)劃的簡要評(píng)述 P157 123 (一 )、虛擬股份的含義 虛擬股份 (Phantom Stock)是指經(jīng)營者在名義上享有股票，而實(shí)際上僅享有相當(dāng)于這些股票的一些收益。但在兌現(xiàn)前，期股只有分紅、轉(zhuǎn)讓、繼承等部分權(quán)利，股票收益將在中長期兌現(xiàn)。 118 六、期股計(jì)劃 (一 )、期股計(jì)劃的含義 (二 )、期股計(jì)劃的構(gòu)成要素 (三 )、期股與期權(quán)的區(qū)別 119 (一 )、期股計(jì)劃的含義 期股是指公司所有者預(yù)留一定數(shù)量的股票鎖定在經(jīng)理人員的個(gè)人賬戶中，公司經(jīng)理人員在達(dá)到預(yù)期業(yè)績或預(yù)約時(shí)間后予以兌現(xiàn)。 117 1股票期權(quán)的權(quán)利調(diào)整 上市公司因標(biāo)的股票除權(quán)、除息或其他原因需要調(diào)整行權(quán)價(jià)格或股票期權(quán)數(shù)量的，可以按照股票期權(quán)計(jì)劃規(guī)定的原則和方式進(jìn)行調(diào)整。 上市公司在下列期間內(nèi)不得向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)：一是定期報(bào)告公布前 30日；二是重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后 2個(gè)交易日；三是其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2個(gè)交易日。在股票期權(quán)的有效期內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)規(guī)定激勵(lì)對(duì)象分期行權(quán)。 116 1行權(quán)時(shí)間的管理與限制 P153 股票期權(quán)授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于 1年。 114 授予數(shù)量的確定 選擇確定股票期權(quán)數(shù)量的方法主要有： (1)、目標(biāo)法 (2)、價(jià)值倒推法 (3)、斯科爾斯法 (收益法 ) 行權(quán)方法 包括以下幾種： (1)、現(xiàn)金行權(quán) (2)、無現(xiàn)金行權(quán) (3)、無現(xiàn)金行權(quán)并出售 115 行權(quán) (執(zhí)行 )價(jià)格的確定 有如下幾種方法： (1)、發(fā)行新股的上市公司可用發(fā)行價(jià)作為行權(quán)價(jià)。 113 結(jié)束條件 激勵(lì)型股票期權(quán)有效期十年，持有 10%以上表決權(quán)資本的經(jīng)營者經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)參加經(jīng)理股票期權(quán)計(jì)劃的有效期為五年；持有者自動(dòng)離職、喪失行為能力、死亡或公司、公司控制權(quán)變化等條件下，股票期權(quán)權(quán)利可能變更或喪失；退休時(shí)所有股票期權(quán)的授予時(shí)間表和有效期限不變，但退休后 3個(gè)月內(nèi)沒有行權(quán)，則轉(zhuǎn)為非法定股票期權(quán)，不享受稅收優(yōu)惠。贈(zèng)與時(shí)機(jī)通常是受聘時(shí)、升職時(shí)和每年一次評(píng)定業(yè)績時(shí)。 112 股票期權(quán)的不可轉(zhuǎn)讓性 經(jīng)理人員不得出售其擁有的股票期權(quán)，除非通過遺囑轉(zhuǎn)讓給繼承人，不得以交換、記賬、抵押、償還債務(wù)或利息支付等形式將期權(quán)給予有關(guān)或無關(guān)的第三方，其配偶在某些特定情況下對(duì)其股票期權(quán)享有夫妻共同財(cái)產(chǎn)權(quán)，同時(shí)規(guī)定股票期權(quán)的保留期和保留率。當(dāng)期權(quán)持有人發(fā)出行權(quán)指令時(shí)，公司將利用庫存股票行權(quán)。 股票期權(quán)贈(zèng)與所需股票來源 股票一般來源于四個(gè)方面：庫存股票；增發(fā)新股；從二級(jí)市場回購；大股東轉(zhuǎn)讓。 111 股票期權(quán)的贈(zèng)與程序 董事會(huì)決定向雇員贈(zèng)與期權(quán)時(shí)，須以信函形式通知被贈(zèng)與人，被贈(zèng)與人自贈(zèng)與之日起在若干天內(nèi)確定是否接受期權(quán)贈(zèng)與，如果超過可以考慮是否接受的時(shí)間接受，或在期權(quán)贈(zèng)與計(jì)劃終止之后接受，則不予受理。此外，部分公司尤其是高科技公司的科技人員乃至普通員工，目前也已加入經(jīng)理股票期權(quán)計(jì)劃。外部董事與持有 10%以上表決權(quán)資本的經(jīng)營者不參加股票期權(quán)計(jì)劃。股票期權(quán)是一種未來概念，如果在股票期權(quán)到期日之前，管理人員離開公司，或者經(jīng)營者無法達(dá)到約定的業(yè)績目標(biāo)，那么這種權(quán)利就會(huì)被放棄。 104 (六 )、 ESOP實(shí)施中應(yīng)注意的問題 要保證基金會(huì)是獨(dú)立的、合法的實(shí)體，不受公司控制 要嚴(yán)格評(píng)估參與計(jì)劃的員工資格 要注意員工的持股比例 要避免強(qiáng)迫員工參與員工持股計(jì)劃 105 五、股票期權(quán)計(jì)劃 (一 )、股票期權(quán)的含義 (二 )、股票期權(quán)的特點(diǎn) (三 )、股票期權(quán)計(jì)劃的操作流程 (步驟 ) (四 )、股票期權(quán)制的主要內(nèi)容 P152 106 (一 )、股票期權(quán)的含義 股票期權(quán) (Stock Option)是指上市公司授予公司人員，如高層管理和核心技術(shù)人員在未來一段時(shí)期內(nèi)，以事先商定的價(jià)格和條件認(rèn)購本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。 (3)、由基金會(huì)用借款以市場公平價(jià)格購買股票。 103 通過市場方式籌集股票的實(shí)施方式 主要步驟如下： (1)、成立基金會(huì)，作為購買和運(yùn)作股票的主體。 (5)、公司向基金會(huì)提供足以償還貸款本息的資金。 (3)、由基金會(huì)以市場公平價(jià)格購買股票。 101 (五 )、 ESOP的實(shí)施方式 通過發(fā)行新股籌集股票的實(shí)施方式 通過市場方式籌集股票的實(shí)施方式 102 通過發(fā)行新股籌集股票的實(shí)施方式 主要步驟如下： (1)、成立基金會(huì)，作為購買和運(yùn)作股票的主體。 (6)、歷年積存的公益金、福利基金、獎(jiǎng)勵(lì)基金等屬于職工公共積累的資金，經(jīng)企業(yè)職工代表大會(huì)同意，可以按職工年齡、貢獻(xiàn)、職務(wù)等量化配給職工。 (4)、凈資產(chǎn)增值部分的一定比例獎(jiǎng)勵(lì)，作為職工持股個(gè)人出資購股的補(bǔ)充。 98 (二 )、員工持股計(jì)劃的主要作用 奠定民主管理的基礎(chǔ) 擴(kuò)大資金來源，為員工提供安全保障 留住人才，為員工提供安全保障 調(diào)整企業(yè)收益權(quán)，轉(zhuǎn)變企業(yè)約束機(jī)制 99 (三 )、員工持股的分類 P149150 全員持股 技術(shù)人員持股 管理人員持股