【正文】 中國神華在改善公司治理方面的措施獲得了資本市場的高度認 可。公司制定了《信息披露制度》和《信 息披露委員會和信息員制度》，并建立了信息披露委員會、信息員制 度和信息員工作組，明確公司領導、主管部門、相關部門及單位的職 責、工作程序和注意事項。公司設立了內(nèi)控審計部，負責檢 33 查、評價企業(yè) 內(nèi)部控制制度的建立、健全和執(zhí)行；加強關聯(lián)交易管理， 提高對關聯(lián)交易相關規(guī)章制度的執(zhí)行力。公司的重大決策事項 都離不開三位獨立董事的參與，并由獨立董事獨立發(fā)表意見。 （ 3） 保證獨立董事在公司決策中的獨立性。 公司從制度設置 上為專門委員會發(fā)揮更大的作用提供客觀條件。 （ 1） 建立了一個成員背景多元化的董事會。實施股票增值權激勵計劃在促進公司發(fā) 展、完善公司法人治理結構和發(fā)揮激勵對象的積極性等方面具有十分 積極的作用。除獨立董事外，公司董事、監(jiān)事和其他高級管理人 員以基本薪酬和績效薪酬的形式獲得薪酬。公司還積極參與公益活動，承擔社會責 任，樹立了良好的社會形象。公司通過定期舉辦培訓班、講座等形式普及企業(yè)文化知識。公司的努力得到 了資本市場的高度認可， 20xx 年被《機構投資者》雜志評為 “亞洲 最佳股東評價公司 ”， 20xx 年榮獲由和訊網(wǎng)發(fā)起，中國證券市場研究 設計中心等機構聯(lián)合主辦的大型網(wǎng)絡評選活動 “中國財經(jīng)風云榜 ” “中國十佳投資者關系上市公司 ”獎項。每年，公司通過多種方式會見上千位基金經(jīng) 理和分析師。公司 設立了投資者關系專線電話，在公司網(wǎng)站中設置投資者關系專欄并公 布了投資者關系工作人員電話。 公司是否積極開展投資者關系管理工作，是否制定投資者關 系管理工作制度，具體措施有哪些 公司自上市以來高度重視投資者關系工作。 公司在選舉董事、監(jiān)事時是否采用了累積投票制 未采用累積投票制。 公司召 開股東大會時，是否發(fā)生過征集投票權的情形（不包 括股權分置改革過程中召開的相關股東會議。此外，公司主動保持與投資者及時、高效、互動的溝通， 通過業(yè)績發(fā)布及全球路演、參加投資年會、接待投資者拜訪、反向路 30 演、電話會議、電子郵件及公司網(wǎng)站、調(diào)查反饋等多種方式與投資者 進行多方位溝通，使投資者及時、準確、全面了解公司的運營情況和 未來戰(zhàn)略，了解公司的管理理念，準確把握公司的基本面。 公司主動信息披露的意識如何 公司除了按照上市地監(jiān)管規(guī)則要求進行信息披露外，在不涉及公 司商業(yè)機密的情況下，還主動、及時地披露對股東和其他利益相關者 決策產(chǎn)生實質影響的信息，如月度數(shù)據(jù)、國家重大政策變化對公司的 影響等。 公司近年來是否接受過監(jiān)管部門的現(xiàn)場檢查，或其他因信息 披露不規(guī)范而被處理的情形， 如存在信息披露不規(guī)范、不充分等情況， 公司是否按整改意見進行了相應的整改 公司自 20xx 年 10 月上市以來尚未接受過監(jiān)管部門的現(xiàn)場檢查。 29 信息披露工作保密機制是否完善，是否發(fā)生泄漏事件或發(fā)現(xiàn) 內(nèi)幕交易行為 公司信息披露工作保密機制完善，制定了《規(guī)范公司員工進行本 公司股票交易行為的管理辦法》，未發(fā)生泄漏事件或發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易行 為。 公司董事會秘書參加了歷次股東大會、董事會會議，列席了監(jiān)事 會，并作為高級管理人員參加了總裁常務會。 28 上市公司是否制定了重大事件的報 告、傳遞、審核、披露程 序，落實情況如何 公司在《信息披露制度》和《重大事項內(nèi)部報告制度》中對重大 事件的報告、傳遞、審核、披露程序作出了規(guī)定，并得到執(zhí)行。 公司是否制定了定期報告的編制、審議、披露程序，執(zhí)行情 況，公司近年來定期報告是否及時披露，有無推遲的情況，年度財務 報告是否有被出具非標準無保留意見，其涉及事項影響是否消除 公司制定了《信息披露制度》和《信息披露委員會和信息員制度》， 明確了定期報告的編制、審議和披露程序。具體表現(xiàn)在： 1）公司決策均按照公司章程和議事規(guī)則的規(guī)定，由相應權限的 股東大會、董事會和總裁常務會決策； 2）股東大會和董事會在審議與控股股東相關的事項時，關聯(lián)股 東或關聯(lián)董事回避表決。公司的最 大采購內(nèi)容為采煤機械，國內(nèi)外有多家 供應商符合公司要求，公司采用招標方式選擇最優(yōu)的供應商，對供應 商不存在依賴。 公司與重大經(jīng)營伙伴均保持互利互惠的長期合作關系，如銷售煤 炭以長期合同為主，在行業(yè)不景氣時也可保持銷售的順利。 1公司業(yè)務是否存在對主要交易對象即重大經(jīng) 營伙伴的依賴， 公司如何防范其風險 公司不存在對主要交易對象的依賴。 1關聯(lián)交易所帶來利潤占利潤總額的比例是多少，對公司生產(chǎn) 經(jīng)營的獨立性有何種影響 公司 20xx 年日常關聯(lián)交易收入占合并報表營業(yè)收入總額的比例 為 %，占比較小。對于不可避免的關聯(lián)交易，公司在公司章程、《關聯(lián)交 易決策制度》中規(guī)定了關聯(lián)交易的回避制度、決策權限、決策程序等 內(nèi)容，并在實際工作中充分 發(fā)揮獨立董事的作用，以確保關聯(lián)交易價 格的公開、公允、合理，從而保護股東利益。 為了對該關聯(lián)交易進行規(guī)范管理，公司與控股股東或其控股的其 他關聯(lián)單位簽署了《產(chǎn)品和服務互供協(xié)議》、《西三局煤炭代理銷售協(xié) 26 議》、《煤炭代理出口協(xié)議》、《煤炭互供協(xié)議》、《土地使用權租賃協(xié)議》、 《房屋租賃協(xié)議》、《商標使用許可協(xié)議》、《金融財務服務協(xié)議》。根據(jù)該協(xié)議，神華集團承諾神華集團及其附 屬企業(yè)不與公司的主營業(yè)務競爭，并賦予公司優(yōu)先交易及選擇權、優(yōu) 先受讓權。 1公司與控股股東或其控股的其他關聯(lián)單位是否存在同業(yè)競爭 公司和控股股東或 其控股的其他關聯(lián)單位不存在實質性同業(yè)競 爭。 公司與控股股東或其關聯(lián)單位是否有資產(chǎn)委托經(jīng)營，對公司 生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性產(chǎn)生何種影響 公司與控股股東或其關聯(lián)單位不存在資產(chǎn)委托經(jīng)營。煤炭出口的客戶由公司負責選定，煤炭出口價格需 經(jīng)公司確認，并按年度合同價或現(xiàn)貨投標價確定。公司與神華集團于 20xx 年 5 月 24 日簽訂了《煤炭代理出口協(xié)議》，并于 20xx 年 3 月 23 日進行了 續(xù)簽，將有效期延長至 20xx 年底，到期可根據(jù)公司要求進行展期。 目前，公司的煤炭出口由神華集團及其下屬神華煤炭運銷公司代 理。公 司在銀行獨立開設賬戶，獨立進行財務決策，并依法獨立納稅。具體表現(xiàn)在： 1）公司設立了獨立于神華集團的財務部門，配備了獨立的財務 人員，所有財務人員均未在神華集團及其附屬企業(yè)任職。 公司的工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術等無形資產(chǎn)獨立 于神華集團。在協(xié)議有效期屆滿一個月之前，在符 24 合有關法律法規(guī)及證券監(jiān)管機構要求的情況下，經(jīng)書面通知神華集 團，協(xié)議有效期將自動延長 10 年，以后延期將按上述原則類推。 公司商標注冊與使用情況如何，工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術等無 形資產(chǎn)是否獨立于大股東 根據(jù)公司與神華集團分別于 20xx 年 1 月 14 日和 20xx 年 5 月 24 日簽署的《商標使用許可協(xié)議》和《關于〈商標使用許可協(xié)議〉的修 改協(xié)議》，神華集團有權自用或許可其全資、控股或參股公司使用許 可商標，神華集團授權公司及公司附屬企業(yè)無償使用其及其相關子 公 司擁有的在國內(nèi)注冊的 “神華 ”及 “國華 ”系列商標（包括簡體文字、繁 體文字、漢語拼音和圖形）共計 128 項。公司主要生產(chǎn)經(jīng)營場所及 土地使用權獨立于大股東，不存在被抵押、提供擔保或凍結等情況。神華集團 投入公司的資產(chǎn)的權屬明確，已按上市承諾辦理變更手續(xù)。 公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理部門、采購銷售部門、人事等機構是否 具有獨立性，是否存在與控股股東人員任職重疊的情形 公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理部門、采購銷售部門、人事等機構具有獨立 性，不存在與控股 股東人員任職重疊的情形。特別是，對于關聯(lián)交易事項，審 議時關聯(lián)董事無表決權，實行回避，獨立董事發(fā)表獨立意見；需提交 股東大會審議的關聯(lián)交易事項，關聯(lián)股東也需回避表決。 1公司的前次募集資金是否有投向變更的情況，程序是否符合 相關規(guī)定，理由是否合理、恰當 公司募集資金投向沒有發(fā)生變更。公司 20xx 年上半年的募集資金使用情況將在中 期報告中予以披 露。截至 20xx 年 12 月 31 日，募集資金使用額為 億元， 其中用于投資的金額為 億元，用于補充公司運營資金和一般商 業(yè)用途資金的金額為 億元。 1公司的前次募集資金使用效果如何，是否達到計劃效益 公司于 20xx 年 9 月首次公開發(fā)行 18 億股 A 股，每股發(fā)行價為 元。該專項說明已于上海證券交易所的 網(wǎng)站全文披露。 1審計師是否出具過《管理建議書》，對公司內(nèi)部管理控制制 度如何評價，公司整改情況如何 公司聘請的審計師按審計情況出具《管理建議書》，公司編制了 《中國神華能源股份有限公司 20xx 年度內(nèi)部控制自我評估報告》，本 公司的審計師按照《中國注冊會計師審計準則》的有關規(guī)定執(zhí)行了了 解內(nèi)部控制和控制測試的工作，并根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關 于發(fā)布〈公開發(fā)行證券的公司信息披露 內(nèi)容與格式準則第 2 號（ 20xx 21 年修訂）〉的通知》的要求對本公司編制的內(nèi)控自我評估報告中與財 務報表編制相關的內(nèi)部控制評估內(nèi)容發(fā)表了專項說明，摘要如下： “我 們閱讀了由貴公司管理層編寫的《內(nèi)控自我評估報告》。 公司是否設立審計部門，內(nèi)部稽核、內(nèi)控體制是否完備、有 效 公司總部設立內(nèi)控審計部，建立健全各項內(nèi)部審計制度，有效開 展審計監(jiān)督。 公司是否建立有效的風險防范機制，是否能抵御突發(fā)性風險 公司制定了《內(nèi)部控制手冊》和《自我評估手冊》，明確了內(nèi)部 控制體系中董事會、管理層和員工的職責權限，確立了風險管理、主 20 要流程控制、監(jiān)控與評價管理改進等內(nèi)部控制的基本程序與方法；制 定了《安全生產(chǎn)責任制》，包括安全目標管理制度 、安全生產(chǎn)檢查制 度、安全生產(chǎn)獎懲辦法、礦井主要災害預防制度事故隱患排查制度， 以及正在推行以風險預控為核心的煤礦安全生產(chǎn)管理體系。 公司如何實現(xiàn)對分支機構，特別是異地分子公司有效管理和 控制，是否存在失控風險 公司制訂了《投資管理辦法》、《分公司管理辦法》、《派出董事、 監(jiān)事管理辦法》、《資金集中管理辦法》、《企業(yè)負責人 年薪管理辦法》 和《五型企業(yè)績效考核暫行辦法》，同時，公司通過各職能部門（包 括內(nèi)控審計部）對分、子公司重要事項實施監(jiān)督和控制。由于行業(yè)特點，公司分、子公司分別在中國 多個地域從事煤炭開采與加工業(yè)務、煤炭購銷業(yè)務、鐵路運輸業(yè)務、 為鐵路運輸提供鐵路貨運車輛的服務業(yè)務、港口運輸業(yè)務、電力業(yè)務 的管理及運營業(yè)務。在其余制度的建設和執(zhí)行方面保持獨立性。從內(nèi)部控制來看，執(zhí)行情況良 好。 公司財務管理是否符合有關規(guī)定，授權、簽章等內(nèi)部控制環(huán) 節(jié)是否有效執(zhí)行 公司財務管理符合有關規(guī)定，就授權、簽章等制定了《內(nèi)部授權 管理手冊》、《印章管理辦法（試行）》、《財務印鑒管理暫行辦法》 ,并 有效執(zhí)行。公司將根據(jù)法律法規(guī)及監(jiān)管機構的要求， 和企業(yè)自身發(fā)展的需求，不斷地補充、修訂和完善各項內(nèi)部管理制度。 （五）公司內(nèi)部控制情況 公司內(nèi)部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是 否得到有效地貫徹執(zhí)行 18 公司根據(jù)法律法規(guī)的要求 ，結合企業(yè)自身實際情況，建立了比較 完善和健全的管理制度，并得到有效地貫徹執(zhí)行。 經(jīng)理層等高級管理人員是否忠實履行職務 ,維護公司和全體股 東的最大利益，未能忠實履行職務，違背誠信義務的，其行為是否得 到懲處 中國神華經(jīng)理層成員均能忠實履行職務，維護公司和全體股東的 最大利益，不存在因未忠實履行職務而受到懲處的情況。董事會與監(jiān)事 會能對公司經(jīng)理層實施有效的監(jiān)督和制約，