【導(dǎo)讀】治理自查報(bào)告及整改計(jì)劃》。20xx年7月30日公司第一屆董事會(huì)第。及境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求。《必備條款》規(guī)定，到境外上市的股份有。得擅自修改或者刪除《必備條款》的內(nèi)容。訂后，公司將再對(duì)公司章程作全面的修訂。作為境內(nèi)外同時(shí)上市的公司，中國(guó)神華牢固樹(shù)立遵章守法，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營(yíng)層各司其職、規(guī)范運(yùn)作。提高公司的運(yùn)營(yíng)質(zhì)量、科學(xué)管理水平和核心競(jìng)爭(zhēng)力。公司控股股東規(guī)范行使其股東權(quán)利，通過(guò)出席股東大會(huì)和派出董。事參與中國(guó)神華的經(jīng)營(yíng)決策。公司選擇在香港或北京召開(kāi)股東大會(huì)，主動(dòng)邀請(qǐng)H股和A股中小股東參會(huì)。制度，董事提名、選舉程序符合規(guī)范要求，董事會(huì)成員專業(yè)構(gòu)成合理，國(guó)神華能源股份有限公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》。營(yíng)實(shí)施有效控制。公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理部門、采購(gòu)銷售部門、人事管理部門具有獨(dú)立性，其他關(guān)聯(lián)單位不存在依賴性。審議、披露程序以及重大事件的報(bào)告、傳遞、審核、披露程序。并開(kāi)展主動(dòng)披露，提高公司透明度。

　　

【正文】 股股東或 其控股的其他關(guān)聯(lián)單位不存在實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng) 爭(zhēng)。公司為了避免與神華集團(tuán)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，于 20xx 年 5 月 24 日簽訂了 《避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議》。根據(jù)該協(xié)議，神華集團(tuán)承諾神華集團(tuán)及其附 屬企業(yè)不與公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)，并賦予公司優(yōu)先交易及選擇權(quán)、優(yōu) 先受讓權(quán)。 1公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位是否有關(guān)聯(lián)交易， 主要是哪些方式；關(guān)聯(lián)交易是否履行必要的決策程序 公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位存在關(guān)聯(lián)交易，主要內(nèi) 容包括：商品及勞務(wù)的互供、資產(chǎn)及股權(quán)的轉(zhuǎn)讓、金融服務(wù)、出口代 理、銷售代理、生產(chǎn) 物料及輔助服務(wù)互供等。 為了對(duì)該關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行規(guī)范管理，公司與控股股東或其控股的其 他關(guān)聯(lián)單位簽署了《產(chǎn)品和服務(wù)互供協(xié)議》、《西三局煤炭代理銷售協(xié) 26 議》、《煤炭代理出口協(xié)議》、《煤炭互供協(xié)議》、《土地使用權(quán)租賃協(xié)議》、 《房屋租賃協(xié)議》、《商標(biāo)使用許可協(xié)議》、《金融財(cái)務(wù)服務(wù)協(xié)議》。 現(xiàn)有關(guān)聯(lián)交易均屬于必要的交易，有利于公司開(kāi)展業(yè)務(wù)并保證公 司正常經(jīng)營(yíng)。對(duì)于不可避免的關(guān)聯(lián)交易，公司在公司章程、《關(guān)聯(lián)交 易決策制度》中規(guī)定了關(guān)聯(lián)交易的回避制度、決策權(quán)限、決策程序等 內(nèi)容，并在實(shí)際工作中充分 發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，以確保關(guān)聯(lián)交易價(jià) 格的公開(kāi)、公允、合理，從而保護(hù)股東利益。 公司上市以來(lái)，發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易均嚴(yán)格履行了相關(guān)法律、法規(guī)、 公司上市地上市規(guī)則和公司章程規(guī)定的程序，并做到及時(shí)、充分披露。 1關(guān)聯(lián)交易所帶來(lái)利潤(rùn)占利潤(rùn)總額的比例是多少，對(duì)公司生產(chǎn) 經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性有何種影響 公司 20xx 年日常關(guān)聯(lián)交易收入占合并報(bào)表營(yíng)業(yè)收入總額的比例 為 %，占比較小。關(guān)聯(lián)交易保證了雙方生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)繼續(xù)正常運(yùn)行， 對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性沒(méi)有不利影響。 1公司業(yè)務(wù)是否存在對(duì)主要交易對(duì)象即重大經(jīng) 營(yíng)伙伴的依賴， 公司如何防范其風(fēng)險(xiǎn) 公司不存在對(duì)主要交易對(duì)象的依賴。按照 20xx 年數(shù)據(jù)公司從前 五大客戶取得的銷售收入為 215 億元，占總銷售收入的 26%（ 20xx 年為 %），向前五大供應(yīng)商的采購(gòu)額為 億元，占總采購(gòu)額的 %（ 20xx 年為 26%）。 公司與重大經(jīng)營(yíng)伙伴均保持互利互惠的長(zhǎng)期合作關(guān)系，如銷售煤 炭以長(zhǎng)期合同為主，在行業(yè)不景氣時(shí)也可保持銷售的順利。為防范風(fēng) 27 險(xiǎn)，公司也向大量其他客戶銷售，在必要時(shí)能夠更換客戶，對(duì)某個(gè)具 體客戶不存在依賴。公司的最 大采購(gòu)內(nèi)容為采煤機(jī)械，國(guó)內(nèi)外有多家 供應(yīng)商符合公司要求，公司采用招標(biāo)方式選擇最優(yōu)的供應(yīng)商，對(duì)供應(yīng) 商不存在依賴。 1公司內(nèi)部各項(xiàng)決策是否獨(dú)立于控股股東 公司內(nèi)部各項(xiàng)決策均獨(dú)立于控股股東。具體表現(xiàn)在： 1）公司決策均按照公司章程和議事規(guī)則的規(guī)定，由相應(yīng)權(quán)限的 股東大會(huì)、董事會(huì)和總裁常務(wù)會(huì)決策； 2）股東大會(huì)和董事會(huì)在審議與控股股東相關(guān)的事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股 東或關(guān)聯(lián)董事回避表決。 四、公司透明度情況 公司是否按照《上市公司信息披露管理辦法》建立信息披露 事務(wù)管理制度，是否得到執(zhí)行 公 司按照境內(nèi)外相關(guān)法律法規(guī)建立了《信息披露制度》，并得到 有效執(zhí)行。 公司是否制定了定期報(bào)告的編制、審議、披露程序，執(zhí)行情 況，公司近年來(lái)定期報(bào)告是否及時(shí)披露，有無(wú)推遲的情況，年度財(cái)務(wù) 報(bào)告是否有被出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)，其涉及事項(xiàng)影響是否消除 公司制定了《信息披露制度》和《信息披露委員會(huì)和信息員制度》， 明確了定期報(bào)告的編制、審議和披露程序。公司嚴(yán)格執(zhí)行上述制度， 定期報(bào)告均及時(shí)披露，不存在推遲的情況，年度財(cái)務(wù)報(bào)告沒(méi)有被出具 非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)。 28 上市公司是否制定了重大事件的報(bào) 告、傳遞、審核、披露程 序，落實(shí)情況如何 公司在《信息披露制度》和《重大事項(xiàng)內(nèi)部報(bào)告制度》中對(duì)重大 事件的報(bào)告、傳遞、審核、披露程序作出了規(guī)定，并得到執(zhí)行。 董事會(huì)秘書權(quán)限如何，其知情權(quán)和信息披露建議權(quán)是否得到 保障 根據(jù)公司章程，公司董事會(huì)秘書的權(quán)限包括：負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng) 事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)；負(fù)責(zé)處理 公司信息披露事務(wù)；協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系；按照法定程序籌 備股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議，準(zhǔn)備和提交有關(guān)會(huì)議文件和資料；參加董 事會(huì)會(huì)議，制作會(huì)議記錄并簽 字；負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工 作；負(fù)責(zé)保管公司股東名冊(cè)、董事名冊(cè)、大股東及董事、監(jiān)事、總裁 和其他高級(jí)管理人員持有本公司股票的資料，以及股東大會(huì)、董事會(huì) 會(huì)議文件和會(huì)議記錄等；協(xié)助董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員 了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所的上市規(guī)則及其他 規(guī)定和公司章程，以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責(zé)任的內(nèi)容；促使董事 會(huì)依法行使職權(quán)。 公司董事會(huì)秘書參加了歷次股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議，列席了監(jiān)事 會(huì)，并作為高級(jí)管理人員參加了總裁常務(wù)會(huì)。公司董事會(huì)秘書通過(guò)參 加公司的重 要會(huì)議，根據(jù)需要聽(tīng)取部門的匯報(bào)，審閱公司的資料和財(cái) 務(wù)報(bào)告等獲得履行職責(zé)所需的信息，其知情權(quán)和信息披露建議權(quán)得到 保障。 29 信息披露工作保密機(jī)制是否完善，是否發(fā)生泄漏事件或發(fā)現(xiàn) 內(nèi)幕交易行為 公司信息披露工作保密機(jī)制完善，制定了《規(guī)范公司員工進(jìn)行本 公司股票交易行為的管理辦法》，未發(fā)生泄漏事件或發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易行 為。 是否發(fā)生過(guò)信息披露 “打補(bǔ)丁 ”情況，原因是什么，如何防止 類似情況 無(wú)。 公司近年來(lái)是否接受過(guò)監(jiān)管部門的現(xiàn)場(chǎng)檢查，或其他因信息 披露不規(guī)范而被處理的情形， 如存在信息披露不規(guī)范、不充分等情況， 公司是否按整改意見(jiàn)進(jìn)行了相應(yīng)的整改 公司自 20xx 年 10 月上市以來(lái)尚未接受過(guò)監(jiān)管部門的現(xiàn)場(chǎng)檢查。 公司是否存在因信息披露問(wèn)題被交易所實(shí)施批評(píng)、譴責(zé)等懲 戒措施 不存在。 公司主動(dòng)信息披露的意識(shí)如何 公司除了按照上市地監(jiān)管規(guī)則要求進(jìn)行信息披露外，在不涉及公 司商業(yè)機(jī)密的情況下，還主動(dòng)、及時(shí)地披露對(duì)股東和其他利益相關(guān)者 決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的信息，如月度數(shù)據(jù)、國(guó)家重大政策變化對(duì)公司的 影響等。在編制年度報(bào)告時(shí)，公司按投資者的要求對(duì)信息披露的內(nèi)容 進(jìn)行了細(xì)化。此外，公司主動(dòng)保持與投資者及時(shí)、高效、互動(dòng)的溝通， 通過(guò)業(yè)績(jī)發(fā)布及全球路演、參加投資年會(huì)、接待投資者拜訪、反向路 30 演、電話會(huì)議、電子郵件及公司網(wǎng)站、調(diào)查反饋等多種方式與投資者 進(jìn)行多方位溝通，使投資者及時(shí)、準(zhǔn)確、全面了解公司的運(yùn)營(yíng)情況和 未來(lái)戰(zhàn)略，了解公司的管理理念，準(zhǔn)確把握公司的基本面。 五、公司治理創(chuàng)新情況及綜合評(píng)價(jià) 公司召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，是否采取過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票形式，其參與程 度如何；（不包括股權(quán)分置改革過(guò)程中召開(kāi)的相關(guān)股東會(huì)議） 未采取過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票形式。 公司召 開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，是否發(fā)生過(guò)征集投票權(quán)的情形（不包 括股權(quán)分置改革過(guò)程中召開(kāi)的相關(guān)股東會(huì)議。） 未發(fā)生過(guò)征集投票權(quán)的情形。 公司在選舉董事、監(jiān)事時(shí)是否采用了累積投票制 未采用累積投票制。因?yàn)楣颈緦枚聲?huì)、監(jiān)事會(huì)選舉產(chǎn)生時(shí)尚 未有累積投票要求。 公司是否積極開(kāi)展投資者關(guān)系管理工作，是否制定投資者關(guān) 系管理工作制度，具體措施有哪些 公司自上市以來(lái)高度重視投資者關(guān)系工作。成立了投資者關(guān)系 部，并分別通過(guò)董事會(huì)和總裁常務(wù)會(huì)制定了《投資者關(guān)系管理制度》 及《投資者接待制度》，規(guī)范了投資者關(guān)系 部的職能、投資者關(guān)系管 理的方式和工作程序以及投資者關(guān)系部工作人員的行為準(zhǔn)則等。公司 設(shè)立了投資者關(guān)系專線電話，在公司網(wǎng)站中設(shè)置投資者關(guān)系專欄并公 布了投資者關(guān)系工作人員電話。 在公司構(gòu)建的 “主動(dòng)、互動(dòng)地溝通，與投資者共享成功 ”的投資 31 者關(guān)系管理理念下，公司一直主動(dòng)保持與投資者及時(shí)、高效、互動(dòng)的 溝通，通過(guò)邀請(qǐng)投資者參加股東大會(huì)、業(yè)績(jī)發(fā)布及全球路演、參加投 資年會(huì)、接待投資者拜訪、反向路演、電話會(huì)議、電子郵件及公司網(wǎng) 站、調(diào)查反饋等多種方式與投資者進(jìn)行多方位溝通，使投資者及時(shí)、 準(zhǔn) 確、全面了解公司的運(yùn)營(yíng)情況和未來(lái)戰(zhàn)略，了解公司的管理理念， 準(zhǔn)確把握公司的基本面。每年，公司通過(guò)多種方式會(huì)見(jiàn)上千位基金經(jīng) 理和分析師。同時(shí)，公司非常注重投資者關(guān)系部人員素質(zhì)的提高，并 通過(guò)調(diào)查反饋等方式不斷提升投資者關(guān)系工作質(zhì)量。公司的努力得到 了資本市場(chǎng)的高度認(rèn)可， 20xx 年被《機(jī)構(gòu)投資者》雜志評(píng)為 “亞洲 最佳股東評(píng)價(jià)公司 ”， 20xx 年榮獲由和訊網(wǎng)發(fā)起，中國(guó)證券市場(chǎng)研究 設(shè)計(jì)中心等機(jī)構(gòu)聯(lián)合主辦的大型網(wǎng)絡(luò)評(píng)選活動(dòng) “中國(guó)財(cái)經(jīng)風(fēng)云榜 ” “中國(guó)十佳投資者關(guān)系上市公司 ”獎(jiǎng)項(xiàng)。 公司是否注重企 業(yè)文化建設(shè)，主要有哪些措施 公司非常重視企業(yè)文化建設(shè)， “科學(xué)和諧、厚德思進(jìn) ”的核心價(jià)值 觀，以及 “艱苦奮斗、開(kāi)拓務(wù)實(shí)、追求卓越 ”的企業(yè)精神為每一名員工 所熟知。公司通過(guò)定期舉辦培訓(xùn)班、講座等形式普及企業(yè)文化知識(shí)。 使企業(yè)全體員工特別是領(lǐng)導(dǎo)干部、管理人員明確企業(yè)文化建設(shè)的內(nèi) 涵、功能、意義及運(yùn)作方式。公司還積極參與公益活動(dòng)，承擔(dān)社會(huì)責(zé) 任，樹(shù)立了良好的社會(huì)形象。 公司是否建立合理的績(jī)效評(píng)價(jià)體系，是否實(shí)施股權(quán)激勵(lì)機(jī)制， 公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)機(jī)制是否符合法律、法規(guī)要求，股權(quán)激勵(lì)的效果如 何 32 公司建立并不斷完善公正、透明的董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人 員的績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)與約束機(jī)制，實(shí)行《高級(jí)管理人員年薪管理暫行辦 法》等激勵(lì)政策。除獨(dú)立董事外，公司董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人 員以基本薪酬和績(jī)效薪酬的形式獲得薪酬。 公司在報(bào)國(guó)務(wù)院國(guó)資 委批復(fù)（國(guó)資分配 [20xx]485 號(hào)）同意的基 礎(chǔ)上，經(jīng)董事會(huì)薪酬委員會(huì)、董事會(huì)和股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后，制定并 實(shí)施了《股票增值權(quán)計(jì)劃》。實(shí)施股票增值權(quán)激勵(lì)計(jì)劃在促進(jìn)公司發(fā) 展、完善公司法人治理結(jié)構(gòu)和發(fā)揮激勵(lì)對(duì)象的積極性等方面具有十分 積極的作用。 公司是否采取其他公司治理創(chuàng)新措施，實(shí)施效果如何，對(duì)完 善公司治理制度有何啟示 中國(guó)神華在公司治理創(chuàng)新方面，開(kāi)展了卓有成效的工作，促進(jìn)了 公司規(guī)范運(yùn)行。 （ 1） 建立了一個(gè)成員背景多元化的董事會(huì)。 （ 2）注重加強(qiáng)董事會(huì)下屬專門委員會(huì)的建設(shè)。 公司從制度設(shè)置 上為專門委員會(huì)發(fā)揮更大的作用提供客觀條件。公司董事會(huì)審議的所 有議案，根據(jù)議事規(guī)則召開(kāi)相關(guān)專門委員會(huì)，進(jìn)行專項(xiàng)審議，形成建 議和意見(jiàn)后再提交董事會(huì)審議決定。 （ 3） 保證獨(dú)立董事在公司決策中的獨(dú)立性。三位獨(dú)立董事分別 擔(dān)任審計(jì)委員會(huì)、薪酬委員會(huì)和安全、健康及環(huán)保委員會(huì)的主席一職， 特別是公司的審計(jì)委員會(huì)由三位獨(dú)立董事組成。公司的重大決策事項(xiàng) 都離不開(kāi)三位獨(dú)立董事的參與，并由獨(dú)立董事獨(dú)立發(fā)表意見(jiàn)。 （ 4）優(yōu)化企業(yè)內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)。公司設(shè)立了內(nèi)控審計(jì)部，負(fù)責(zé)檢 33 查、評(píng)價(jià)企業(yè) 內(nèi)部控制制度的建立、健全和執(zhí)行；加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易管理， 提高對(duì)關(guān)聯(lián)交易相關(guān)規(guī)章制度的執(zhí)行力。 （ 5）完善信息披露制度。公司制定了《信息披露制度》和《信 息披露委員會(huì)和信息員制度》，并建立了信息披露委員會(huì)、信息員制 度和信息員工作組，明確公司領(lǐng)導(dǎo)、主管部門、相關(guān)部門及單位的職 責(zé)、工作程序和注意事項(xiàng)。在工作中，注重主動(dòng)披露和系統(tǒng)披露，注 重通過(guò)多種方式使投資者了解公司，使公司經(jīng)營(yíng)層了解投資者的想 法。 中國(guó)神華在改善公司治理方面的措施獲得了資本市場(chǎng)的高度認(rèn) 可。 20xx年 6月，中