【導讀】治理自查報告及整改計劃》。20xx年7月30日公司第一屆董事會第。及境內外監(jiān)管機構的要求。《必備條款》規(guī)定，到境外上市的股份有。得擅自修改或者刪除《必備條款》的內容。訂后，公司將再對公司章程作全面的修訂。作為境內外同時上市的公司，中國神華牢固樹立遵章守法，股東大會、董事會、監(jiān)事會、經營層各司其職、規(guī)范運作。提高公司的運營質量、科學管理水平和核心競爭力。公司控股股東規(guī)范行使其股東權利，通過出席股東大會和派出董。事參與中國神華的經營決策。公司選擇在香港或北京召開股東大會，主動邀請H股和A股中小股東參會。制度，董事提名、選舉程序符合規(guī)范要求，董事會成員專業(yè)構成合理，國神華能源股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則》。營實施有效控制。公司生產經營管理部門、采購銷售部門、人事管理部門具有獨立性，其他關聯(lián)單位不存在依賴性。審議、披露程序以及重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序。并開展主動披露，提高公司透明度。

　　

【正文】 股股東或 其控股的其他關聯(lián)單位不存在實質性同業(yè)競 爭。公司為了避免與神華集團同業(yè)競爭，于 20xx 年 5 月 24 日簽訂了 《避免同業(yè)競爭協(xié)議》。根據該協(xié)議，神華集團承諾神華集團及其附 屬企業(yè)不與公司的主營業(yè)務競爭，并賦予公司優(yōu)先交易及選擇權、優(yōu) 先受讓權。 1公司與控股股東或其控股的其他關聯(lián)單位是否有關聯(lián)交易， 主要是哪些方式；關聯(lián)交易是否履行必要的決策程序 公司與控股股東或其控股的其他關聯(lián)單位存在關聯(lián)交易，主要內 容包括：商品及勞務的互供、資產及股權的轉讓、金融服務、出口代 理、銷售代理、生產 物料及輔助服務互供等。 為了對該關聯(lián)交易進行規(guī)范管理，公司與控股股東或其控股的其 他關聯(lián)單位簽署了《產品和服務互供協(xié)議》、《西三局煤炭代理銷售協(xié) 26 議》、《煤炭代理出口協(xié)議》、《煤炭互供協(xié)議》、《土地使用權租賃協(xié)議》、 《房屋租賃協(xié)議》、《商標使用許可協(xié)議》、《金融財務服務協(xié)議》。 現(xiàn)有關聯(lián)交易均屬于必要的交易，有利于公司開展業(yè)務并保證公 司正常經營。對于不可避免的關聯(lián)交易，公司在公司章程、《關聯(lián)交 易決策制度》中規(guī)定了關聯(lián)交易的回避制度、決策權限、決策程序等 內容，并在實際工作中充分 發(fā)揮獨立董事的作用，以確保關聯(lián)交易價 格的公開、公允、合理，從而保護股東利益。 公司上市以來，發(fā)生的關聯(lián)交易均嚴格履行了相關法律、法規(guī)、 公司上市地上市規(guī)則和公司章程規(guī)定的程序，并做到及時、充分披露。 1關聯(lián)交易所帶來利潤占利潤總額的比例是多少，對公司生產 經營的獨立性有何種影響 公司 20xx 年日常關聯(lián)交易收入占合并報表營業(yè)收入總額的比例 為 %，占比較小。關聯(lián)交易保證了雙方生產經營繼續(xù)正常運行， 對公司生產經營的獨立性沒有不利影響。 1公司業(yè)務是否存在對主要交易對象即重大經 營伙伴的依賴， 公司如何防范其風險 公司不存在對主要交易對象的依賴。按照 20xx 年數(shù)據公司從前 五大客戶取得的銷售收入為 215 億元，占總銷售收入的 26%（ 20xx 年為 %），向前五大供應商的采購額為 億元，占總采購額的 %（ 20xx 年為 26%）。 公司與重大經營伙伴均保持互利互惠的長期合作關系，如銷售煤 炭以長期合同為主，在行業(yè)不景氣時也可保持銷售的順利。為防范風 27 險，公司也向大量其他客戶銷售，在必要時能夠更換客戶，對某個具 體客戶不存在依賴。公司的最 大采購內容為采煤機械，國內外有多家 供應商符合公司要求，公司采用招標方式選擇最優(yōu)的供應商，對供應 商不存在依賴。 1公司內部各項決策是否獨立于控股股東 公司內部各項決策均獨立于控股股東。具體表現(xiàn)在： 1）公司決策均按照公司章程和議事規(guī)則的規(guī)定，由相應權限的 股東大會、董事會和總裁常務會決策； 2）股東大會和董事會在審議與控股股東相關的事項時，關聯(lián)股 東或關聯(lián)董事回避表決。 四、公司透明度情況 公司是否按照《上市公司信息披露管理辦法》建立信息披露 事務管理制度，是否得到執(zhí)行 公 司按照境內外相關法律法規(guī)建立了《信息披露制度》，并得到 有效執(zhí)行。 公司是否制定了定期報告的編制、審議、披露程序，執(zhí)行情 況，公司近年來定期報告是否及時披露，有無推遲的情況，年度財務 報告是否有被出具非標準無保留意見，其涉及事項影響是否消除 公司制定了《信息披露制度》和《信息披露委員會和信息員制度》， 明確了定期報告的編制、審議和披露程序。公司嚴格執(zhí)行上述制度， 定期報告均及時披露，不存在推遲的情況，年度財務報告沒有被出具 非標準無保留意見。 28 上市公司是否制定了重大事件的報 告、傳遞、審核、披露程 序，落實情況如何 公司在《信息披露制度》和《重大事項內部報告制度》中對重大 事件的報告、傳遞、審核、披露程序作出了規(guī)定，并得到執(zhí)行。 董事會秘書權限如何，其知情權和信息披露建議權是否得到 保障 根據公司章程，公司董事會秘書的權限包括：負責公司和相關當 事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機構之間的溝通和聯(lián)絡；負責處理 公司信息披露事務；協(xié)調公司與投資者之間的關系；按照法定程序籌 備股東大會和董事會會議，準備和提交有關會議文件和資料；參加董 事會會議，制作會議記錄并簽 字；負責與公司信息披露有關的保密工 作；負責保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監(jiān)事、總裁 和其他高級管理人員持有本公司股票的資料，以及股東大會、董事會 會議文件和會議記錄等；協(xié)助董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員 了解信息披露相關法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所的上市規(guī)則及其他 規(guī)定和公司章程，以及上市協(xié)議中關于其法律責任的內容；促使董事 會依法行使職權。 公司董事會秘書參加了歷次股東大會、董事會會議，列席了監(jiān)事 會，并作為高級管理人員參加了總裁常務會。公司董事會秘書通過參 加公司的重 要會議，根據需要聽取部門的匯報，審閱公司的資料和財 務報告等獲得履行職責所需的信息，其知情權和信息披露建議權得到 保障。 29 信息披露工作保密機制是否完善，是否發(fā)生泄漏事件或發(fā)現(xiàn) 內幕交易行為 公司信息披露工作保密機制完善，制定了《規(guī)范公司員工進行本 公司股票交易行為的管理辦法》，未發(fā)生泄漏事件或發(fā)現(xiàn)內幕交易行 為。 是否發(fā)生過信息披露 “打補丁 ”情況，原因是什么，如何防止 類似情況 無。 公司近年來是否接受過監(jiān)管部門的現(xiàn)場檢查，或其他因信息 披露不規(guī)范而被處理的情形， 如存在信息披露不規(guī)范、不充分等情況， 公司是否按整改意見進行了相應的整改 公司自 20xx 年 10 月上市以來尚未接受過監(jiān)管部門的現(xiàn)場檢查。 公司是否存在因信息披露問題被交易所實施批評、譴責等懲 戒措施 不存在。 公司主動信息披露的意識如何 公司除了按照上市地監(jiān)管規(guī)則要求進行信息披露外，在不涉及公 司商業(yè)機密的情況下，還主動、及時地披露對股東和其他利益相關者 決策產生實質影響的信息，如月度數(shù)據、國家重大政策變化對公司的 影響等。在編制年度報告時，公司按投資者的要求對信息披露的內容 進行了細化。此外，公司主動保持與投資者及時、高效、互動的溝通， 通過業(yè)績發(fā)布及全球路演、參加投資年會、接待投資者拜訪、反向路 30 演、電話會議、電子郵件及公司網站、調查反饋等多種方式與投資者 進行多方位溝通，使投資者及時、準確、全面了解公司的運營情況和 未來戰(zhàn)略，了解公司的管理理念，準確把握公司的基本面。 五、公司治理創(chuàng)新情況及綜合評價 公司召開股東大會時，是否采取過網絡投票形式，其參與程 度如何；（不包括股權分置改革過程中召開的相關股東會議） 未采取過網絡投票形式。 公司召 開股東大會時，是否發(fā)生過征集投票權的情形（不包 括股權分置改革過程中召開的相關股東會議。） 未發(fā)生過征集投票權的情形。 公司在選舉董事、監(jiān)事時是否采用了累積投票制 未采用累積投票制。因為公司本屆董事會、監(jiān)事會選舉產生時尚 未有累積投票要求。 公司是否積極開展投資者關系管理工作，是否制定投資者關 系管理工作制度，具體措施有哪些 公司自上市以來高度重視投資者關系工作。成立了投資者關系 部，并分別通過董事會和總裁常務會制定了《投資者關系管理制度》 及《投資者接待制度》，規(guī)范了投資者關系 部的職能、投資者關系管 理的方式和工作程序以及投資者關系部工作人員的行為準則等。公司 設立了投資者關系專線電話，在公司網站中設置投資者關系專欄并公 布了投資者關系工作人員電話。 在公司構建的 “主動、互動地溝通，與投資者共享成功 ”的投資 31 者關系管理理念下，公司一直主動保持與投資者及時、高效、互動的 溝通，通過邀請投資者參加股東大會、業(yè)績發(fā)布及全球路演、參加投 資年會、接待投資者拜訪、反向路演、電話會議、電子郵件及公司網 站、調查反饋等多種方式與投資者進行多方位溝通，使投資者及時、 準 確、全面了解公司的運營情況和未來戰(zhàn)略，了解公司的管理理念， 準確把握公司的基本面。每年，公司通過多種方式會見上千位基金經 理和分析師。同時，公司非常注重投資者關系部人員素質的提高，并 通過調查反饋等方式不斷提升投資者關系工作質量。公司的努力得到 了資本市場的高度認可， 20xx 年被《機構投資者》雜志評為 “亞洲 最佳股東評價公司 ”， 20xx 年榮獲由和訊網發(fā)起，中國證券市場研究 設計中心等機構聯(lián)合主辦的大型網絡評選活動 “中國財經風云榜 ” “中國十佳投資者關系上市公司 ”獎項。 公司是否注重企 業(yè)文化建設，主要有哪些措施 公司非常重視企業(yè)文化建設， “科學和諧、厚德思進 ”的核心價值 觀，以及 “艱苦奮斗、開拓務實、追求卓越 ”的企業(yè)精神為每一名員工 所熟知。公司通過定期舉辦培訓班、講座等形式普及企業(yè)文化知識。 使企業(yè)全體員工特別是領導干部、管理人員明確企業(yè)文化建設的內 涵、功能、意義及運作方式。公司還積極參與公益活動，承擔社會責 任，樹立了良好的社會形象。 公司是否建立合理的績效評價體系，是否實施股權激勵機制， 公司實施股權激勵機制是否符合法律、法規(guī)要求，股權激勵的效果如 何 32 公司建立并不斷完善公正、透明的董事、監(jiān)事和其他高級管理人 員的績效評價標準與約束機制，實行《高級管理人員年薪管理暫行辦 法》等激勵政策。除獨立董事外，公司董事、監(jiān)事和其他高級管理人 員以基本薪酬和績效薪酬的形式獲得薪酬。 公司在報國務院國資 委批復（國資分配 [20xx]485 號）同意的基 礎上，經董事會薪酬委員會、董事會和股東大會審議批準后，制定并 實施了《股票增值權計劃》。實施股票增值權激勵計劃在促進公司發(fā) 展、完善公司法人治理結構和發(fā)揮激勵對象的積極性等方面具有十分 積極的作用。 公司是否采取其他公司治理創(chuàng)新措施，實施效果如何，對完 善公司治理制度有何啟示 中國神華在公司治理創(chuàng)新方面，開展了卓有成效的工作，促進了 公司規(guī)范運行。 （ 1） 建立了一個成員背景多元化的董事會。 （ 2）注重加強董事會下屬專門委員會的建設。 公司從制度設置 上為專門委員會發(fā)揮更大的作用提供客觀條件。公司董事會審議的所 有議案，根據議事規(guī)則召開相關專門委員會，進行專項審議，形成建 議和意見后再提交董事會審議決定。 （ 3） 保證獨立董事在公司決策中的獨立性。三位獨立董事分別 擔任審計委員會、薪酬委員會和安全、健康及環(huán)保委員會的主席一職， 特別是公司的審計委員會由三位獨立董事組成。公司的重大決策事項 都離不開三位獨立董事的參與，并由獨立董事獨立發(fā)表意見。 （ 4）優(yōu)化企業(yè)內部監(jiān)控系統(tǒng)。公司設立了內控審計部，負責檢 33 查、評價企業(yè) 內部控制制度的建立、健全和執(zhí)行；加強關聯(lián)交易管理， 提高對關聯(lián)交易相關規(guī)章制度的執(zhí)行力。 （ 5）完善信息披露制度。公司制定了《信息披露制度》和《信 息披露委員會和信息員制度》，并建立了信息披露委員會、信息員制 度和信息員工作組，明確公司領導、主管部門、相關部門及單位的職 責、工作程序和注意事項。在工作中，注重主動披露和系統(tǒng)披露，注 重通過多種方式使投資者了解公司，使公司經營層了解投資者的想 法。 中國神華在改善公司治理方面的措施獲得了資本市場的高度認 可。 20xx年 6月，中