【正文】 情況，對公司經(jīng)營有何影響 公司注冊地在天津。由于行業(yè)特點(diǎn)，公司主要運(yùn)營資產(chǎn)和分公司、子公司分別在天津市塘沽區(qū)、廣東省湛江市、河北省三河市及上海、新疆等地的作業(yè)基地。公司總部機(jī)關(guān)辦公地點(diǎn)在河北省三河市燕郊開發(fā)區(qū)，該地點(diǎn)也是公司主要資產(chǎn)所在地之一。 公司如何實(shí)現(xiàn)對分支機(jī)構(gòu)，特別是異地分子公司有效管理和控制，是否存在失控風(fēng)險 1）對于國內(nèi)的分公司的控制： 國內(nèi)分公司是總部職能的延伸，相關(guān)的政策都由公司統(tǒng)一制定，在屬地片區(qū)行使支持、 服務(wù)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督的職責(zé)。 2）對于國內(nèi)子公司的控制： 公司在國內(nèi)僅有一家子公司（100%控股），由公司高管兼任董事長，管理層由公司任 命及派遣。 3）對于國外子公司和分公司的控制： 目前公司在海外設(shè)立的子公司、分公司（或辦事處），業(yè)務(wù)上接受公司國際業(yè)務(wù)和市場 部的管理，在合規(guī)經(jīng)營上接受公司法律事務(wù)部的管理。在境外法律風(fēng)險防控方面，對 于當(dāng)?shù)赜袑?shí)際業(yè)務(wù)的子/分公司，法律風(fēng)險控制是通過公司法律部門審核重要文件，及 聘請當(dāng)?shù)芈蓭熓绿峁┓?wù)實(shí)現(xiàn)。對于其它用于資本運(yùn)作或其它目的設(shè)立的并無實(shí)際業(yè) 務(wù)的公司，法律風(fēng)險控制是通過公司法律部門審核相關(guān)文件，聘請當(dāng)?shù)孛貢具M(jìn)行 日常維護(hù)，遇有專項問題聘請當(dāng)?shù)芈蓭熖峁┓煞?wù)實(shí)現(xiàn)。這些子公司的董事絕大多 數(shù)由公司高管兼任，重大事項均由公司審批。 以上的這些分支機(jī)構(gòu)還統(tǒng)一接受公司的內(nèi)部審計和內(nèi)控有效性評估，所以不存在 失控風(fēng)險。 公司是否建立有效的風(fēng)險防范機(jī)制，是否能抵御突發(fā)性風(fēng)險 公司針對風(fēng)險防范，做了如下工作： 1）2007 年底建立完成了公司的 10 大內(nèi)控制度體系，針對公司經(jīng)營過程中的風(fēng)險用制度加以規(guī)范。如應(yīng)急管理、危機(jī)管理等。 2）從組織結(jié)構(gòu)設(shè)計上，公司對風(fēng)險的防范有三道防線，第一道即總部的各職能部門，進(jìn)行第一道把關(guān)，第二道防線是公司有專門的內(nèi)審部門，進(jìn)行第二道把關(guān)，第三道防線即公司的審計委員會。 通過組織和制度的設(shè)計，目前能抵御突發(fā)性風(fēng)險。 公司是否設(shè)立審計部門，內(nèi)部稽核、內(nèi)控體制是否完備、有效 公司總部設(shè)立內(nèi)控審計部門（審計監(jiān)察部），建立健全各項內(nèi)部審計制度，有效開展審計監(jiān)督。 公司是否設(shè)立專職法律事務(wù)部門，所有合同是否經(jīng)過內(nèi)部法律審查，對保障公司合法經(jīng)營發(fā)揮效用如何 公司于2005 年 11 月整合內(nèi)部法律資源設(shè)立了法律事務(wù)部，賦予了負(fù)責(zé)合同法律風(fēng)險控制、法律糾紛處理、內(nèi)部法律咨詢服務(wù)等職責(zé)。同時聘請北京金杜律師事務(wù)所擔(dān)任常年法律顧問，協(xié)助公司處理相關(guān)法律事務(wù)，對重要合同提供法律咨詢意見。 為了加強(qiáng)公司的合同管理、規(guī)范經(jīng)營行為、維護(hù)合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國合同法》和相關(guān)法律法規(guī)以及公司章程，結(jié)合公司實(shí)際制定了《重要合同審查管理辦法》，明確了公司法律事務(wù)部作為重要合同法律條款的歸口審查部門，參與公司重要合同文本的起草、審查和談判，出具審查意見。 為更好地防范和控制合同法律風(fēng)險，發(fā)揮每個職能部門在合同審查與管理中的作用，依據(jù)《重要合同審查管理辦法》制定了《重要合同評審指南》，規(guī)定了每個職能部門在合同審查中的職責(zé)與合同的批準(zhǔn)程序。同時，對公司經(jīng)常發(fā)生的采辦合同、裝備維修合同等制定了要素齊備、合法公平的指引性參考模版以文件形式下發(fā)，供各單位在合同談判中使用，不僅規(guī)避了法律風(fēng)險，而且提高了工作效率。 通過以上措施，預(yù)防了公司經(jīng)營中法律風(fēng)險的發(fā)生，保障了公司合法經(jīng)營。 1審計師是否出具過《管理建議書》，對公司內(nèi)部管理控制制度如何評價，公司整改情況如何 公司聘請的審計師每年度都向公司管理層提交《管理建議書》，公司也就審計師的管理建議進(jìn)行正式回復(fù)，并且進(jìn)行防范和整改，不斷提升公司管理能力和水平。審計師認(rèn)為公司與財務(wù)報表相關(guān)的內(nèi)部控制在所有重大方面有效地保持了按照財政部頒發(fā)的《內(nèi)部會計控制規(guī)范—基本規(guī)范（試行）》的有關(guān)規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)中與財務(wù)報表相關(guān)的內(nèi)部控制（具體內(nèi)容可參見審計師相關(guān)內(nèi)控評估報告）。 在 2007 年 安永會計師事務(wù)所對公司《內(nèi)部控制自我評估審核報告》中，出具意見如下:“我們認(rèn)為，于 2007 年 12 月31 日貴公司及其子公司在上述內(nèi)部控制評估報告中所述與財務(wù)報表相關(guān)的內(nèi)部控制在所有重大方面有效地保持了按照財政部頒發(fā)的《內(nèi)部會計控制規(guī)范—基本規(guī)范（試行）》的有關(guān)規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)中與財務(wù)報表相關(guān)的內(nèi)部控制。” 1公司是否制定募集資金的管理制度 公司制定了《募集資金使用管理制度》。 1公司的前次募集資金使用效果如何，是否達(dá)到計劃效益 公司于 2007 年通過首次發(fā)行 A 股募集資金共計 6,740,000 千元。截至 2008 年 6 月 30 日已累計使用3,064,249 千元，其中本年度已使用 1,317,600 千元，尚未使用 3,628,187 千元，尚未使用募集資金現(xiàn)存于銀行。公司募集資金中已完成的項目使用效果達(dá)到了計劃效益，在建項目均按項目計劃正在實(shí)施，尚未形成效益。 1公司的前次募集資金是否有投向變更的情況，程序是否符合相關(guān)規(guī)定，理由是否合理、恰當(dāng) 公司募集資金投向沒有發(fā)生變更。 1公司是否建立防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機(jī)制 公司《募集資金使用管理制度》、《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》、《董事會議事規(guī)則》及《股東大會議事規(guī)則》等相關(guān)制度的有關(guān)條款嚴(yán)格規(guī)定了防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益的行為。特別是，對于關(guān)聯(lián)交易事項，審議時關(guān)聯(lián)董事無表決權(quán)，實(shí)行回避，獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見；需提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)股東也需回避表決。 三、公司獨(dú)立性情況 公司董事長、經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人等人員在股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)中有無兼職 公司董事長傅成玉擔(dān)任公司控股股東中國海油總公司的總經(jīng)理及公司關(guān)聯(lián)企業(yè)之一中海油的董事長兼首席執(zhí)行官；公司副董事長、首席執(zhí)行官暨總裁袁光宇在控股股東海油總公司擔(dān)任總經(jīng)理助理。 公司是否能夠自主招聘經(jīng)營管理人員和職工 公司能夠自主招聘經(jīng)營管理人員和職工。 公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理部門、采購銷售部門、人事等機(jī)構(gòu)是否具有獨(dú)立性，是否存在與控股股東人員任職重疊的情形 公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理部門、采購銷售部門、人事等機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性，不存在與控股股東人員任職重疊的情形。 公司發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)的權(quán)屬是否明確，是否存在資產(chǎn)未過戶的情況 公司設(shè)立時，公司的注冊資本已由獨(dú)家發(fā)起人海油總公司足額繳納。該發(fā)起人投入公司的資產(chǎn)的權(quán)屬明確，已按上市承諾辦理變更手續(xù)。 公司主要生產(chǎn)經(jīng)營場所及土地使用權(quán)情況如何，是否獨(dú)立于大股東 公司目前主要的生產(chǎn)經(jīng)營場所及土地使用權(quán)大部分是租用海油總公司，公司就此交易與海油總公司簽訂了關(guān)聯(lián)交易協(xié)議并嚴(yán)格執(zhí)行。公司董事會已批準(zhǔn)投資建設(shè)核心產(chǎn)業(yè)園區(qū)及其它作業(yè)基地，屆時上述關(guān)聯(lián)交易將有所減少。 公司的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施是否相對完整、獨(dú)立 本公司涉及主營業(yè)務(wù)的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施相對完整、獨(dú)立。 公司商標(biāo)注冊與使用情況如何，工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)是否獨(dú)立于大股東 一、商標(biāo)注冊情況 我公司于2005 年全類別申請 COSL 注冊商標(biāo)，即在34 類商品和 11 類服務(wù)項目中全面進(jìn)行商標(biāo)注冊。公司分兩次共提出了 68 件注冊申請，目前已取得 17 件注冊證書。公司注 冊商標(biāo)為 。公司是 注冊商標(biāo)的所有人，依法享有專用權(quán)。 二、宣傳、使用情況 為規(guī)范我公司的商標(biāo)設(shè)計、商標(biāo)注冊、商標(biāo)使用及商標(biāo)許可等工作，建立科學(xué)完整的商標(biāo)管理體系，為COSL 實(shí)施品牌戰(zhàn)略提供法律保障，依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)制定了《COSL商標(biāo)管理規(guī)定》并頒布實(shí)施。 公司商標(biāo)管理遵循以下原則： （一）統(tǒng)一注冊、統(tǒng)一管理原則。 注冊商標(biāo)不僅代表公司的形象，也是公司實(shí)施品牌戰(zhàn)略的基石。因此為便于管理、維護(hù)權(quán)益，由公司統(tǒng)一注冊、統(tǒng)一管理。 ☆ （二）價值評估原則。 注冊商標(biāo)是公司重要的無形資產(chǎn)，因此在涉及商標(biāo)使用權(quán)的投資活動時，應(yīng)對商標(biāo)價值進(jìn)行合理評估。 （三）許可使用原則。公司所屬各單位使用 注冊商標(biāo)，必須與公司簽訂商標(biāo)使用許可合同，按照合同規(guī)定無償或有償使用。 （四）增值原則。通過適當(dāng)?shù)男麄魍度?，不斷擴(kuò)大公司商標(biāo)的知名度和美譽(yù)度，提升公司商標(biāo)的價值。 公司的注冊商標(biāo)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)及非專利技術(shù)均獨(dú)立于大股東。 公司財務(wù)會計部門、公司財務(wù)核算的獨(dú)立性如何 公司設(shè)置了獨(dú)立的財務(wù)部門，獨(dú)立履行部門職責(zé)，各子公司、分公司及事業(yè)部也配置財務(wù)部門以及專職財務(wù)人員。公司財務(wù)部門嚴(yán)格依據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》等國家頒布的法律、法規(guī)及會計核算辦法以及公司的業(yè)務(wù)特點(diǎn)進(jìn)行獨(dú)立財務(wù)核算，同時嚴(yán)格根據(jù)公司下達(dá)的各項管理規(guī)定執(zhí)行財務(wù)管理職責(zé)。 公司采購和銷售的獨(dú)立性如何 公司設(shè)有獨(dú)立的采購部門，配備了專職的采購管理人員，并有專門的管理人員和業(yè)務(wù)人員負(fù)責(zé)監(jiān)督管理和執(zhí)行，同時公司制定了完整的采購管理規(guī)定和業(yè)務(wù)流程，嚴(yán)格按照這些規(guī)定和流程辦理采購業(yè)務(wù)。 公司與控股股東或其關(guān)聯(lián)單位是否有資產(chǎn)委托經(jīng)營，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性產(chǎn)生何種影響 公司與控股股東或其關(guān)聯(lián)單位不存在資產(chǎn)委托經(jīng)營。 1公司對控股股東或其他關(guān)聯(lián)單位是否存在某種依賴性，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性影響如何 在資金、技術(shù)、原材料和能源供應(yīng)和人力資源等生產(chǎn)經(jīng)營的主要資源方面公司對控股股東并不存在依賴性。但公司關(guān)聯(lián)方中海油在中國近海油氣勘探開發(fā)和生產(chǎn)活動中占據(jù)主導(dǎo)地位，公司在市場方面存在對該關(guān)聯(lián)方一定的依賴。但由于兩家公司均為獨(dú)立的上市公司，董事會成員除一名外并無重疊，因此，該關(guān)聯(lián)方對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性并無明顯影響。 1公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位是否存在同業(yè)競爭 公司和控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位不存在實(shí)質(zhì)性同業(yè)競爭。有關(guān)情況于公司 2007 年9 月發(fā)行A 股時披露的招股說明書進(jìn)行了較詳細(xì)的披露，董事會認(rèn)為，該招股說明書中披露的情況至本報告之日并無實(shí)質(zhì)變化。（具體情況請登錄公司或上海證券交易所網(wǎng)站查詢公司A 股招股說明書） 1公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位是否有關(guān)聯(lián)交易，主要是哪些方式；關(guān)聯(lián)交易是否履行必要的決策程序 公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位存在關(guān)聯(lián)交易，主要內(nèi)容包括： （1）油田服務(wù)：油服集團(tuán)向中國海油集團(tuán)提供鉆井、油田技術(shù)、船舶運(yùn)輸和物探勘察服務(wù)。 （2） 原料及動能服務(wù)：中國海油集團(tuán)向油服集團(tuán)提供物料、設(shè)施、勞動力、動能及其他輔助服務(wù)。 （3） 物業(yè)服務(wù)：中國海油集團(tuán)向油服集團(tuán)出租辦公室、宿舍及生產(chǎn)場地并提供相關(guān)物業(yè)管理服務(wù)。 公司已于 2007 年 11 月 7 日就上述經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易同控股股東海油總公司簽訂了新的框架協(xié)議，協(xié)議有效期至2010 年 12 月31 日。該協(xié)議已于2007 年 12 月31 日得到股東大會批準(zhǔn)。 公司上市以來，發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易均嚴(yán)格履行了相關(guān)法律、法規(guī)、公司上市地上市規(guī)則和 《公司章程》規(guī)定的程序，并做到了及時、充分披露。 1關(guān)聯(lián)交易所帶來利潤占利潤總額的比例是多少，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性有何種影響 本公司與海油總公司及其包括中海油在內(nèi)的其他下屬公司存在較多的關(guān)聯(lián)交易，主要體現(xiàn)在為關(guān)聯(lián)方提供海上油田服務(wù)獲得收入方面。2005 年、2006 年及2007 年，本集團(tuán)經(jīng)常 性關(guān)聯(lián)交易收入占本集團(tuán)營業(yè)收入的比重分別為 % %和 ％。本公司的關(guān)聯(lián)交易被本公司與關(guān)聯(lián)方簽訂的多項協(xié)議約束，其條款均遵循市場公正、公平、公開的原則。本公司向關(guān)聯(lián)方提供服務(wù)的價格是按照市場化且對雙方公平合理的原則確定的，主要考慮了銷售量、合同期限、銷售策略、整體的客戶關(guān)系等一系列市場因素等。對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性沒有影響。 1公司業(yè)務(wù)是否存在對主要交易對象即重大經(jīng)營伙伴的依賴，公司如何防范其風(fēng)險 目前公司的收入大部分來自向中海油等客戶提供的服務(wù)和產(chǎn)品銷售。2005 年、2006 年和2007 年，%、%及 %。這種客戶集中度很高的主要原因是本公司的關(guān)聯(lián)方中海油在中國近海油氣勘探開發(fā)和生產(chǎn)活動中占據(jù)主導(dǎo)地位，本公司又是中國近海最大的油田服務(wù)上市公司，因此本公司與中海油較多的關(guān)聯(lián)交易在一定程度上是雙方特殊的行業(yè)地位的反映。如果中海油因國家政策調(diào)整、宏觀經(jīng)濟(jì)形勢變化或自身經(jīng)營狀況波動等原因而導(dǎo)致對本公司服務(wù)和產(chǎn)品的需求或付款能力降低，而本公司也無法物色其他可替代的客戶，則將可能對本公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。 公司減小對客戶集中的風(fēng)險主是是積極采取各種措施，拓展國際業(yè)務(wù)，尋求國際市場，減少關(guān)聯(lián)交易占公司營業(yè)收入的比重。 1公司內(nèi)部各項決策是否獨(dú)立于控股股東 公司內(nèi)部各項決策從法律程序方面均獨(dú)立于控股股東?？毓晒蓶|參與及影響公司的決策主要是通過股東大會、董事會實(shí)現(xiàn)。