【正文】 不存在 “內(nèi)部人控制 ”傾 向。 經(jīng)理層是否有任期經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任制，在最近任期內(nèi)其目標(biāo)完 成情況如何，是否有一定的獎懲措施 17 公司董事會每年對公司的經(jīng)營發(fā)展制訂目標(biāo)，由經(jīng)理層具體執(zhí)行 和落實，經(jīng)理層在任期內(nèi)目標(biāo)完成情況良好。 經(jīng)理層在任期內(nèi)是否能保持穩(wěn)定性 根據(jù)《公司章程》，總裁和其他高級管理人員每屆任期三年，可 以連選連任，由董事會聘任或解聘。公司依照《公司 章程》設(shè)置了配套的組織機(jī)構(gòu)，明確了各部門、崗位、人員的工作內(nèi) 容和職責(zé)權(quán)力范圍，建立并完善了《總裁會議制度》、《內(nèi)部管理授權(quán) 手冊》、《內(nèi)部控制手冊》等涉 及日常生產(chǎn)經(jīng)營管理的規(guī)章制度。 1992 年至 1994 年，凌博士在上海交通大學(xué)自 動化系從事博士后深造，研究宏觀經(jīng)濟(jì)。凌博士擁有豐富的金融機(jī)構(gòu)及企業(yè)管理 經(jīng)驗，為哈爾濱工業(yè)大學(xué)、中國人民大學(xué)、中國礦業(yè)大學(xué)（北京）教 授、博士生導(dǎo)師。在加入本公司之前，凌博士曾任神華集團(tuán) 副總經(jīng)理。凌博士亦為神華財務(wù)有限公司董事長。 總經(jīng)理的簡歷，是否來自控股股東單位 中國神華執(zhí)行董事兼總裁凌文先生簡歷如下：自 20xx 年 8 月起 擔(dān)任本公司總裁，主持公司日常工作。 經(jīng)理層特別是總經(jīng)理人選的產(chǎn)生、招聘，是否通過競爭方式 選出，是否形成合理的選聘機(jī)制 根據(jù)《公司章程》，總裁由董事會提名委員會提名，董事會聘任 或者解聘；副總裁、財務(wù)總監(jiān)由總裁提名，董事會秘書由董事長提名， 董事會聘任或者解聘。本屆監(jiān)事會通過列席董事會會議和總裁常務(wù)會議、到下屬 企業(yè)檢查調(diào)研、審閱財務(wù)報告并聽取管理層匯報等多種形式有效地履 行監(jiān)督職責(zé)，充分發(fā)揮其監(jiān)督作用。 監(jiān)事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充 分及時披露 監(jiān)事會會議記錄完整并由監(jiān)事會辦公室和董事會秘書保管，會議 決議嚴(yán)格按照香港聯(lián)合交易所、上海證券交 易所股票上市交易規(guī)則的 15 要求充分披露。公司 歷次監(jiān) 事會會議的通知時間、授權(quán)委托符合相關(guān)規(guī)定。 監(jiān)事會的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定 公司監(jiān)事會的召集、召開嚴(yán)格按照《公司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī) 則》的規(guī)定進(jìn)行。 監(jiān)事的任職資格、任免情況 公司監(jiān)事具備法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定的任職資格，且符 合本《公司章程》和《監(jiān)事會議事規(guī)則》規(guī)定的任職條件。 監(jiān)事會的構(gòu)成與來源，職工監(jiān)事是否符合有關(guān)規(guī)定 公司監(jiān)事會由 3 名監(jiān)事組成，其中 2 名由股東單位根據(jù)《公司章 14 程》的規(guī)定提名并經(jīng)股東大會選舉 產(chǎn)生，另外 1 名為職工代表監(jiān)事， 由職代會選舉產(chǎn)生。 20xx 年 3 月 27 日舉行的 20xx 年度股東大會制定了《監(jiān)事會議事規(guī)則》。 公司董事會嚴(yán)格按照股東大會授權(quán)行使投資權(quán)限，同時遵循了 《公司法》、上市地上市規(guī)則和《公司章程》關(guān)于董事會權(quán)限的相關(guān) 規(guī)定，并接受公司監(jiān)事會的監(jiān)督。公司信息披露和投資者關(guān)系等工作完成情 況良好，多次獲得境內(nèi)外資本市場的好評。 1董事會秘書是否為公司高管人員，其工作情況如何 根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，董事會秘書為公司高管人員，其主要 工作是推動公司提升治理水準(zhǔn)、做好信息披露工作及維護(hù)投資者關(guān) 系，包括：協(xié)助董事處理董事會的日常工作，持續(xù)向董事、總裁等提 供、提醒并確保其了解 境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)有關(guān)公司治理的法規(guī)、政策及 要求，協(xié)助董事及總裁在行使職權(quán)時切實履行境內(nèi)外法律、法規(guī)、公 司章程及其它有關(guān)規(guī)定；負(fù)責(zé)董事會、股東大會文件的有關(guān)組織和準(zhǔn) 備工作，做好會議記錄，保證會議決策符合法定程序，并掌握董事會 13 決議的執(zhí)行情況；負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)公司信息披露，保證公司信息披露的 及時、準(zhǔn)確、合法、真實和完整；協(xié)調(diào)與投資者關(guān)系，增強(qiáng)公司透明 度；參與組織資本市場融資；處理與中介機(jī)構(gòu)、監(jiān)管部門、媒體關(guān)系。公司召開董事會之前，向獨 立董事征詢會議時間以保證獨立董事履行職責(zé)。 1是否存在獨立董事任期屆滿前，無正當(dāng)理由被免職的情形， 是否得到恰 當(dāng)處理 無。 1獨立董事履行職責(zé)是否能得到充分保障，是否得到公司相關(guān) 12 機(jī)構(gòu)、人員的配合 在制度上，公司建立了《獨立董事制度》和《審計委員會工作規(guī) 程》等制度保障獨立董事獨立履行職責(zé)。 按照相關(guān)規(guī)定，獨立董事通過專門召開會議或書面審議，就需要 其單獨表決的事項認(rèn)真審議，并發(fā)表意見，并將簽字的書面意見提交 董事會或股東大會。 1董事會決議是否存在篡改表決結(jié)果的情況 不存在。 1董事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充 分及時披露 董事會會議記錄完整，由專人保存在公司檔案室以備查閱，會議 決議根據(jù)法律法規(guī)和交易所上市規(guī)則進(jìn)行了充分及時披露。公司的職能部門作為專門委員會工作的承辦機(jī)構(gòu)，協(xié)助專門 委員會召開會議，開展相關(guān)工作。 董事會的下屬委員會根據(jù) 規(guī)則開展工作。 董事會是否設(shè)立了下屬委員會，如提名委員會、薪酬委員會、 審計委員會、投資戰(zhàn)略委員會等專門委員會，各委員會職責(zé)分工及運 作情況 董事會下設(shè)：戰(zhàn)略、審計、薪酬、提名、安全健康及環(huán)保委員會。 董事會的通知時間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定 定期董事會和臨時董事會，分別按《公司 章程》規(guī)定的時限提前 通知各位董事。根據(jù)《公司章程》和《董事會議事 規(guī)則》，董事與公司存在利益沖突時，董事應(yīng)當(dāng)聲明并在相關(guān)議案表 決時回避，這將有效避免可能發(fā)生的利益沖突。 兼職董事的數(shù)量及比例，董事的兼職及對公司運作的影響， 董事與公司是否存在利益沖突，存在利益沖突時其處理方式是否恰當(dāng) 公司現(xiàn)任董事有 5 名在神華集團(tuán)及其下屬公司兼職，約占董事總 數(shù)的二分之一，具體情況如下 : 姓 名 職 務(wù) 兼職情況 兼職單位關(guān)系 陳必亭 董事長兼執(zhí)行 董事 神華集團(tuán)董事長、北京國華電 力有限責(zé)任公司董事長 控股股東及其控股 子公司 張喜武 非執(zhí)行董事 神華集團(tuán)總經(jīng)理、董事 控股股東 張玉卓 非執(zhí)行董事 神華集團(tuán)副總經(jīng)理、中國神華 煤制油化工有限公司董事長、 神華國際（香港）有限公司董 事長 控股股東及其控股 子公司 凌文 執(zhí)行董事兼總 裁 神華財務(wù)公司董事長 控股股東子公司、 本公司參股公司 韓建國 非執(zhí)行董事 神華集團(tuán)副總經(jīng)理 控股股東 10 上述董事 的兼職，有助于其及時和真實地了解公司運作的宏觀環(huán) 境和實際情況，使董事會的決策更加科學(xué)、可行，對公司運作沒有不 良影響。各位董事非常注重對規(guī)范運作的學(xué)習(xí)，積 極學(xué)習(xí)證監(jiān)會（局）文件，并報名參加 20xx 年的培訓(xùn)計劃。 各董事的勤勉盡責(zé)情況， 包括參加董事會會議以及其他履行 職責(zé)情況 公司董事勤勉盡責(zé)，積極參加每一次董事會會議及相關(guān)專門委員 會會議，對確實無法本人親自參加的會議，均委托了其他董事代為行 9 使表決權(quán)。 各董事的任職資格、任免情況，特別是國有控股的上市公司 任免董事是否符合法定程序 公司各董事的任職資格及任免情況均符合《公司章程》的規(guī)定， 履行董事會和股東大會批準(zhǔn)程序，符合法律法規(guī)的規(guī)定。 陳必亭先生除在本公司任職外，還擔(dān)任：控股股東神華集團(tuán)有限 責(zé)任公司董事長，神華集團(tuán)控股子公司北京國華電力有限責(zé)任公司董 事長。他于 1970 年畢 業(yè)于中國科技大學(xué)。于 20xx 年 11 月加入神華集團(tuán)之前，陳先生曾任江蘇省人民政府 副省長、江蘇省計劃經(jīng)濟(jì)委員會主任、江蘇省政府副秘書長、江蘇省 計劃經(jīng)濟(jì)委員會副主任及江蘇省鹽城市常務(wù)副市長等職務(wù)。陳 先生亦為神華集團(tuán)董事長、北京國華電力有限責(zé)任公司董事長。 公司董事會的構(gòu)成與來源情況 目前，公司董事會由九名董事構(gòu)成。 （二）董事會 公司是否制定有《董事會議事規(guī)則》、《獨 立董事制度》等 7 相關(guān)內(nèi)部規(guī)則 公司根據(jù)境內(nèi)外的監(jiān)管規(guī)則及時制訂或修訂了《董事會議事規(guī) 則》、《獨立董事制度》等相關(guān)制度。 公司是否有重大事項繞過股東大會的情況，是否有先實施后 審議的情況？如有，請說明原因 無。會議記錄由出席董事和董事會秘書核 對后簽字，由專人保管。 是否有單獨或合計持有 3%以上股份的股東提出臨時提案的情 況？如有，請說明其原因 無。股東對每項議案均有時間提問，董事和高級管理人員 就股東的提問均盡力解釋和說明。在議案的審議上，議案集中宣讀，集 中審議后表決。股東大會召開前，公司董事會在交易所網(wǎng)站對議案內(nèi)容進(jìn)行 了詳細(xì)披露。參加股東大會的 法人投資者，其出席人員均持有相關(guān)授權(quán) 委托書，個人股東委托他人出席的，受托方也持有委托書，公司已將 上述授權(quán)文件存檔保存。股權(quán)登記日為股東大會召開前 30 天。公司股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《公司章程》 和監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定。 存在的問題：《公司章程》和《公司法》、《上市公司章程指引 （ 20xx年修訂）》存在部分不一致的地方，待《必備條款》修訂完成 后做進(jìn)一步的修改和完善。《必備條款》規(guī)定，到境外上市的股份有限公司應(yīng)當(dāng)在其公司章 程中載明《必備條款》所要求的內(nèi)容，并不得擅自修改或者刪除《必 備條款 》的內(nèi)容。例如經(jīng)過與投資者的溝 通， 20xx年上半年公司增加披露了生產(chǎn)成本的明細(xì)， 20xx年年報進(jìn)一 步細(xì)分和介紹了公司煤、路、港、電四個經(jīng)營板塊運營情況等。 公司按照《投資者關(guān)系管理制度》和《信息披露制度》，每年通過定 4 期舉行的全球路演、股東大會、反向路演、投資年會以及實地調(diào)研、 電話、電子郵件等多種方式與機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行良性互動。 （五）機(jī)構(gòu)投資者情況及對公司的影響 （ 1）截至 20xx年 12月 31日，公司前十大機(jī)構(gòu)投資者持股情況如 下： 股東名稱 股東性質(zhì)持股比例 年末持股總數(shù) 神華集團(tuán) 國家 % 14,691,037,955 HKSCC NOMINEES LIMITED（注） 境外法人 % 3,305,484,280 PERFEX OVERSEAS LIMITED 境外法人 % 88,179,850 中國人壽保險股份有限公司－分紅－個人分紅－ 005L－ FH002 滬 其它 % 36,616,400 中國人壽保險（集團(tuán)） 公－傳統(tǒng)－普 通保險品 其它 % 34,496,400 中國人壽保險股份有限公司－傳統(tǒng)－普通保險品－ 005L－ CT001 滬 其它 % 27,628,400 中信證券股份有限公司 其它 % 18,985,300 中國人壽保險股份有限公司－分紅－團(tuán)體分紅－ 005L－ FH001 滬 其它 % 17,628,400 中國平安人壽保險股份有限公司－傳統(tǒng)－普通保險品其它 % 17,628,400 中國平安人壽保險股份有限公司－自有資金 其它 % 13,739,180 注： HKSCCNomineesLimited（香港中央結(jié)算（代理人）有限公司）持有的 H 股乃代表多個 客戶所持有。萊寶 高科主要從事 LCD行業(yè)上游材料的生產(chǎn)，于 20xx年 1月在深圳交易所 上市交易。 神華集團(tuán)按照《公司法》、《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》 等法律法規(guī)的規(guī)定，參與公司股東大會的審議和表決，合法行使其股 東權(quán)利。截至 20xx年 12月 31 日，公司無其他持股在百分之 五以上的法人股東。 （二）公司控制關(guān)系和控制鏈條 2 （三）公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況，控股股東或?qū)嶋H控制人的情況及對 公司的影響 于 20xx年 12月 31日，公司總股本為 19,889,620,455股。 于 20xx年 12月 31日，公司全年實現(xiàn)收入 82,107百萬元。公司已經(jīng)成