【正文】 成員中，職工監(jiān)事由本公司的職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，其他監(jiān)事則由股東方推薦，監(jiān)事會(huì)審議后提請(qǐng)股東大會(huì)審議產(chǎn)生。 （二） 監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成與來源，職工監(jiān)事是否符合有關(guān)規(guī)定； 本公司《公司章程》規(guī)定監(jiān)事會(huì)由 5 名監(jiān)事組成， 其中 3 名 為 股東代表 ，均任職于公司控股股東蛇口工業(yè)區(qū)， 他們是周亞力、豐柏海、文重萍； 2 名公司職工代表由本公司職工擔(dān)任 ，她們是 章琳媚、熊艷 。 超出以上董事會(huì)批準(zhǔn)權(quán)限的投資項(xiàng)目或資產(chǎn)處置，須經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過方能實(shí)施。 公司董事會(huì)對(duì)投資項(xiàng)目及資產(chǎn)處置的批準(zhǔn)權(quán)限為： 1）投資金額低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)百分之二十的風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目，包括股票、基金、債券或其他科技項(xiàng)目投資； 2）投資金額低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)的百分之五十的公司主營業(yè)務(wù)項(xiàng)目投資；低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)的百分之十的公司主營業(yè)務(wù)項(xiàng)目投資，董事會(huì)可授權(quán)總經(jīng)理批準(zhǔn)實(shí)施。該等授權(quán)除了受到監(jiān)事會(huì)檢查等公司的制度框架下的監(jiān)督約束外，由于有關(guān)事項(xiàng)還需要充分披露，授權(quán)事項(xiàng)也受到公眾的監(jiān)督和檢查。 在公司章程等有關(guān)規(guī)定中，公司股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)在投資、對(duì)外擔(dān)保等經(jīng)營決策事項(xiàng)形成了明確的授權(quán)。董事會(huì)秘書 出席本公司總經(jīng)理辦公會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)等重要會(huì)議，負(fù)責(zé)本公司信息披露和投資者關(guān)系管理工作的日常事務(wù)，負(fù)責(zé)與深圳證券交易及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的及時(shí)溝通和聯(lián)絡(luò)。 （十八） 獨(dú)立董事的工作時(shí)間安排是否適當(dāng)，是否存在連續(xù) 3 次未親自參會(huì)的情況； 獨(dú)立董事的工作對(duì)董事會(huì)的決策效率、運(yùn)作質(zhì)量的提升起到巨大的幫助作用。 （十六） 獨(dú)立董事履行職責(zé)是否能得到充分保障，是 否得到公司相關(guān)機(jī)構(gòu)、人員的配合； 各位董事的履職得到公司全力配合，獨(dú)立董事的作用能充分發(fā)揮。 （十四） 獨(dú)立董事對(duì)公司重大生產(chǎn)經(jīng)營決策、對(duì)外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計(jì)等方面是否起到了監(jiān)督咨詢作用 獨(dú)立董事對(duì)公司重大生產(chǎn)經(jīng)營決策、對(duì)外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計(jì)等方面起到了監(jiān)督咨詢作用 。 （十二） 董事會(huì)決議是否存在他人代為簽字的情況； 董事會(huì)決議 除未親自出席董事會(huì)的董事委托其它 董事代為出席并簽署外，不存在 他人代為簽字的情況 。 （十一） 董事會(huì)會(huì)議記錄是否完整、保存是否安全，會(huì)議決議是否充分及時(shí)披露 董事會(huì)會(huì)議、有關(guān)決議、會(huì)議記錄等文件均妥善保存。 戰(zhàn)略委員會(huì)成員由 1 名獨(dú)立董事和 4 名董事構(gòu)成，主要負(fù)責(zé)對(duì)公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、重大戰(zhàn)略性投資進(jìn)行可行性研究，向董事會(huì)報(bào)告工作并對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 （十） 董事會(huì)是否設(shè)立了下屬委 員會(huì)，如提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、投資戰(zhàn)略委員會(huì)等專門委員會(huì)，各委員會(huì)職責(zé)分工及運(yùn)作情況； 2020 年 7 月，本公司董事會(huì) 設(shè)立了審計(jì)委員會(huì)、薪酬 與考核 委員會(huì)、戰(zhàn)略委員會(huì) 三個(gè) 專門委員會(huì)，各委員會(huì) 構(gòu)成和 職責(zé)分工 如下： 審計(jì)委員會(huì)成員由 2 名獨(dú)立董事和 1 名董事構(gòu)成，主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計(jì)的溝通、監(jiān)督和核查工作，向董事會(huì)報(bào)告工作并對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 （九） 董事會(huì)的 通知時(shí)間 、 授權(quán)委托 是否 符合相關(guān)規(guī)定 是。 （八） 董事會(huì)的召集、召開程序 是否 符合相關(guān)規(guī)定 是。 （七） 兼職董事的數(shù)量及比例，董事的兼職及對(duì)公司運(yùn)作的影響，董 事與公司是否存在利益沖突，存在利益沖突時(shí)其處理方式是否恰當(dāng)； 目前，董事會(huì)中只有董事林少斌在公司擔(dān)任總經(jīng)理，其他均為兼職董事。 （六） 各董事專業(yè)水平如何，是否有明確分工，在公司重大決策以及投資方面發(fā)揮的專業(yè)作用如何 ： 公司各位董事 是 房地產(chǎn)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 、企業(yè)管理、資本運(yùn)營 等方面的專家， 在各自領(lǐng)域具有 實(shí)際操作經(jīng)驗(yàn)。公司現(xiàn)任董事都是公司2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的，提名選舉等程序嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定進(jìn)行，董事任職資格符合要求。 （四） 各董事的任職資格、任免情況，特別是國有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序 ： 公司董事的任職資格要求，提名任免程序均符合《公司法》、《股票上市規(guī)則》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。 董事長按照董事會(huì)對(duì)其授權(quán)行使其權(quán)利，不存在缺乏制約監(jiān)督的情形。曾任招商局貨柜服務(wù)有限公司總經(jīng)理，招商局倉碼運(yùn)輸有限公司總經(jīng)理，招商局運(yùn)輸集團(tuán)有限公司副總經(jīng)理，招商局工業(yè)集團(tuán)有限公司副總經(jīng)理、總經(jīng)理兼黨總支書記。 2020 年獲得中歐國際工商管理碩士學(xué)位。其他股東代表 6名（原為 5 名，增加了楊百千，任控股股東之副總經(jīng)理），分別為孫承銘、洪小源、 李雅生、楊百千、 華立、陳鋼 。在公司任職的董事原為 2 名，分別是林少斌和楊百千。 正在履職的第十五屆董事會(huì)于 2020 年 7 月 29 日由 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)選舉產(chǎn)生， 11 名董事中包括 4 位獨(dú)立董事，分別為劉洪玉、孟焰、史新平、吳亦農(nóng)。 二、 董事會(huì) （一） 公司是否制定有《董事會(huì)議事規(guī)則》、《獨(dú)立董事制度》等相關(guān)內(nèi)部規(guī)則； 16 公司制定了《董事會(huì)議事規(guī)則》、《 獨(dú)立董事工作細(xì)則 》 等相關(guān)內(nèi)部規(guī)則 ，對(duì)董事會(huì)及 獨(dú)立董事 的職責(zé)權(quán)限及審議程序等做出了明確規(guī)定。 （八） 公司召開股東大會(huì)是否存在違反《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》的其他情形。 本次股東大會(huì)同意深圳市蛇口大眾投資有限公司收購招商局地產(chǎn)（北京）有限公司所持北京恒世華融房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（“恒世華融”） 16％的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣 9,688, 元，表決結(jié)果見下表： 代表股份 同意（股） 同意比例 反對(duì)（股） 反對(duì)比例 棄權(quán)（股） 棄權(quán)比例 與會(huì)非關(guān)聯(lián)股東 191,116,857 174,291,764 % 25,515 % 16,799,578 % 與會(huì) A 股非關(guān)聯(lián)股東 163,139,625 159,512,700 % 25,515 % 3,601,410 % 與會(huì) B 股非關(guān)聯(lián)股東 27,977,232 14,779,064 % 0 % 13,198,168 % （六） 股東大會(huì)會(huì)議記錄是否完整、保存是否安全；會(huì)議決議是否充分及時(shí)披露； 是，股東大會(huì)會(huì)議記錄完整并由 董事會(huì)秘書處派 專人進(jìn)行保管，會(huì)議決議嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定 予以 充分 和 及時(shí) 的 披露。該議案表決結(jié)果見下表： 代表股份 同意（股） 同意比例 反對(duì)（股） 反對(duì)比例 棄權(quán)（股） 棄權(quán)比例 與會(huì)非關(guān)聯(lián)股東 191,116,857 174,296,737 % 20,542 % 16,799,578 % 與會(huì) A 股非關(guān)聯(lián)股東 163,139,625 159,517,673 % 20,542 % 3,601,410 % 與會(huì) B 股非關(guān)聯(lián)股東 27,977,232 14,779,064 % 0 % 13,198,168 % 15 2）關(guān)于深圳市蛇口大眾投資有限公司收購北京恒世華融房地產(chǎn)開發(fā)有限公司16%股權(quán)的議案 鑒于本公司通過收購北京恒世華融房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱“恒世華融”）40％股權(quán)，成為恒世華融擁有的北京市朝陽區(qū)白家莊西里地塊的酒店項(xiàng)目的開發(fā)商之一。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的 有關(guān) 規(guī)定， 因新發(fā)行證券導(dǎo)致股份變動(dòng) ， 可向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免要約收購義務(wù)，因此 蛇口工 業(yè)區(qū) 遞交了該臨時(shí)提案。本公司董事會(huì)就上述臨時(shí)提案事宜于 2020年 3月 30日公告了《關(guān)于 2020年年度股東大會(huì)增加臨時(shí)提案的補(bǔ)充通知》，將上述兩項(xiàng)議案提交本公司 2020股東大會(huì)審議，相關(guān)原因及表決結(jié)果說明 如下： 1）關(guān)于蛇口工業(yè)區(qū)向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)將所持招商轉(zhuǎn)債實(shí)施轉(zhuǎn)股免于要約收購的議案 經(jīng) 本公司 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)、 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，中國證 監(jiān) 會(huì)證監(jiān)發(fā)行字 [2020]67 號(hào)文核準(zhǔn)， 本公司 于 2020 年 8 月 30 日 成功發(fā)行 了 億 人民幣的可轉(zhuǎn)換公司債券 （以下簡稱“招商轉(zhuǎn)債”） ， 2020 年 9 月11 日 招商轉(zhuǎn)債 在深圳證券交易所掛牌交易。 14 上述臨時(shí)提案以到會(huì)股東 264,042,001股同意（其中 A股 174,197,954股， B股 89,844,047股），占與會(huì)股東代表股份的 100%, 0股棄權(quán)（其中 A股 0股， B股 0股），占與會(huì)股東代表股份的 0%,0股反對(duì)（其中 A股 0股， B股 0股），占與會(huì)股東代表股份的 0%的表決結(jié)果而獲通過。 （五） 是否有單獨(dú)或合計(jì)持有 3%以上股份的股東提出臨時(shí)提案的情況？如有，請(qǐng)說明其原因； 2020年年度股東大會(huì)的臨時(shí)提案 為適應(yīng)本公司逐步向全國范圍內(nèi)發(fā)展的趨勢，增強(qiáng)房地產(chǎn)主營業(yè)務(wù)的競爭力，根據(jù)《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本公司控股股東招商局蛇口工業(yè)區(qū)有限公司向 2020年 4月 9日召開的 2020年年度股東大會(huì)遞交了《關(guān)于提議變更招商局蛇口控股股份有限公司名稱的臨時(shí)提案》，建議本公司更名為“招商局地產(chǎn)控股股份有限公司”。 （三） 股東大會(huì)提案審議 是否 符合程序，能夠確保中小股東的話語權(quán) 股東大會(huì)提案審議符合程序， 特別是在審議關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東回避表決， 能夠保障中小股東的話語權(quán)。 13 第二章 公司規(guī)范運(yùn)作情況 一、 股東大會(huì) （一） 股東大會(huì)的召集、召開程序 是否 符合相關(guān)規(guī)定 是，公司嚴(yán)格按照《公司章程》、《上市公司股東大會(huì)議事規(guī)則》等規(guī)定執(zhí) 行股東大會(huì)的召集、召開程序。 “公司董事會(huì)應(yīng)在發(fā)出或收到本條款持有 10%未償還債券面值總額的持有人書面提議之日起 15 日內(nèi)召開債券持有人會(huì)議。 ”，公司章程第九十六條無相應(yīng)內(nèi)容。董事會(huì)成員中可以有公司職工代表，公司章程應(yīng)明確本公司董事會(huì)是否可以由職工代表擔(dān)任董事，以及職工代表擔(dān)任董事的名額。 通過本次自查，發(fā)現(xiàn)《公司章程》中個(gè)別條款的表述不夠清楚、明確，另有條款與公司實(shí)際情況不甚符合： 第十二條，由于公司已剝離石化 業(yè)務(wù) ，經(jīng)營宗旨需更新； 第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2 個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的 2/3 時(shí)；根據(jù)章程指引， 公司應(yīng)當(dāng)在章程中確定本條第（一）項(xiàng)的具體人數(shù)。截至 2020 年 3 月 31 日 ，前十名機(jī)構(gòu)投資者持股情況 如下： 序號(hào) 股東名稱 持股數(shù) (股 ) 占一季度末公司總股本的比例 1 全國社保基金一零八組合 11,151,417 % 12 2 全國社?；鹨涣愣M合 9,831,765 % 3 GSI S/A GOLDEN CHINA MASTER FUND 9,657,977 % 4 中國工商銀行－廣發(fā)策略優(yōu)選混合型證券投資 9,063,105 % 5 HTHK/CMG FSGUFPCMG FIRST STATE CHINA GROWTH FD 8,466,532 % 6 中國農(nóng)業(yè)銀行－交銀施羅德精選股票證券投資 7,934,582 % 7 中國建設(shè)銀行－華夏優(yōu)勢增長股票型證券投資 6,925,473 % 8 全國社?；鹨涣闳M合 6,775,116 % 9 中國銀行－銀華優(yōu)質(zhì)增長股票型證券投資基金 6,584,469 % 10 交通銀行－普惠證券投資基金 6,539,849 % 五、 公司章程合規(guī)情況 自 1993 年上市以來，公司積極按照《公司法》、中國證監(jiān)會(huì)《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司章程指引（ 2020 年修訂）》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、深交所《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（ 2020）等國家有關(guān)法律法規(guī)要求，不斷修訂和完善《公司章程》，制定了股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則、總經(jīng)理工作細(xì)則等一系列規(guī)章制度，建立和完善了符合現(xiàn)代企業(yè)管理要求的公司法人治理結(jié)構(gòu)，逐步形成科學(xué)的決策機(jī)制、執(zhí)行機(jī)制和監(jiān)督機(jī)制，有效維護(hù)了公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。實(shí)際控制人招商局集團(tuán)有限公司控股招商輪船、招商銀行以及招商地產(chǎn) 三家 上市公司，上述上市公司主營 業(yè)務(wù) 各不相同，不存在同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等情況。目前，招商局集團(tuán)業(yè)務(wù)主要集中于交通運(yùn)輸及相關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、經(jīng)營與服務(wù)（港口、公路、能源運(yùn)輸及物流）、金融投資與管理、房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營等三 大核心產(chǎn)業(yè)。 （三） 公司實(shí)際控制人的基本情況 招商局集團(tuán)有限公司 注冊(cè)資本 人民幣 54億元 法定代表人 秦曉 企業(yè)性質(zhì) 國有 注冊(cè)地址 北京建國路 118號(hào)招商局大廈 持股比例 持有蛇口工業(yè)區(qū) 100％的權(quán)益 （直接持有 95％、間接持有 5％） 辦公地址 香港干諾道中信德中心招商局大廈 39樓東 股權(quán)結(jié)構(gòu) 國資委持有 100%權(quán)益 經(jīng)營范圍 經(jīng)營水陸客貨運(yùn)輸，水陸運(yùn)輸工具、設(shè)備的租賃及代理，碼頭及倉儲(chǔ)業(yè)務(wù)，海上救助、打撈、拖航；船舶、海上石油鉆探設(shè)備的建造、修理、檢驗(yàn)和銷售；鉆井平臺(tái)、集裝箱的修理、檢驗(yàn)；水陸建筑工程和海上石油開發(fā)相關(guān)工程的承包、施工及后勤服務(wù)；水陸交通運(yùn)輸設(shè)備的采購、供應(yīng)和銷售；興辦交通事業(yè)和工商企業(yè)；組織管理金融、保險(xiǎn)業(yè)務(wù) 及相關(guān)的服務(wù)業(yè)務(wù)；開發(fā)和經(jīng)營管理蛇口工業(yè)區(qū)。 蛇口工業(yè)區(qū)為招商局集團(tuán)