【正文】 董事會秘書為公司高管人。制度執(zhí)行情況良好，重大事項均按規(guī)定上報、審核及披露，無遲報、瞞報或不報等違規(guī)情況。 三、 上市公司是否制定了重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序，落實情況如何； 為加強(qiáng)公司對重大事項的掌控，嚴(yán)格遵守上市公司信息披露制度，公司制定了《重大事項報告指引》，用于指導(dǎo)和管理公司重大事項的報告、流轉(zhuǎn)和審批、批露程序 。 二、 公司是否制定了定期報告的編制、 審議、披露程序，執(zhí)行情況，公司近年來定期報告是否及時披露，有無推遲的情況，年度財務(wù)報告是否有被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，其涉及事項影響是否消除； 公司《信息披露工作細(xì)則》 規(guī)定 了定期報告的編制、審議、披露程序，公司近年來定期報告 均 及時披露 。 為規(guī)范了公司披露信息的擬稿、復(fù)核、審批及公告等工作程序，公司于 2020年 6 月份建立了《信息披露工作細(xì)則》。 十六、 公司內(nèi)部各項決策是否獨立于控股股東 ； 公司內(nèi)部各項決策 均 獨立于控股股東 ，不存在控股股東干預(yù)公司內(nèi)部決策的情形。公司經(jīng)營對控股股東及其關(guān)聯(lián)方不存在依賴性。 十四、 關(guān)聯(lián)交易所帶來利潤占利潤總額的比例是多少，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性有何種影響； 公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的交易是基于正常經(jīng)營活動而產(chǎn)生的并遵循公平、公正的原則簽訂了有關(guān)協(xié)議。 十三、 公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位是否有關(guān)聯(lián)交易，主要是哪些方式；關(guān)聯(lián)交易是否履行必要的決策程序； 公司與控股股東及其部分關(guān)聯(lián)單位存在關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易主要為產(chǎn)品銷售和租賃，近三年的偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易主要為 受讓股 權(quán)、購買土地使用權(quán)、轉(zhuǎn)讓股權(quán)、合作投資、 委托貸款 。招商光明實際經(jīng)營業(yè)務(wù)與公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)性質(zhì)和提供產(chǎn)品或服務(wù)上是相互區(qū)分的，所以招商光明與公司不構(gòu)成實質(zhì)性同業(yè)競爭關(guān)系。公司參股招商光明，既可分享招商光明從事園區(qū)開發(fā)經(jīng)營所帶來的收益，又可籍此尋找光明科技園 2 平方公里的房地產(chǎn)開發(fā)商機(jī)。因而，招商創(chuàng)業(yè)與公司盡管存在經(jīng)營相同、相似業(yè)務(wù)的情況，但雙方經(jīng)營的業(yè)務(wù)性質(zhì)和提供產(chǎn)品或服務(wù)上是相互區(qū)分的，彼此處于不同的細(xì)分市場中；雙方面臨不同的客戶、不同的競爭市場，因此招商創(chuàng)業(yè)與 公司不構(gòu)成實質(zhì)性同業(yè)競爭。 （二） 相同或相似業(yè)務(wù)不構(gòu)成實 質(zhì)性同業(yè)競爭 與招商創(chuàng)業(yè)不構(gòu)成實質(zhì)性同業(yè)競爭 招商創(chuàng)業(yè)主要從事蛇口工業(yè)區(qū)范圍內(nèi)職工住宅（即微利房）開發(fā)經(jīng)營，銷售對象為蛇口工業(yè)區(qū)范圍內(nèi)符合政策的職工。 公司控股股東蛇口工業(yè)區(qū)主要行使經(jīng)營管理蛇口工業(yè)區(qū)范圍內(nèi)所有土地的職能。 十一、 公司對控股股東或其他關(guān)聯(lián)單 位是否存在某種依賴性，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性影響如何； 公司 不存在 對控股股東或其他關(guān)聯(lián)單位 依賴的情形。公司及主要控股子公司深圳招商地產(chǎn)、招商供電、招商水務(wù)、招商局物業(yè)分別從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)（房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)出租）、公用事業(yè)（供電業(yè)務(wù)、供水業(yè)務(wù)）和物業(yè)管理業(yè)務(wù)，采購和銷售由公司及下屬各子公司獨立、自主完成。公司不存在為控股股東及其下屬單位、其他關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況。 公司為獨立納稅人，依法獨立納稅，稅務(wù)登記號碼：國稅深字44030061884513地稅登字 440305618845136 中，不存在與控股股東混合納稅的情況。 八、 公司財務(wù)會計部門、公司財務(wù)核算的獨立性如何； 公司設(shè)有獨立的財務(wù)會計核算部門，建立了獨立的會計核算體系和財務(wù)管理制度（包括對子公司的財務(wù)管理制度），公司的財務(wù)人員未在股東單位或其下屬單位交叉任職。 六、 公司的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施是否相對完整、獨立； 34 公司擁有獨立于控股股東的與供水和供電業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)及必要的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)及配套設(shè)施。 四、 公司發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)的權(quán)屬是否明確，是否存在資產(chǎn)未過戶的情況； 公司發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)的權(quán)屬明確， 不 存在資產(chǎn)未過戶的情 形。 二、 公司是否能夠自主招聘經(jīng)營管理人員和職工； 公司能夠自主招聘經(jīng)營管理人員和職工，建立了較健全的人事管理制度，明確了招聘流程，中高層管理人員 由人力資源部推薦，公司辦公會討論后決定是否聘用，基層員工招聘由人力資源部與用人部門協(xié)商一致后報公司審批決定是否聘用。 此外， 公司與控股股東蛇口工業(yè)區(qū)發(fā)生的所有關(guān)聯(lián)交易，包括 受讓股權(quán)、購買 土地使用權(quán)、轉(zhuǎn)讓股權(quán)、合作投資、 委托貸款 均嚴(yán)格履行了必要的法定程序。 在經(jīng)營管理工作中，公司重大的經(jīng)營決策均經(jīng)董事會、股東大會審議決定。公司業(yè)務(wù)獨立，自負(fù)盈虧。公司總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，股東大會是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。公司已建立起完善的法人治理結(jié)構(gòu)，并按《上市公司章程指引》修訂完善了《公司章程》，制定了《董事會議事規(guī)則》和《監(jiān)事會議事規(guī)則》以及《股東大會議事規(guī)則（草案）》，公司的法人治理結(jié)構(gòu)和公司經(jīng)營運(yùn)作符合規(guī)范要求。 公司制定了《財務(wù)管理制度》并報董事會審議通過，公司財務(wù)部在冊基礎(chǔ)上還起草了公司的資金管理制度，經(jīng)總經(jīng)理辦公會討論通過出臺了《資金關(guān)聯(lián)規(guī)定》，對公司的資金管理具有完全的自主權(quán)。 公司總經(jīng)理林少斌并非來自控股股東蛇口工業(yè)區(qū)。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在選舉程序方面符合有關(guān)規(guī)定。本公司具有獨立的勞動、人事及工資管理體系，公司采用市場化的用人機(jī)制，聘用員工時均簽定了勞動合同。 公司歷次資產(chǎn)置換發(fā)生的對下屬公司的股權(quán)變動，均及時完成工商變更等手續(xù)，及時完善與關(guān)聯(lián)股東 的產(chǎn)權(quán)關(guān)系。公司獨立擁有各類資產(chǎn)，包括公司通過下 31 屬公司擁有的工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)均歸公司或下屬控股子公司所有，各類資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰。 （十五） 公司是否建立防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機(jī)制。 審計機(jī)構(gòu)對公司前次募集資金運(yùn)用出具的結(jié)論性 意見 德勤華永會計師事務(wù)所對公司前次募集資金使用情況出具了德師報 (審 )字(07)第 PSZ005 號《前次募集資金使用情況專項報告》，其結(jié)論意見如下： “ 上述募集資金實際使用情況與本次非公開發(fā)行股票申報材料中貴公司董事會《關(guān)于前次募集資金使用情況的說明》中陳述的內(nèi)容及貴公司 2020 年年度報告中關(guān)于前次募集資金使用情況的披露基本相符 ” 。 （ 4） 花園城三期 2＃地塊 截至 2020 年 12 月 31 日止，花園城三期 2＃地塊項目已全部竣工并對外銷售， 2020 年度實現(xiàn)銷售收入 65,075 萬元?；▓@城中心項目于2020 年 4 月竣工， 2020 年度的租金收入為 2,168 萬元。 截至 2020 年 12 月 31 日止，蘭溪谷二期項目的完工進(jìn)度為 87%，與可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書中計劃于 2020 年 12 月竣工存在差異，系公司管理層為了提高蘭溪谷二期產(chǎn)品定位，對開發(fā)產(chǎn)品進(jìn)行裝修后銷售，因此推遲竣工時間， 2020年度未產(chǎn)生收益。 該筆資金經(jīng)深圳天健信德會計師事務(wù)所以信德驗資報字 (2020)第 015 號《驗資報告》驗證。 （十三） 公司的前次募集資金使用效果如何，是否達(dá)到計劃效益； 經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字 [2020]67 號文《關(guān)于核準(zhǔn)招商局地產(chǎn)控股股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的通知》批準(zhǔn)，公司以向原 A 股股東全額優(yōu)先配售，原 A 股股東放棄配售后采用網(wǎng)下定價發(fā)行的方式發(fā)行面值為人 民幣 151,000萬元的可轉(zhuǎn)換為流通 A 股的公司債券。 ” （十二） 公司是否制定募集資金的管理制度； 公司已制定了募集資金管理制度。 （十一） 審計師是否出具過《管理建議書》，對公司內(nèi)部管理控制制度如何評價，公司整改情況如何。對于涉及公司重大投資、重大經(jīng)營決策的重要合同，須由法律事務(wù)部門審核并加簽法律意見并報公司決策機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可對外簽署。 （十） 公司是否設(shè)立專職法律事務(wù)部門，所有合同是否經(jīng)過內(nèi)部法律審查，對保障公司合法經(jīng)營發(fā)揮效用如何； 公司設(shè)立了獨立專職的法律事務(wù)部，按合同類型和標(biāo)的建立了“分級審查、統(tǒng)一管理”的合同管理模式。 審計部門保持相對的獨立性，接受總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)，對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。公司建立了較為完善的內(nèi)部稽核、內(nèi)部控制體系。 在公司投資方面，公司本著審慎投資、效益優(yōu)先、有效規(guī)范、化解投資損失風(fēng)險的原則，成立了以公司董事會主要成員和公司發(fā)展、策劃、營銷、財務(wù)、成本等專業(yè)管理負(fù)責(zé)人組成的房地產(chǎn)項目投資審核委員會，并制訂了《房地產(chǎn)項目投資審核委員會工作條例》，將公司的投資決策權(quán)集中到總部，根據(jù)股東會、董事會的授權(quán)規(guī)定全面管控公司投資行為。 27 公司對分支機(jī)構(gòu)、子公司實現(xiàn)了有效管理和控制，不存在失控風(fēng)險。公司總部協(xié)調(diào)子公司獲取有關(guān)經(jīng)營資質(zhì)等業(yè)務(wù)資格。 投資管理 按照發(fā)展戰(zhàn)略與目標(biāo)，每年擬定財務(wù)預(yù)算和經(jīng)營計劃，與子公司經(jīng)理班子簽訂責(zé)任書，預(yù)算內(nèi)投資由子公司按照程序辦理，預(yù)算外投資由公司決策。所有子公司均在總部結(jié)算中心開立專戶，公司對子公司的收支分別進(jìn)行監(jiān)控，嚴(yán)格按照經(jīng)審批的資金計劃撥付款項，并由總部統(tǒng)一安排外部融資。在各子公司權(quán)限范圍內(nèi)，深圳招商地產(chǎn)主要通過各自的行政辦公會議討論和解決其重大經(jīng)營管理問題，招商供 電和招商水務(wù)通過生產(chǎn)調(diào)度會進(jìn)行日常管理。子公司人事權(quán)獨立，按照市場化原則進(jìn)行人力資源管理。 26 （六） 公司是否存在注冊地、主要資產(chǎn)地和辦公地不在同一地區(qū)情況，對公 司經(jīng)營有何影響； 公司的注冊地、主要資產(chǎn)地及辦公地址均 集中在深圳地區(qū) ，不存在上述三地不在同一地區(qū)的情況。公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)等方面完全分開和獨立。 （五） 公司內(nèi)部管理制度是否與控股股東趨同，公司是否能在制度建設(shè)上保持獨立性； 公司在《公司章程》及三會議事規(guī)則的基礎(chǔ)上，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，公司董事會及高級管理人員根據(jù)《公司法》、《勞動法》、《會計法》等一系列相關(guān)法律法規(guī)和公司章程建立了與公司相適應(yīng)的內(nèi) 部控制制度，主要包括《公司組織構(gòu)架及管理職能的規(guī)定》、《行政工作制度》、《人事管理制度》、《財務(wù)管理制度》、《工資管理制度》、《資金管理制度》、《固定資產(chǎn)管理規(guī)定》、《內(nèi)部審計工作規(guī)定》、《內(nèi)部審計工作程序》等。公章由專人負(fù)責(zé)保管，并按照制度的規(guī)定授權(quán)用印。 財務(wù)報告及分析 按照證券管理機(jī)構(gòu)關(guān)于上市公司信息披露規(guī)則的要求，定期向董事會及有關(guān)部門提供財務(wù)報告。公司結(jié)合實際情況，廣開籌資渠道，并在保證資金需求的情況下，優(yōu)化資金結(jié)構(gòu)，降低籌資成本和風(fēng)險。 資金計劃 依照公司未來的經(jīng)營、投資計劃，對經(jīng)營活動、投資活動和融資活動的現(xiàn)金流量進(jìn)行預(yù)測，定期制定現(xiàn)金流量計劃，包括規(guī)劃期內(nèi)（通常為五年）、年度、季度、月度資金計劃。 （三） 公司財務(wù)管理是否符合有關(guān)規(guī)定，授權(quán)、簽章等內(nèi)部控制環(huán)節(jié)是否有效執(zhí)行； 公司制定了嚴(yán)格的《財務(wù)管理制度》、《資金管理規(guī)定》等一系列內(nèi)控制度 ,對財務(wù)活動進(jìn)行了有效合理的分析、管理和監(jiān)控，有效防范資金風(fēng)險。從會計科目的選用、會計報表格式的制訂、會計核算方法的選擇等各方面，均嚴(yán)格遵守了國家頒布實施的會計準(zhǔn)則、企業(yè)會計制度。 公司的各項管理制度得到了有效的貫徹執(zhí)行。 五、 公司內(nèi)部控制情況 （一） 公司內(nèi)部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地貫徹執(zhí)行； 公司建立和完善了以股東大會、董事會、監(jiān)事會和總經(jīng)理經(jīng)營管理班子為核心 的基本治理結(jié)構(gòu)，合理配置決策平臺、管理平臺以及業(yè)務(wù)平臺等組織機(jī)構(gòu)，界定了各部門的職責(zé)和權(quán)限，有效實現(xiàn)了公司權(quán)力機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)相互 24 獨立、相互制衡、運(yùn)作良好的目標(biāo)。 （十） 過去 3 年是否存在董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況，如果存在，公司是否采取了相應(yīng)措施。 根據(jù)對高級管理人員的考核結(jié)果，決定其留用與否、提升或降級，并參考市場水平合理確定高級管理人員的薪酬水平。董事 會和監(jiān)事會對經(jīng)理層實了施有效的監(jiān)督和制約，公司不存在“內(nèi)部人控制”傾向。經(jīng)理層在最近 23 任期內(nèi)均完成經(jīng)營目標(biāo)， 管理層是否完成董事會下達(dá)的目標(biāo)與其收入的多少密切掛鉤。 近三年 ，除 2020 年 6 月 7 日楊百千副總經(jīng)理因工作變動原因離任 外，經(jīng)理層沒有 其它 離任的情況。 （四） 經(jīng)理層是否能夠?qū)救粘Ｉa(chǎn)經(jīng)營實施有效控制； 經(jīng)理層對日常經(jīng)營實施了有效的控制。歷任蛇口工業(yè)區(qū)房地產(chǎn)公司總經(jīng)理，招商局集團(tuán)房地產(chǎn)事業(yè)部總經(jīng)理，蛇口工業(yè)區(qū)總經(jīng)理助理、副總經(jīng)理，蛇口工業(yè)區(qū)首席規(guī)劃發(fā)展顧問。 （三） 總經(jīng)理的簡歷 ， 是否來自控股股東單位； 林少斌，董事總經(jīng)理，男， 46歲，畢業(yè)于清華大學(xué)，高級建筑師。上述人員的產(chǎn)生已經(jīng)形成了充分競爭的合理機(jī)制。行政部負(fù)責(zé)總經(jīng)理辦公會議決定事項的催查督辦。 監(jiān)事會會議之外，監(jiān)事會通過列席董事會會議，檢查財務(wù)報表，巡視各地 項目、關(guān)注重要交易等方式進(jìn)行持續(xù)的監(jiān)督，各位監(jiān)事勤勉履職。 （七） 監(jiān)事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露； 監(jiān)事會會議記錄由專人完整妥 善保存，決議都按要求及時披露。 （六） 監(jiān)事會近 3 年是否有對董事會決議否決的情況，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了公司財務(wù)報告的不實之處，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時的違法違規(guī)行為； 最近三年監(jiān)事會未有對董事會決議否決的情況。 （四） 監(jiān)事會的召集、召開程序 是否 符合相關(guān)規(guī)定 是， 監(jiān)事會的召集、召開符合《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)以及 《 公司章程 》 、《 監(jiān)事會議事規(guī)則 》 的有關(guān)規(guī)定。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 21 （三） 監(jiān)事的任職資格、任免情況 歷屆監(jiān)事會