【正文】 公司將更正《公司章程》第八十條為“同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以現(xiàn)場投票結(jié)果為準(zhǔn)” 的規(guī)定為“同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)”，并將在8月底前提交股東大會審議。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以現(xiàn)場投票結(jié)果為準(zhǔn)”，這與2006年新修訂的《上市公司股東大會規(guī)則》第三十五條“同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。不過對于股東大會投票表決的規(guī)則，修訂的《公司章程》延用了股權(quán)分置改革時的規(guī)定，在第八十條表述為“股東大會采取記名方式投票表決。第一百一十六條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：〖具體通知方式〗；通知時限為：〖具體通知時限〗單純條文順序的調(diào)整沒有列出。第一百二十條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：書面通知；通知時限為：3個工作日。第一百一十五條 董事長行使下列職權(quán)：（三）簽署公司股票、公司債券及其它有價證券； （四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（五）行使法定代表人的職權(quán)；（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（七）提名或推薦總經(jīng)理、董事會顧問及專業(yè)顧問、董事會秘書人選，供董事會會議討論和表決；（八）董事會授予的其他職權(quán)。注釋：公司應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定董事、監(jiān)事提名的方式和程序，以及累積投票制的相關(guān)事宜。監(jiān)事候選人中的股東代表由上屆監(jiān)事會或單獨或合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上的股東提出。第七十七條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。第七十四條 下列事項由股東大會以特別決議通過：（五）罷免任期未屆滿的公司董事；（七）公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第四十條 （十五）審議公司及控股子公司的對外擔(dān)?？傤~超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保，其中公司為購房客戶提供按揭擔(dān)保不包含在本章程所述的對外擔(dān)保范疇之內(nèi)；第四十一條 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人。有關(guān)修訂在2006年5月30日召開的2005年度股東大會獲得了通過。同時，在法規(guī)建設(shè)方面，公司希望監(jiān)管部門能更充分、更廣泛地征詢上市公司的意見，使相關(guān)法規(guī)更能貼近上市的公司的實際情況，操作性更強。股權(quán)激勵的實施增強了公司競爭力，保證了公司的長期穩(wěn)健發(fā)展。經(jīng)過多年的努力，在公司治理方面，公司形成了一些特點，如分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)；最早建立的職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊；強調(diào)規(guī)范化、專業(yè)化和透明度的管理模式。，實施效果如何，對完善公司治理制度有何啟示；萬科一直遵循做簡單而不是復(fù)雜，做透明而不是封閉，做規(guī)范而不是權(quán)謀的理念，逐步完善自身的治理結(jié)構(gòu)。公司股權(quán)激勵效果良好，我們認(rèn)為限制性股票激勵計劃的實施建立起股東與經(jīng)理人團(tuán)隊之間的利益共享與約束機制，將公司利益、股東利益和經(jīng)理人團(tuán)隊的利益更緊密地結(jié)合在一起，進(jìn)一步完善了公司的治理結(jié)構(gòu)。06年，公司經(jīng)過2005年度股東大會審議，公司開始實施首期（06~08年）限制性股票激勵計劃。長期以來萬科還形成了許多文化傳播的陣地，比如《萬科周刊》，萬科網(wǎng)站，萬科的吹風(fēng)會，萬科經(jīng)常組織的各類文體活動（登山、攝影）……，這些都是萬科文化建設(shè)的重要組成部分。公司提出“客戶是萬科永遠(yuǎn)的伙伴”，在業(yè)內(nèi)率先提出了完整的客戶理念、聘請獨立第三方進(jìn)行客戶滿意度調(diào)查，以客戶為導(dǎo)向，為客戶提供高質(zhì)量的產(chǎn)品和服務(wù)；公司認(rèn)為“人才是萬科的資本”，把持續(xù)培養(yǎng)專業(yè)化、富有激情和創(chuàng)造力的職業(yè)經(jīng)理隊伍作為公司創(chuàng)立和發(fā)展的一項重要使命，公司建立完善的勞動用工制度、績效管理和薪酬激勵制度、培訓(xùn)和選拔制度，為員工提供一個和諧、富有激情的環(huán)境；公司致力于建設(shè)“陽光照亮的體制”，提出“專業(yè)化+規(guī)范化+透明度=萬科化”、“規(guī)范、誠信、進(jìn)取是萬科的經(jīng)營之道”，按照現(xiàn)代企業(yè)制度建立起了一套經(jīng)營管理規(guī)范和流程。公司在任用選拔優(yōu)秀人才的時候，一貫堅持“德才兼?zhèn)?、以德為先”的原則。，主要有哪些措施；公司自成立以來，最值得驕傲的是堅守了職業(yè)化底線，形成了自己的價值觀，包括：對人永遠(yuǎn)的尊重、追求開放透明的體制和公平的回報。公司在投資者關(guān)系管理方面所做的努力也獲得了市場的廣泛認(rèn)可，在IR雜志（IR Magazine）主辦的“2006年中國投資者關(guān)系”評選中，公司獲得最佳投資者關(guān)系獎（大型非國有企業(yè)）、最佳年報及公司著作獎、最佳投資會議獎、最佳投資者關(guān)系總裁和首席執(zhí)行官獎、最佳投資者關(guān)系主管獎。公司還以“開放日”的形式，2006年共進(jìn)行了兩次網(wǎng)絡(luò)路演，面向全體股東和投資者，詳細(xì)回答了參與者的提問并聽取了他們的良好建議。,是否制定投資者關(guān)系管理工作制度，具體措施有哪些；公司一向重視投資者關(guān)系，除了制定了投資者關(guān)系管理工作制度，并在工作中及時、充分而詳盡進(jìn)行信息披露外，公司還努力通過不同的方式加強投資者的溝通與互動，具體方式有：投資者來訪接待、參觀、網(wǎng)站的建設(shè)，對外的電話專線、對投資者的回函、IR專用電子信箱，短信提醒重大事項，定期業(yè)績推介會、重大事件的投資者大會或巡回路演等。）公司在2006年5月30日召開的2005年度股東大會審議《關(guān)于建立首期（06~08年）限制性股票激勵計劃的議案》時，獨立董事針對該議案曾經(jīng)公開征集投票權(quán)。2006年8月4日召開的2006年第一次臨時股東大會在第一大股東沒有出席的情況下，%；而2007年4月13日召開的2006年度股東大會，%，%。，是否采取過網(wǎng)絡(luò)投票形式，其參與程度如何；（不包括股權(quán)分置改革過程中召開的相關(guān)股東會議。除了定期報告盡可能詳盡之外，公司披露的臨時公告也逐年增加。公司篤信“陽光是最好的解毒劑”，致力“建設(shè)陽光照亮的體制”。、譴責(zé)等懲戒措施；不存在。事件發(fā)生之后，公司加強了信息披露工作人員對信息規(guī)則的學(xué)習(xí)，并加強了有關(guān)溝通。公司《信息管理辦法》、《信息披露管理辦法》都對信息的保密性有明確的要求，公司未發(fā)生過信息泄漏事件或內(nèi)部交易行為。同時，公司董事會秘書既是公司董事，更使有關(guān)職權(quán)得到了進(jìn)一步的保障。在及時、準(zhǔn)確、完整、扁平、保密等原則下，公司對信息管理建立的考評獎懲體系，使信息管理制度得到深入落實。公司年度財務(wù)報告沒有被出具過非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見。、審議、披露程序，執(zhí)行情況，公司近年來定期報告是否及時披露，有無推遲的情況，年度財務(wù)報告是否有被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，其涉及事項影響是否消除；公司《信息披露管理辦法》中有對定期報告的編制、審議、披露程序的明確規(guī)定，公司堅持按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行信息披露。四、公司透明度情況《上市公司信息披露管理辦法》建立信息披露事務(wù)管理制度，是否得到執(zhí)行。，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性有何種影響；根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所上市規(guī)則》等的規(guī)定，公司并無關(guān)聯(lián)交易，也不存在其對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性的影響。，主要是哪些方式；關(guān)聯(lián)交易是否履行必要的決策程序； 公司不存在控股股東，故不存在于控股股東及其關(guān)聯(lián)單位的關(guān)聯(lián)交易。華潤股份有限公司作為本公司的第一大股東，%，華潤股份有限公司不構(gòu)成對本公司的控制。，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性影響如何；公司對任何股東都不存在依賴性。；完全獨立。公司的無形資產(chǎn)獨立于大股東。、獨立；是，獨立完整。，是否存在資產(chǎn)未過戶的情況；公司發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)的權(quán)屬明確，不存在資產(chǎn)未過戶的情況。；是，公司獨立招聘經(jīng)營管理人員和職工。這一系列措施可有效防止關(guān)聯(lián)方占用公司資金、侵害公司利益。所有關(guān)聯(lián)交易均須獨立董事進(jìn)行認(rèn)真審議并發(fā)表獨立意見，監(jiān)事會也須發(fā)表意見并須持續(xù)關(guān)注。在公司章程和其他有關(guān)制度中，公司對濫用股東權(quán)利侵害其他股東利益的行為進(jìn)行了有效的規(guī)定。、侵害上市公司利益的長效機制。，是否達(dá)到計劃效益；根據(jù)畢馬威華振會計師事務(wù)所為公司出具的編號為“KPMGC（2007）OR ”的《前次募集資金使用情況專項審核報告》，公司前次（非公開發(fā)行）募集資金凈額為419670萬元截至2006年12月31日已使用了196481萬元，達(dá)到了計劃收益水平，剩余資金將隨著項目的后續(xù)開發(fā)全部投入。2006年9月經(jīng)董事會同意，公司《募集資金管理辦法》開始實施。（4）董事會和監(jiān)事會根據(jù)《管理建議書》提出的建議，要求管理層制定具體的改進(jìn)計劃以達(dá)到優(yōu)化公司內(nèi)部管理控制的目的，并監(jiān)督管理層的具體執(zhí)行情況。（2）畢馬威會計師事務(wù)所會針對其在審計過程中觀察到的、認(rèn)為可優(yōu)化的管理環(huán)節(jié)提出他們的建議，這些建議大部分屬于在年度報告中已作出了調(diào)整的個別公司的會計核算差錯等，公司管理層對于其中需要改進(jìn)的方面，將結(jié)合具體情況，合理采納建議以改善公司管理、降低運營風(fēng)險?！豆芾斫ㄗh書》，對公司內(nèi)部管理控制制度如何評價，公司整改情況如何。公司和一線公司相應(yīng)的法律工作人員對公司所有將要簽署的合同進(jìn)行審查，并針對合同業(yè)務(wù)中的隱患切實提出法律意見。內(nèi)部審計的實施保障了內(nèi)部控制制度的有效運轉(zhuǎn)，促進(jìn)了公司的健康運行。通過內(nèi)部審計，發(fā)現(xiàn)和提示經(jīng)營管理過程中潛在風(fēng)險，幫助公司防范各類風(fēng)險。，內(nèi)部稽核、內(nèi)控體制是否完備、有效；公司風(fēng)險管理部下轄審計室是公司的內(nèi)部審計機構(gòu)。同時，公司堅持三大區(qū)域的聚焦戰(zhàn)略，也可分散市場變化的風(fēng)險。（1）公司較為完善的內(nèi)部控制制度以及規(guī)范、透明、科學(xué)的決策機制，可有效防范各類風(fēng)險的發(fā)生。（4）公司重視內(nèi)部審計，通過內(nèi)部控制審計、業(yè)務(wù)專項審計、實名投訴調(diào)查、總經(jīng)理在職及離任審計等方法，查錯防弊、改善管理、提高效率，加強對子公司的控制。根據(jù)量化的指標(biāo)得分，結(jié)合各個職能部門對控股子公司的專業(yè)評價，得出該公司的綜合業(yè)績評價。公司建立了對控股子公司的BSC綜合評定體系。公司還定期取得各控股子公司的，包括經(jīng)營信息、工程建設(shè)、銷售信息、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表、向他人提供資金及提供擔(dān)保月報表、投訴等等的定期報告，并對其進(jìn)行分析，以控制風(fēng)險。各子公司必須統(tǒng)一執(zhí)行公司頒布的各項規(guī)范制度，必須根據(jù)公司的總體經(jīng)營計劃進(jìn)行項目拓展及項目開發(fā)經(jīng)營等，公司對各子公司的機構(gòu)設(shè)置、資金調(diào)配、人員編制、職員錄用、培訓(xùn)、調(diào)配和任免實行統(tǒng)一管理，以此保證公司在經(jīng)營管理上的高度集中。，特別是異地分子公司有效管理和控制，是否存在失控風(fēng)險；公司目前形成了一套成熟的子公司管理體制，不存在對子公司的失控風(fēng)險，目前公司對子公司的管理措施主要包括：（1）有效的人員管理制度：公司向所屬控股子公司委派董事和監(jiān)事，人選主要來自于公司總部負(fù)有監(jiān)查和風(fēng)險控制的核心部門中層管理人員以及區(qū)域管理本部中層管理人員，并且有嚴(yán)格的選擇標(biāo)準(zhǔn)；公司并向所屬控股子公司委派重要高級管理人員，以保證公司日常運作健康有序，選擇標(biāo)準(zhǔn)在董事、監(jiān)事的選擇標(biāo)準(zhǔn)之外，還包括相應(yīng)的履行職責(zé)所需的專業(yè)經(jīng)驗和能力。但作為一家跨地域發(fā)展的房地產(chǎn)公司，公司目前在全國28個大中城市進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)，公司資產(chǎn)也分布在不同的城市。公司內(nèi)部管理制度獨立于任何股東