【正文】 10 3 年是否存在董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況，如果存 在，公司是否采取了相應(yīng)措施 公司上市以來沒有發(fā)生公司董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況。 ,維護公司和全體股東的最大利益，未 能忠實履行職務(wù),違背誠信義務(wù)的,其行為是否得到懲處 公司經(jīng)理層等高級管理人員能夠忠實履行職務(wù)，維護公司和全體股東的最大利益。 ，管理人員的責(zé)權(quán)是否明確 公司各級管理人員通過分工授權(quán)， 明確了各自的職責(zé)和權(quán)限。在最近任期內(nèi)，經(jīng)理層年度目標完成情況良好，職工代表對公司領(lǐng)導(dǎo)班子給予 了較高的評價。 董事會下設(shè)薪酬與考核委 員會，主要負責(zé)制定和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案；制定公司董事、高 級管理人員的考核標準并進行考核。期間由于組 織安排，個別經(jīng)理層人員調(diào)任控股股東中國石化股份有限公司有關(guān)部門任職。 公司在生產(chǎn)、經(jīng)營等各方面建立了比較完善的管理制度，公司經(jīng)理層能夠?qū)ιa(chǎn)經(jīng) 營工作進行有效控制。 ，是否來自控股股東單位 本公司總經(jīng)理由董事長兼任，其簡歷見本報告董事長簡歷。根據(jù)《公司章程》，公司總經(jīng)理由董事長提名， 董事會聘任；副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)由總經(jīng)理提名，董事會聘任。 （四）經(jīng)理層 《經(jīng)理議事規(guī)則》或類似制度 9 《公司章程》第十二章以及《公司總經(jīng)理辦公會議議事規(guī)則》《公司黨政聯(lián)席會議 、 議事規(guī)則》等相關(guān)制度，對經(jīng)理層的構(gòu)成和任免、職責(zé)和權(quán)限以及會議制度等作出了明 確規(guī)定。監(jiān)事會會議記錄完整，并由專人負責(zé)保管；會議決議按照《上海證券交易所股 票上市規(guī)則》和《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定充分及時披露。 3 年是否有對董事會決議否決的情況， 是否發(fā)現(xiàn)并糾正了公司財務(wù)報告 的不實之處，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時的違法違規(guī)行為 監(jiān)事會近 3 年沒有發(fā)生對董事會決議否決的情況； 未發(fā)現(xiàn)公司財務(wù)報告有不實之處； 未發(fā)現(xiàn)董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時有違法違規(guī)行為。 、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定 是。公司監(jiān)事會成員的具體情況如下： 姓名 高金平 張成華 王艷君 呂向陽 耿禮民 劉向東 尹永利 性別 男 男 女 男 男 男 男 職務(wù) 職工監(jiān)事 監(jiān)事會主席 職工監(jiān)事 職工監(jiān)事 外部監(jiān)事 外部監(jiān)事 獨立監(jiān)事 獨立監(jiān)事 來源 公司 公司 公司 控股公司 控股公司 外部 外部 、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定 是。 符合 《公司法》 關(guān)于 “職 8 工代表的比例不得低于三分之一”的規(guī)定。 ，職工監(jiān)事是否符合有關(guān)規(guī)定 公司于 2005 年 6 月 28 日召開 2004 年度股東周年大會， 選舉產(chǎn)生了第五屆監(jiān)事會。 （三）監(jiān)事會 《監(jiān)事會議事規(guī)則》或類似制度 是。張先生曾榮獲上海上市公司“十佳董秘”稱號。 張經(jīng)明先生擔(dān)任本公司董事會秘書， 主要負責(zé)協(xié)助董事處理董事會的日常工作， 協(xié)助董事及總經(jīng)理在行使職權(quán)時切實履行境內(nèi)外法律、 法規(guī)、 公司章程及其他有關(guān)規(guī)定； 負責(zé)董事會、股東大會文件的有關(guān)組織和準備工作；負責(zé)公司信息披露、投資者關(guān)系管 理和與媒體、監(jiān)管部門溝通等方面工作。 ，是否存在連續(xù) 3 次未親自參會的情況 公司獨立董事的工作時間安排適當，不存在連續(xù) 3 次未親自參會的情況。公司獨立董事履行職責(zé)能夠得到充分保障，能夠得到公司相關(guān)機構(gòu)、人員的配 合。 、實際控制人等的影響 否。 、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考 核、內(nèi)部審計等方面是否起到了監(jiān)督咨詢作用 是。除上述情況外，公司董事會決議不存在他人 7 代為簽字的情況。 出席會議的董事均親自簽署董事會決議。 、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露 是。 董事會審核委員會主要負責(zé)提議聘請或更換外部審計機構(gòu)及公司內(nèi)、 外部審計之間 的溝通；監(jiān)督公司內(nèi)部審計制度及其實施；審核公司財務(wù)信息及其披露；審查公司內(nèi)控 制度。公司董事會的通知時間、授權(quán)委托等符合《公司章程》《董事會議事規(guī)則》的 、 相關(guān)規(guī)定。公司董事會的召集、召開程序符合《公司章程》《董事會議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī) 、 定。兼職董事對公司的運 作沒有負面影響，董事與公司不存在利益沖突。 ，是否有明確分工，在公司重大決策以及投資方面發(fā)揮的專 業(yè)作用如何 公司的 12 名董事在專業(yè)方面各有特長，特別是獨立董事，在企業(yè)管理、金融、財 務(wù)等方面具有較高的專業(yè)素養(yǎng)，能夠在公司重大決策、重大投資等方面發(fā)揮重要的專業(yè) 指導(dǎo)作用。 2006 年度公司共召開 9 次董事會，董事出席率為 100%（含委托出席） 。 、任免情況，特別是國有控股的上市公司任免董事是否符合法 定程序 公司董事的任免嚴格遵守《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，任免董事符合法 定程序，均經(jīng)公司股東大會審議通過。 本公司上市以來，一直致力于建立規(guī)范、高效、科學(xué)的管理體制，致力于不斷完善 公司治理結(jié)構(gòu)。 《公司章程》中明確規(guī)定了董事長的職權(quán)。戎先生在大型石油化工企業(yè)管理方面有著豐富的經(jīng)驗。 2005 年 4 月兼任上海石化黨委副書記。2003 年 10 月被任命為上海石化 總經(jīng)理。戎先生于 1973 年加入上海石化 總廠，歷任上海石化總廠化工一廠副廠長，乙烯廠副廠長、廠長等職。 公司第五屆董事會共有 12 名董事，其中執(zhí)行董事 6 名，外部董事 2 名，獨立董事 4 名。公司未制定單獨的《獨立董事制度》 ，但在《公司章程》中對獨立董事的 相關(guān)工作內(nèi)容作了規(guī)定。 《上市公司股東大會規(guī)則》的其他情形 不存在。股東大會會議記錄完整，并由專人負責(zé)保管；會議決議按照《上海證券交易所 股票上市規(guī)則》 《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》 和 的有關(guān)規(guī)定充分及時披露。 3%以上股份的股東提出臨時提案的情況？如有，請說明 其原因 無。 ，是否能夠確保中小股東的話語權(quán) 股東大會提案審議符合程序，能夠確保中小股東的話語權(quán)。 、 、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定 是。 二、公司規(guī)范運作情況 （一）股東大會 、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定 是。 （六） 《公司章程》是否嚴格按照中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司章程指引（2006 年 修訂） 》予以修改完善 是。 4．多家上市公司之間是否存在關(guān)聯(lián)交易的情況 本公司與上述 4 家中國石化控股公司不存在關(guān)聯(lián)交易的情況。 3．多家上市公司之間是否存在同業(yè)競爭的情況 本公司與中國石化控股的上述 4 家上市公司， 除了與儀征化纖公司在滌綸產(chǎn)品上存 在一定程度的競爭外，與其他 3 家公司不存在同業(yè)競爭的情況。 （四）公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否存在“一控多”現(xiàn)象，如存在，請說明對公 司治理和穩(wěn)定經(jīng)營的影響或風(fēng)險，多家上市公司之間是否存在同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等情 況 1．公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否存在“一控多”現(xiàn)象 截至 2006 年 12 月 31 日，中國石油化工股份有限公司除持有本公司 %的股份 外，還控股另外 4 家上市公司：(1)持有中國石化石家莊煉油化工股份有限公司 % 的股份，為其第一大股東；(2)持有中國石化武漢石油(集團)股份有限公司 %的股 3 份，為其第一大股東；(3)持有中國石化儀征化纖股份有限公司 42%的股份，為其第一大 股東；(4)持有中國石化山東泰山石油股份有限公司 %的股份，為其第一大股東。 3．控股股東或?qū)嶋H控制人對公司的影響 公司與控股股東中國石油化工股份有限公司在人員、資產(chǎn)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)、財務(wù)等方 面均保持獨立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。中國石油化工股份有限公司成立于 2000 年 2 月，注冊資本 為人民幣 867 億元。 2．公司控股股東或?qū)嶋H控制人的基本情況 公司的最終實際控制人是國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。 其他股票種類：美國預(yù)托憑證；上市地：美國紐約證券交易所；股票簡稱：SHI。 公司目前的股本結(jié)構(gòu)為： 股數(shù)（萬股） 總股本 非流通股 其中：國有法人股（A 股） 社會法人股（A 股） 流通股 其中：流通Ａ股 境外上市股（H 股） 720,000 415,000 400,000 15,000 305,000 72,000 233,000 占總股本 % % % % % % % 2．公司基本情況 公司名稱：中國石化上海石油化工股份有限公司 縮寫：上海石化 英文名稱：Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited 縮寫：SPC 法定代表人：戎光道 公司注冊地址：中國上海市金山區(qū)金一路 48 號 公司辦公地址：中國上海市金山區(qū)金一路 48 號 郵政編碼：200540 電話：02157943143/52377880 傳真：02157940050/52375091 互聯(lián)網(wǎng)址： 流通 A 股股票上市地：上海證券交易所；股票簡稱：S 上石化；股票代碼：600688。2000 年 2 月 28 日， 中國石油化工集團公司經(jīng)批準，在資產(chǎn)重組的基礎(chǔ)上設(shè)立中國石油化工股份有限公司 （簡稱“中國石化”，作為資產(chǎn)重組的一部分，中國石化集團將其持有的公司股份注入 ） 中國石化。 (4)境外配售情況 1996 年 8 月 22 日，公司向國際投資者配售發(fā)行 5 億股 H 股；1997 年 1 月 6 日，又 向國際投資者配售發(fā)行 億股 H 股，至此，公司總股本達到 72 億股，其中 H 股 1 億股。該等股 份已于 1994 年 7 月 4 日在上海證券交易所上市流通。首次公開發(fā)行后，公司總股本 億股，其中國家股 40 億，法 人股 億，社會個人股 4 億，H 股 億。 億 A 股中，含社會個人股 4 億股（其中上海石化地區(qū)職工股 億股） ，法人 股 億股。1993 年 6 月 30 日經(jīng)國家體改 生[1993]105 號文批準，改制為社會公開募集公司。經(jīng)原國家經(jīng)濟體制改 革委員會 1993 年 6 月 16 日體改生[1993]95 號文批準， 以上海石油化工總廠為唯一發(fā)起 人，通過發(fā)起設(shè)立方式改組成立股份有限公司。 熱線電話：02157943143 傳 真：02157940050 電子信箱：spc 公司網(wǎng)站： 上海證券交易所：，公司治理評議專欄 中國石化上海石油化工股份有限公司 董 事 會 二〇〇七年七月十二日 4 附件： 中國石化上海石油化工股份有限公司 自 查 事 項 中國石化上海石油化工股份有限公司（以下簡稱“上海石化”或“公司” ）本著實 事求是的原則，嚴格對照《公司法》《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及《公司章 、 程》《董事會議事規(guī)則》等內(nèi)部規(guī)章制度，對以下問題進行了自查，具體情況如下。2006 年，公司榮獲由美國 IR 雜志頒發(fā)的、根 據(jù) 260 多位境外基金經(jīng)理和分析員的投票結(jié)果得出的“投資者關(guān)系優(yōu)異證 書” 。上海石 化以真實、及時、準確、完整的信息披露和高效、規(guī)范的運作，受到了廣 大投資者、權(quán)威審計機構(gòu)、證券監(jiān)管機構(gòu)和新聞媒體的普遍好評。 公司在香港、紐約、上海三地上市以來，本著對廣大投資者負責(zé)的態(tài) 度，自覺接受來自監(jiān)管機構(gòu)、社會和股東的約束與監(jiān)管。 公司在實踐中積極探索建立適應(yīng)市場經(jīng)濟需要的，符合現(xiàn)代企業(yè)制度 建設(shè)和上市規(guī)則要求的制度與權(quán)力制衡機制。 四、整改措施、整改時間及責(zé)任人 存在問題 《總經(jīng)理工作細則》 整改措施 按照相關(guān)規(guī)定，制訂制度 并提交董事會審議 完成時間 責(zé)任人 總經(jīng)理 獨立董事周耘農(nóng) 責(zé)任部門 總經(jīng)理辦公室 董事會秘書室 董事會秘書室 《獨立董事工作制度》 按照相關(guān)規(guī)定制訂制度 股權(quán)分置改革 積極與股東加強聯(lián)系和溝 通，促成本公司盡早完成 2007 年內(nèi) 股改 董事長 五、有特色的公司治理做法 上海石化是代表中國企業(yè)走向世界資本市場的國際上市公司。 原因：2006 年 10 月本公司按照中國證監(jiān)會的要求，啟動了股權(quán)分置改 革工作。 原因：公司已制定《總經(jīng)理辦公會議議事規(guī)則》《黨政聯(lián)席會議議事 、 規(guī)則》等制度，在《公司章程》中，對總經(jīng)理、獨立董事的相關(guān)工作內(nèi)容 已作了規(guī)定，故未專門制定《總經(jīng)理工作細則》和《獨立董事工作制度》 。同時積極開展投資者關(guān)系工作，采用多種形式主動加 強與股東特別是社會公眾股東的溝通和交流，如：通過專線電話、電子郵 箱、傳真、接待來訪等方式，回答投資者的提問和咨詢；通過重大事件巡 回路演、定期舉辦業(yè)績推介會、新聞發(fā)布會、 “一對一”交流會等活動，與 境內(nèi)外投資者進行溝通；通過在公司網(wǎng)站設(shè)立投資者關(guān)系欄目、在公司網(wǎng) 站披露公司信息等，方便投資者查閱公司資料；通過與機構(gòu)投資者、證券 分析師及中小投資者保持經(jīng)常聯(lián)系，提高投資者對公司的關(guān)注度；通過加 強與重要財經(jīng)媒體的合作，安排公司高管人員和其他重要人員接受采訪、 報道；通過與監(jiān)管部門、證券交易所保持經(jīng)常性聯(lián)系，形成良好的溝通關(guān) 2 系等。公司重大事項的經(jīng)營決策均按照有關(guān)上市規(guī)則由公司董事會、 股東大會討論決定，不存在控股股東或?qū)嶋H控制人個人控制公司的情況。公司的內(nèi)部控制制度建設(shè)整 體上完整、合理、有效，2007 版《內(nèi)部控制手冊》中 15 大類、53 個業(yè)務(wù) 流程、1193 個控制點覆蓋了公司生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)活動和內(nèi)部管理的各個主要 方面和環(huán)節(jié)，關(guān)鍵控制點得到了有效執(zhí)行，不存在重大缺陷，能夠抵御突 發(fā)性風(fēng)險。 沒有發(fā)現(xiàn)董事、監(jiān)事及高級管理人員履行職務(wù)時有違法違規(guī)行為及違規(guī)買 賣本公司股票的行為。董事、監(jiān)事、經(jīng)理層的任免符合法定程序。以《公司章程》為 中心，公司逐步建立和完善了有關(guān)議事規(guī)則、實施細則，形成了一個結(jié)構(gòu) 較為完整、行之有效的公司治理規(guī)章制度體系，成為公司規(guī)范運作的指南。 1．公司治理規(guī)章制度建設(shè)情況 《公司章程》是公司治理規(guī)章的核心和基礎(chǔ)。 二、公司治理概況 中國石化上海石油化工股份有限公司（以下簡稱“上海石化”或“公 司” ）是中國第一批股份制規(guī)范化改制試點企業(yè)之一，也是我國第一家股票 在上海、香港、紐約三地同時上市的國際上市公司。 一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題 1．進一步完善《總經(jīng)理工作細則》《獨立董事工作制度》等公司治理 、 制度。建議您優(yōu)先選擇TXT，或下載源文件到本機查看。 以上為本公司關(guān)于公司治理情況的自查情況報告， 歡迎監(jiān)管部門和廣大投資者對本 公司的治理情況進行分析、評議并提出寶貴意見。 提高公司治理水平對上海石化的發(fā)展具有十分重要的意義， 公司將繼續(xù)積