【正文】 為中國第一和世界第二大煤炭銷量的 上市公司。 中國神華設(shè)立時(shí)的總股本為 150億股， 20xx年公司發(fā)行 H股并在香港聯(lián)合交易所成功上市， 20xx年公司發(fā)行 18 億股 A股并在 上海證券交易所成功上市。 1 中國神華能源股份有限公司 “加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng) ”的自查問答 一、公司基本情況、股東狀況 （一）公司的發(fā)展沿革、目前基本情況 中國神華由神華集團(tuán)獨(dú)家發(fā)起，于 20xx年 11 月 8日在中國北京注 冊(cè)成立。 五、其他需要說明的事項(xiàng) 根據(jù)公司治理專項(xiàng)工作安排， 20xx 年 8 月 10 日至 8 月 31 日為公 眾評(píng)議階段，歡迎廣大投資者和社會(huì)公眾通過電話、電子郵箱等對(duì)公 司的治理情況進(jìn)行評(píng)議，提出寶貴的意見和建議。除獨(dú)立董事外，公司董 事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員以基本薪酬和績效薪酬的形式獲得薪酬。公司還積極參與 公益活動(dòng)，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任，樹立了良好的社會(huì)形象，并發(fā)布了《企業(yè) 社會(huì)責(zé)任報(bào)告》。 （三）重視企業(yè)文化建設(shè) 公司確立了 “科學(xué)和諧、厚德思進(jìn) ”的核心價(jià)值觀，以及 “艱苦奮斗、 6 開拓務(wù)實(shí)、追求卓越 ”的企業(yè)精神。每年，公司通過多種方式會(huì)見上千位基金經(jīng) 理和分析師。在公司構(gòu)建的 “主動(dòng)、互動(dòng)地溝通，與投資者共享成功 ” 的投資者關(guān)系管理理念下，公司設(shè)立了熱線電話和董秘信箱，一直主 動(dòng)保持與投資者及時(shí)、高效、互動(dòng)的溝通。公司管理層通過股東 大會(huì)、業(yè)績發(fā)布及路演中深度參與該項(xiàng)工作，使投資者及時(shí) 、準(zhǔn)確、 全面了解公司的運(yùn)營情況和未來戰(zhàn)略，了解公司的管理理念，準(zhǔn)確把 握公司的基本面。公司不僅完成法 定信息披露工作，包括定期報(bào)告和重大事項(xiàng)公告、關(guān)聯(lián)交易公告等， 而且在此基礎(chǔ)上，發(fā)布每月的月度運(yùn)營數(shù)據(jù)，并在定期報(bào)告中就公司 經(jīng)營狀況與財(cái)務(wù)狀況展開詳盡的分析。 責(zé)任人： 由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)組織。《必備條款》規(guī)定，到境外上市的股 份有限公司，應(yīng)當(dāng)在其公司章程中載明《必備條款》所要求的內(nèi)容， 并不得擅自修改或者刪除《必備條款》的內(nèi)容。 三、公司治理存在的問題、原因，整改措施、整改時(shí)間及責(zé)任人 存在的問題：《公司章程》需要修訂。公司十分注重信息披露的真實(shí)性、時(shí)效性、公平性和公開性， 并開展主動(dòng)披露，提高公司透明度。 （四）公司運(yùn)營的透明度 公司重視投資者關(guān)系和信息披露工作，嚴(yán)格遵循相關(guān)規(guī)定制定了 《中國神華能源股份有限公司投資者關(guān)系管理制度》、《中國神華能 源股份有限公司信息披露制度》、《中國神華能源股份有限公司信息 披露委員會(huì)和信息員制度》、《中國神華能源股份有限公司重大事項(xiàng) 內(nèi)部報(bào)告制度》和《中國神華能源股份有限公司規(guī)范公司員工進(jìn)行本 公司股票交易行為的管理辦法》等制度，嚴(yán)格規(guī)范定期報(bào)告的編制、 審議、披露程序以及重大事件的報(bào)告、傳遞、審核、披露程序。 （三）公司的獨(dú)立性 公司在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面均獨(dú)立于控股股東， 公司生產(chǎn)經(jīng)營管理部門、采購銷售部門、人事管理部門具有獨(dú)立性， 不存在與控股股東人員任職重疊的情形，公司對(duì)控股股東或其控股的 其他關(guān)聯(lián)單位不存在依賴性。 （二）公司的內(nèi)控制度 公司自成立以來，著力于內(nèi)部控制制度的建立和完善，不斷完善 控制流程，力求提高運(yùn)營效率、降低運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)。公司經(jīng)理層嚴(yán)格按照公 司章程設(shè)定的職責(zé)權(quán)限，在授權(quán)范圍內(nèi)開展工作，對(duì)公司日常生產(chǎn)經(jīng) 營實(shí)施有效控制。 經(jīng)理層 公司根據(jù)《公司法》、公司章程和其他相關(guān)規(guī)定制定了《中國神 華能源股份有限公司總裁會(huì)議制度》。監(jiān)事會(huì)成員列席公司的股東大會(huì)、董事會(huì)的每次 會(huì)議，對(duì)董事會(huì)、董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行股東大會(huì)決議情況進(jìn)行監(jiān) 督檢查。 監(jiān)事會(huì) 監(jiān)事會(huì)嚴(yán)格履行《公司法》和公司章程所賦予的職權(quán)，制定了《中 國神華能源股份有限公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》。公司制定了《中國神華能源股份有限公司獨(dú)立董事制度》， 獨(dú)立董事在公司重大決策、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、財(cái)務(wù)審計(jì)以及保護(hù) 中小股東利益等方面發(fā)揮了關(guān)鍵作用。公司境內(nèi)外律師和審計(jì) 師到場(chǎng)見證了會(huì)議召開的全過程。公司選擇在香港或北京召開股東大會(huì)， 主動(dòng)邀請(qǐng) H 股和 A 股中小股東參會(huì)。 股東大會(huì) 根據(jù)公司章程和《中國神華能源股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī) 則》，公 司明確了股東大會(huì)召集、通知、召開、審議、表決和披露程 序。 2 （一）法人治理結(jié)構(gòu)及 “三會(huì) ”運(yùn)行 公 司按照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，建立了較完善的現(xiàn)代公司法人 治理架構(gòu)，公司章程明確規(guī)定了需通過股東大會(huì)和董事會(huì)的重大決策 內(nèi)容、決策程序、 “三會(huì) ”的職權(quán)、授權(quán)及委托原則；制定和完善了股 東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)及董事會(huì)各專門委員會(huì)的議事規(guī)則，保證了 股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營層各司其職、規(guī)范運(yùn)作。 二、公司治理概況 自成立以來，中國神華一直將嚴(yán)謹(jǐn)?shù)墓局卫砗鸵?guī)范運(yùn)作作為公 司持續(xù)發(fā)展的基礎(chǔ)，將加強(qiáng)和完善公司治理結(jié)構(gòu)作為公司的一項(xiàng)重要 工作來抓。《必備條款》規(guī)定，到境外上市的股份有 限公司，應(yīng)當(dāng)在其公司章程中載明《必備條款》所要求的內(nèi)容，并不 得擅自修改或者刪除《必備條款》的內(nèi)容。 中國神華 公司治理自查報(bào)告及整改計(jì)劃 書 中國神華能源股份有限公司 公司治理自查報(bào)告及整改計(jì)劃 根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)公司字【 20xx】 28 號(hào)《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公 司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》、北京證監(jiān)局京證公司發(fā)【 20xx】 85 號(hào)《關(guān)于開展防止資金占用問題反彈推進(jìn)公司治理專項(xiàng)工作的通知》 的要求，中國神華能源股份有限公司（簡稱 “中國神華 ”或 “公司 ”）對(duì) 照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及《中國神華 能源股份有限公司章程》（ “公司章程 ”）等內(nèi)部規(guī)章制度 ，結(jié)合公 司實(shí)際情況進(jìn)行了自查，并形成了《中國神華能源股份有限公司公司 治理自查報(bào)告及整改計(jì)劃》。 20xx 年 7 月 30 日公司第一屆董事會(huì)第 二十二次會(huì)議討論通過了該自查報(bào)告及整改計(jì)劃，具體如下： 一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問題 鑒于公司是境內(nèi)外兩地上市公司，公司章程需同時(shí)符合《公司法》、 《到境外上市公司章程必備條款》（ “《必備條款》 ”）等相關(guān)規(guī)定 及境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求。因此對(duì)《必備條款》與現(xiàn) 行法律法規(guī)不一致的地方，公司章程沒有做修改，待《必備條款》修 訂后，公司將再對(duì)公司章程作全面的修訂。作為境內(nèi)外同時(shí)上市的公司，中國神華牢固樹立遵章守法， 依法規(guī)范運(yùn)作的理念，嚴(yán)格按照境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)和上市規(guī)則的有關(guān)要 求，規(guī)范公司治理。完善的法 人治理結(jié)構(gòu)和規(guī)范運(yùn)作有利于保證公司和股東利益的最大化，有利于 提高公司的運(yùn)營質(zhì)量、科學(xué)管理水平和核心競(jìng)爭(zhēng)力。公司控股股東規(guī)范行使其股東權(quán)利，通過出席股東大會(huì)和派出董 事參與中國神華的經(jīng)營決策。中小股東積極與會(huì)，充分享有知 情 權(quán)、發(fā)言權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)等各項(xiàng)權(quán)利。 董事會(huì) 根據(jù)公司章程完善了董事會(huì)召開、表決、披露程序和董事會(huì)議事 制度，董事提名、選舉程序符合規(guī)范要求，董事會(huì)成員專業(yè)構(gòu)成合理， 各位董事利用各自的專業(yè)知識(shí)在公司重大決策和投資方面發(fā)揮了積極 的作用。董事會(huì)下設(shè) 5 個(gè)專門委員會(huì)， 分別是戰(zhàn)略委員會(huì)， 審計(jì)委員會(huì)，薪酬委員會(huì)，提名委員會(huì)和安全、 健康及環(huán)保委員會(huì)，各委員會(huì)的職責(zé)明確，并制定了嚴(yán)格的制度和工 作流程，為董事會(huì)決策提供專業(yè)性意見，促進(jìn)了公司治理的規(guī)范運(yùn)作。公司監(jiān)事的提名、選舉 3 符合公司章程的規(guī)定，各位監(jiān)事具備相關(guān)專業(yè)知識(shí)和豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)， 能夠勝任監(jiān)事工作。近三年來，監(jiān)事會(huì)未發(fā)現(xiàn)公司的董事和高級(jí)管理人員在執(zhí)行 公司職務(wù)中違法、違規(guī)、違反公司章程的行為及損害公司股東利益的 現(xiàn)象?？偛脮?huì)議由總裁主持召開，討 論公司有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營、管理、發(fā)展重大事項(xiàng)。公司建立了經(jīng)理層的責(zé)任體系和考核體系，通過年 薪制等方式，將公司經(jīng)理層的業(yè)績與個(gè)人收益 掛鉤，形成了有效的績 效評(píng)價(jià)、考核機(jī)制，促進(jìn)了經(jīng)理層職責(zé)的有效履行。公司結(jié)合企業(yè)自身實(shí) 際，在戰(zhàn)略管理、運(yùn)營管理、財(cái)務(wù)管理、科技信息管理、人力資源管 理、安全健康環(huán)保管理、質(zhì)量管理、內(nèi)控管理、行政及其他管理、投 資管理等方面建立了一系列內(nèi)部控制制度和控制體系，保證本公司業(yè) 務(wù)活動(dòng)按照適當(dāng)?shù)氖跈?quán)有序進(jìn)行，形成了自下而上保障公司目標(biāo)的實(shí) 現(xiàn)、自上而下促進(jìn)內(nèi)控文化建設(shè)的閉合 循環(huán)監(jiān)控體系。 公司設(shè)立后，在日常運(yùn)作中注重了管理、經(jīng)營、生產(chǎn)、銷售的獨(dú) 立完整，按照相關(guān)法律、法規(guī)的要求規(guī)范運(yùn)作，建立了獨(dú)立完整的經(jīng) 4 營運(yùn)作系統(tǒng)，具備獨(dú)立于控股股東的機(jī)構(gòu)、人員、財(cái)務(wù)核算體系及管 理制度，具有獨(dú)立面向市場(chǎng)的自主經(jīng)營能力，在業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)、人員 、 財(cái)務(wù)方面與控股股東獨(dú)立、分開。公司 對(duì) 外的信息披露資料（包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告）均按制度履行審批 程序。 中國神華在公司治理方面的不懈努力，亦得到了境內(nèi)外資本市場(chǎng) 的肯定，獲得了多項(xiàng)殊榮，如：公司于 20xx 年被《亞洲貨幣》雜志 評(píng)選為 “亞洲最佳治理公司 ”， 20xx 年 11 月獲得香港會(huì)計(jì)師公會(huì)頒發(fā)的 20xx 年度 “最佳企業(yè)管治資料披露大獎(jiǎng) ”H 股公司類金獎(jiǎng)， 20xx 年 12 月被《機(jī)構(gòu)投資者》雜志評(píng)選為 20xx 年度 “亞洲最佳股東評(píng)價(jià)公司 ”， 并于 20xx 年入選上海證券交易所 “上證公司治理指數(shù) ”。 原因：中國神華作為境內(nèi)外上市公司須同時(shí)遵守《上市公司章程 指引》和《必備條款》的規(guī)定。 整改措施：一旦新修訂的《必備條款》頒布，我們將對(duì)《公司章 5 程》做進(jìn)一步修訂并履行相關(guān)批準(zhǔn)程序。 四、有特色的公司治理做法 （一）主動(dòng)開展持續(xù)信息披露 公司設(shè)立了專業(yè)部門和崗位負(fù)責(zé)公司持續(xù)信息披露工作，制定了 覆蓋總部各部門和所有分（子）公司的信息員制度。 （二）加強(qiáng)與投資者溝通 公司自上市以來高度重視投資者關(guān)系工作。公司成立了專職部門，并分別通過董事會(huì)和總裁常 務(wù)會(huì)制定了《中國神華能源股份有限公司投資者關(guān)系管理制度》及《中 國神華能源股份有限公司投資者接待制度》，規(guī)范了投資者關(guān)系部的 職能、投資者關(guān)系管理的方式和工作程序以及投資者關(guān)系部工作人員 的行為準(zhǔn)則等。通過邀請(qǐng) 投資者參加公司 股東大會(huì)，業(yè)績發(fā)布及全球路演、參加投資年會(huì)、接待投資者拜訪、 反向路演、電話會(huì)議、電子郵件及公司網(wǎng)站、調(diào)查反饋等多種方式與 投資者進(jìn)行多方位溝通。同時(shí)，公司非常注重投資者關(guān)系工作人員素質(zhì)的提高， 并通過調(diào)查反饋等方式不斷提升投資者關(guān)系工作質(zhì)量。公司通過定期舉辦培訓(xùn)班、講座等 形式普及企業(yè)文化知識(shí)， 使企業(yè)全體員工特別是領(lǐng)導(dǎo)干部、管理人員 明確企業(yè)文化建設(shè)的內(nèi)涵、功能、意義及運(yùn)作方式。 （四）完善績效考核和股權(quán)激勵(lì) 公司建立并不斷完善公正、透明的董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人 員的績效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)與約束機(jī)制，實(shí)行《中國神華能源股份有限公司高 級(jí)管理人員年薪管理暫行辦法》等激勵(lì)政策。 公司制定并實(shí)施了《中國神華能源股份有 限公司股票增值權(quán)計(jì)劃》， 在促進(jìn)公司發(fā)展、完善公司法人治理結(jié)構(gòu)和發(fā)揮激勵(lì)對(duì)象的積極性等 方面具有十分積極的作用。 電子郵箱： 熱線電話： 01058131088 傳 真： 01084882107 網(wǎng) 站： 或 《中國神華能源股份有限公司公司治理