【正文】 現(xiàn)公司的股本結構為：普通股為 4,495,320,000 股.。 公司股票首次發(fā)行情況 經本公司 2002 年 9 月26 日臨時股東大會決議批準，并根據國家經貿委2002 年 9 月 29 日《關于同意中海油田服務股份有限公司轉為境外募集公司的批復》（國經貿企改[2002]718 號）和證監(jiān)會2002 年 10 月 11 日《關于同意中海油田服務股份有限公司發(fā)行境外上市外資股的批復》（證監(jiān)國合字[2002]30 號），本公司于2002 年 11 月20 日以國際配售及香港公開發(fā)行的方式，向境外發(fā)行 H 股 1,534,852,000 股，發(fā)行股票面值為每股 元，發(fā)行價格為每股港幣 元，并在香港聯(lián)交所主板上市（股票代碼：2883）。 公司經營范圍 公司的經營范圍為：為石油、天然氣及其他地質礦產的勘察、勘探、開發(fā)及開采提供服務；巖土工程和軟基處理、水下遙控機械作業(yè)、管道檢測與維修、定位導航、數(shù)據處理與解釋、油氣井鉆鑿、完井、伽瑪測井、油氣井測試、固井、泥漿錄井、鉆井泥漿配制、井壁射孔、巖芯取樣、定向井工程、井下作業(yè)、油氣井修理、油井增產施工、井底防砂、起下油套管、過濾及井下事故處理服務；上述服務相關的設備、工具、儀器、管材的檢驗、維修、租賃和銷售業(yè)務；泥漿、固井水泥添加劑、油田化學添加劑、專用工具、機電產品、儀器儀表、油氣井射孔器材的研制；機電、通訊、化工產品（危險化學品除外）的銷售（以上國家有專項專營規(guī)定的除外）。 中海油田服務股份有限公司 董事會 二○○八年八月二十八日 附件：中海油田服務股份有限公司加強上市公司治理治理專項活動自查問答 中海油田服務股份有限公司 加強上市公司治理專項活動自查問答 一、公司基本情況、股東狀況 （一） 公司發(fā)展的歷史沿革及目前基本情況 公司設立情況 中海油田服務股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“公司”)是經國家經濟貿易委員會國經貿企改[2002]694 號《關于同意設立中海油田服務股份有限公司的批復》批準，于 2002 年9 月20 日以發(fā)起方式成立，并于2002 年 9 月26 日在國家工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，其注冊號碼是：1000001003612。公司計劃年內（11 月或 12 月份）針對重點人員、重點崗位進行一次防范內幕交易的制度培訓。 雖然公司在防范內幕交易方面已制定了較為嚴格的制度，但仍存在公司的個別人士違規(guī)買賣公司股票的現(xiàn)象。公司正制定相應的培訓學習計劃，提高董事、監(jiān)事和高級管理人員對相關規(guī)定，尤其是對違法、違規(guī)的界線和須承擔的責任的認識。公司是一家境內境外上市的公司，監(jiān)管環(huán)境復雜。公司兩名獨立董事在公司連續(xù)擔任獨立董事的任期在今年下半年即將達到6 年，由于公司目前尚未找到適當?shù)慕尤稳诉x，該兩名獨立董事的任期還將持續(xù)一段時間，公司將盡快找到接任人選并完成提名和選舉程序，預計將于2009 年 5 月或6 月在年度股東大會上選出接任的獨立董事?！倍聲诒緢蟾嬖俅纬兄Z公司將于上述期限內解決此項問題。在該函件中公司承諾將在袁光宇擔任相關職務的任期內解決此問題。公司首席執(zhí)官暨總裁袁光宇當前尚在控股股東單位，即中國海洋石油總公司擔任總經理助理，此項兼職同中國證監(jiān)會《關于上市公司總經理及高層管理人員不得在控股股東單位兼職的通知》（證監(jiān)公司字[1999]22 號）規(guī)定的要求不符。公司所有的日常性關聯(lián)交易以外的發(fā)生的關聯(lián)交易，凡是達到了須予披露或須由股東大會批準的規(guī)模，公司均履行了獨立董事事前批準、披露、股東大會批準（如達到須由股東大會批準的規(guī)模）的程序，在該等程序中關聯(lián)方董事和股東均回避表決。該等協(xié)議最終由控股股東以外的其他股東進行批準后才能生效。2002 年公司發(fā)行 H 股時，由香港聯(lián)合交易所有限責任公司批準公司同控股股東簽訂一份為期三年的日常性關聯(lián)交易 （即香港聯(lián)交所《上市規(guī)則》定義的“持續(xù)性關連交易”）的協(xié)議，協(xié)議規(guī)定了交易的定價原則及每年的交易上限且在招股說明書中進行了披露。在臨時報告的披露中，凡涉及須以披露的交易、關聯(lián)交易等重大事項，公司安排有專業(yè)人員負責規(guī)模測試及程序提示，保證了公司按監(jiān)管要求及時披露有關信息。在年報和中報報經董事會審計委員會批準時，會計師須要與會并回答審計委員會就財務報表提出的問題。目前公司已建立 ERP 系統(tǒng)，對財務數(shù)據的采集的及時性和準確性有了進一步的技術保障。 信息披露準確、及時 公司有建全的信息披露管理制度，有嚴格的信息披露控制流程，保證了信息披露準確及時，及符合境內外上市地的監(jiān)管要求。公司重視收集投資者的信息，將投資者對公司的評價和期望及時傳遞到公司決策層；公司有關崗位負責調查研究公司的投資者結構，定期或不定期撰寫反映公司投資者關系情況的報告，供公司決策層參考。公司重視投資者關系工作的開拓和創(chuàng)新，通過回答分析師、投資者和媒體的日常的咨詢、定期或不定期舉行分析師交流會、路演活動，及組織投資者來公司考查這樣的反向路演活動保持了公司同投資者之間良好的溝通。公司董事會認為，公司的內部控制總體處于良好的狀態(tài)，符合國家的相關規(guī)定，滿足資本市場對上市公司的基本要求。公司設置有專門的內部審計部門，每半年由該內審部門就公司內控的運行情況及發(fā)現(xiàn)的問題向董事會審計委員會進行報告，董事會審計委員會在聽取報告后會對公司內控整體情況進行評估。 內控制度完善 公司結合自身的實際情況，建立了一套較完整的公司級內控體系，該控制體系框架涵蓋了公司經營管理的各個方面，包括投資決策、計劃預算、預算監(jiān)控、分級授權、客戶管理、招標與合同管理、資金支付等等。依據董事會和股東大會批準的制度性文件，公司管理層還制訂了相應的規(guī)定和細則。公司自成立以來，不斷完善“公司治理”的相關制度，已建立起較為完善的制度體系?？傊疽呀⑵鹨元毩⒍聦九兜呢攧諗?shù)據、關聯(lián)交易、管理層薪酬及其它公司運行的重大事項的評審為核心的分權和制約機制，在實踐中也證明獨立董事確實起到了這種機制應發(fā)揮的作用。董事會自2005 年設立提名委員會后，公司所有的高級管理人員的提名均由該委員會評估通過后再報董事會批準，董事候選人的提名也由該委員會事先討論通過。董事會薪酬與考核委員會負責制定對董事、監(jiān)事與高級管理人員考核標準，并進行考核；負責制定、審查董事、監(jiān)事、高級管理人員的薪酬政策與方案。這三個委員會中獨立董事的比例均超過三分之二，其中審計委員會全部由獨立董事組成，該委員會的職能是：檢查公司會計政策、財務狀況和財務報告程序；檢查內部控制結構；推薦并聘任外部審計機構；及主要負責公司內、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作。例如，從2002 年 11 月公司發(fā)行H 股之時一直到本報告之日，公司董事會中獨立董事占董事會成員的比例絕大部分時間超過三分之一（注：2002 年 11 月至2003 年3 月，公司董事會中獨立董事人數(shù)為三人；2003 年3 月至2004 年5 月，公司董事會中獨立董事人數(shù)為兩人，2004 年 5 月至今公司董事會中獨立董事人數(shù)一直為三人），且獨立董事由財務會計專家等專業(yè)人士擔任（如公司獨立非執(zhí)行董事鄺志強先生原為普華永道會計師事務所合伙人及曾擔任香港證券交易委員會法規(guī)委員會和上市委員會召集人），對上市公司董事會的運作及獨立董事的職責非常熟悉。 根據《證券法》和中國證監(jiān)會關于防范內幕交易的規(guī)定，及為規(guī)范內部人士進行證券交易，公司修訂及頒行了公司內部人士（包括董事、監(jiān)事、高級管理人員及因職務原因可接觸股價敏感信息的公司員工）進行公司證券交易的管理規(guī)定及建立了相關的內部人士進行公司證券交易的登記制度，有關制度和規(guī)定采用了較高的標準，如規(guī)定了某些因職務原因可接觸股價敏感信息的崗位適用同董事、監(jiān)事和高級管理人員一致的限制性和禁止性的規(guī)定。（本次年度股東大會采用網絡投票方式是公司主動選擇的，而不是依據有關監(jiān)管規(guī)定的強制性要求，這在當前的A 股上市公司中并不多見，體現(xiàn)出公司對社會流通股股東權利的重視。其中一項重要措施是在《章程》中增加了董事選舉采用累積計票方式的規(guī)定。2003年，公司被《亞洲金融》評選為年度中國十大“最佳管治企業(yè)”之一。 公司2002 年 11 月香港聯(lián)交所上市以后，通過各種措施進一步完善“公司治理”結構、強化獨立董事職能，并提高公司管理的透明度、可信度和監(jiān)督的獨立性。根據有關法律、法規(guī)以及《公司章程》，公司制定了《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》。全文請見上海證券交易所網站（ ）及本公司網站（ ）。中海油服(601808)關于公司治理專項活動自查報告的公告股票代碼：601808 股票簡稱：中海油服 公告編號：臨200823 中海油田服務股份有限公司 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。 中海油田服務股份有限公司（以下稱“本公司”）董事會于2008 年8 月28 日召開的董事會2008 年第三次會議上審議及批準了《中海油田服務股份有限公司之公司治理專項活動自查報告》，并授權對外披露。特此公告 中海油田服務股份有限公司 二零零八年九月四日 中海油田服務股份有限公司之“公司治理”專項活動自查報告 一、“公司治理”概況及自我評估 中海油田服務股份有限公司公司（以下稱“公司”）自成立以來，建立了符合《公司法》及其他法律、法規(guī)要求的規(guī)范化的“公司治理”結構。公司的股東大會、董事會和監(jiān)事會均按照《公司章程》和各自的議事規(guī)則獨立有效地運作。公司按《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》的要求，于2006 年起即在每年的年度報告中披露《企業(yè)管治報告》，對公司在“公司治理” （注：香港稱“企業(yè)管治”）方面的工作對照香港聯(lián)合交易所有限公司《證券上市規(guī)則》中的《企業(yè)管治常規(guī)守則》的要求進行了自查及遵守情況的披露，對公司的相關制度進行了檢查及評估，保證了公司在“公司治理”方面處于較高的水平。 隨著 2007 年 9 月公司A 股在上海證券交易所掛牌上市,公司在證券監(jiān)管方面還需遵守 《證券法》、中國證監(jiān)會的適用A 股上市公司的相關的規(guī)定，為此主要采取了以下措施： 修訂《章程》及《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《股東大會議事規(guī)則》等“公司治理”的基本制度，不但使公司相關制度滿足對A 股上市公司的監(jiān)管要求，也同時使“公司治理”方面的制度措施更加完備。另外，為方便A 股投資者，公司在2008 年 6 月3 日召開的年度股東大會上采用了現(xiàn)場投票結合網絡投票的方式。） 在公司發(fā)行A 股期間及之后，組織了對董事、監(jiān)事和高級管理人員對A 股上市公司監(jiān)管要求的有關培訓，使公司上述人士初步地了解了有關的法律規(guī)定和監(jiān)管要求。 公司董事會認為，在當前 A 股的監(jiān)管環(huán)境下，公司的“公司治理”處于較高水平，主要體現(xiàn)在： 采用較高的“公司治理”標準。公司董事會自2002 年 H 股上市時就設立了下屬專業(yè)委員會，有審計委員會、薪酬與考核委員會和提名委員會。公司自 H 股上市以來，所有的業(yè)績數(shù)據均由審計委員會審核后才能披露。該委員會每年均對公司管理層的薪酬水平進行評估，特別是 2006 年就管理層薪酬的中長期激勵計劃進行了多次論證和評估，批準了對管理層的基于 H 股股票的增值權激勵計劃。另外，公司監(jiān)事會的組成中有一名獨立監(jiān)事（即獨立于任何股東且不在公司任職的監(jiān)事），這在國內上市公司中也不多見，反應了公司對監(jiān)事會作用的重視。 “公司治理”制度健全。其中《章程》位于“公司治理”工作的體系文件的最高位，之下有《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《股東大會議事規(guī)則》及董事會各下屬專業(yè)委員會議事規(guī)則等“公司治理”的基本制度文件；及《公司財務制度》、《公司投資及預算管理制度》等公司管理運行的基本制度文件。這種體系使“公司治理”工作切實落實到制度層面和操作層面，有效地保障了公司各項決策的合法、合違，更好地保護了全體股東的利益。對于各項業(yè)務在公司總部、事業(yè)部、分公司之間都進行了明確的權限界定。另外，公司外部審計師（國際四大會計事事務所之一的安永會計師事務所）也會在半年報和年報的審計工作中就審計中發(fā)現(xiàn)的內控方面的問題向董事會審計委員會進行報告。 投資者關系工作得到資本市場認可 公司設有專門的投資者關系崗位，其中公司管理層負責領導投資者關系工作的是首席財務官。公司十分關注與中小投資者的溝通，通過提高信息披露的頻度、開通網上投票、在公司網站設立投資者咨詢專屬信箱、舉辦網上路演交流會等多種形式為中小投資者了解及參與公司事務創(chuàng)造了條件。 公司對投資者關系活動的重視得到了資本市場的認可，公司于2003 年獲得《歐洲貨幣》評選的亞洲十大“最易溝通管理層”獎及于2005 年公司首席財務官被《機構投資者》 雜志評為亞洲石油行業(yè)最佳首席財務官。公司所有的定期報告的編制均采取分工負責、逐級審核的流程，披露之前必須經董事會審計委員會審核