【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 股 南方高增長(zhǎng)股票型開(kāi)放式證券投資基金 5,693,198 A 股 易方達(dá)價(jià)值成長(zhǎng)混合型證券投資基金 5,196,495 A 股 博時(shí)新興成長(zhǎng)股票型證券投資基金 5,000,000 A 股 嘉實(shí)策略增長(zhǎng)混合型證券投資基金 4,878,771 A 股 機(jī)構(gòu)投資者是資本市場(chǎng)最主要的投資群體之一，也是最關(guān)注公司發(fā)展近況的投資者之一。公司自上市以來(lái)，董事會(huì)和高管層十分重視與包括機(jī)構(gòu)投資者在內(nèi)的各類投資者的溝通活動(dòng)，并從制度上給予了保證。每年，公司均根據(jù)公司運(yùn)作需求和投資者的要求定期不定期地開(kāi)展各種類型的投資者活動(dòng)，包括全球路演、股東大會(huì)、反向路演、投資者大會(huì)等與機(jī)構(gòu)投資者展開(kāi)及時(shí)地交流。今年上半年里，公司針對(duì)機(jī)構(gòu)投資者的一對(duì)一會(huì)議數(shù)目已經(jīng)超過(guò)了 300 個(gè)。電話會(huì)溝通、郵件溝通等形式也是公司與機(jī)構(gòu)投資者溝通的重要渠道。 通過(guò)與機(jī)構(gòu)投資者的溝通，不僅保持了公司透明運(yùn)作的形象，讓投資者及時(shí)了解公司的運(yùn)作和進(jìn)展，也是公司能及時(shí)了解投資者的想法和需求，并在必要時(shí)提請(qǐng)董事會(huì)知悉。 新形式面臨新挑戰(zhàn)，我們的投資者關(guān)系工作也根據(jù)形勢(shì)的需要不斷創(chuàng)新思路。如公司回歸A 股之前，就已主動(dòng)在境外市場(chǎng)披露公司季度作業(yè)數(shù)據(jù)（非財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)），增強(qiáng)了投資者對(duì)公司運(yùn)作規(guī)律的了解，回歸A 股后，在披露季度財(cái)務(wù)報(bào)告時(shí)一并披露了作業(yè)數(shù)據(jù)。 （六）《公司章程》是否嚴(yán)格按照《上市公司章程指引（2006 年修訂）》予以修改完善 公司為同時(shí)在境內(nèi)外上市的公司，需同時(shí)符合《公司法》、《到境外上市公司章程必備條款》等相關(guān)規(guī)定及境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求。《必備條款》規(guī)定，到境外上市的股份有限公司應(yīng)當(dāng)在其公司章程中載明《必備條款》所要求的內(nèi)容，并不得擅自修改或者刪除《必備條款》的內(nèi)容，如修改內(nèi)容涉及《必備條款》則需經(jīng)政府主管部門(mén)批準(zhǔn)。2007 年，公司在A 股發(fā)行上市過(guò)程中，已根據(jù)《上市公司章程指引（2006 年修訂）》的相關(guān)規(guī)定對(duì)《公司章程》相關(guān)內(nèi)容予以修改和完善，其中涉及《必備條款》的有關(guān)內(nèi)容已獲政府主管部門(mén)批準(zhǔn)。但鑒于目前《必備條款》尚未根據(jù) 2005 年修改后的《公司法》進(jìn)行進(jìn)一步修訂，《公司章程》的主要條款仍依據(jù)《必備條款》制定，因此有一些條款同《公司法》、《上市公司章程指引（2006 年修訂）》存在部分不一致的地方。 二、公司規(guī)范運(yùn)作情況 （一）股東大會(huì) 股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序是否符合相關(guān)規(guī)定 公司在 A 股發(fā)行上市過(guò)程中，對(duì)《公司章程》和《股東大會(huì)議事規(guī)則》根據(jù)境內(nèi)的監(jiān)管規(guī)則進(jìn)行了相應(yīng)修訂，兼顧了境內(nèi)外監(jiān)管規(guī)則的要求。公司股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合《公司法》、《公司章程》和監(jiān)管部門(mén)的相關(guān)規(guī)定。 股東大會(huì)的通知時(shí)間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定 根據(jù)最新修訂的《公司章程》有規(guī)定，股東大會(huì)提前 30 天以上予以通知。股權(quán)登記日為股東大會(huì)召開(kāi)前20 天。公司在發(fā)出股東大會(huì)會(huì)議通知時(shí)一并發(fā)出授權(quán)委托書(shū)模版，委托書(shū)模版的內(nèi)容完備。參加股東大會(huì)的法人投資者，其出席人員均持有相關(guān)授權(quán)委托書(shū)，個(gè)人股東委托他人出席的，受托方也持有委托書(shū)。公司股東如無(wú)法親自到會(huì)議現(xiàn)均可以書(shū)面委托會(huì)議主席或董事會(huì)秘書(shū)進(jìn)行投票。上述授權(quán)及授權(quán)文件均由見(jiàn)證股東大會(huì)的律師審核，在確認(rèn)其有效后方認(rèn)可相關(guān)的表決行為，上述授權(quán)文件均由公司存檔保存。 股東大會(huì)提案審議是否符合程序，是否能夠確保中小股東的話語(yǔ)權(quán) 公司股東大會(huì)發(fā)放通知時(shí)均將審議的提案列明，重大事項(xiàng)（關(guān)聯(lián)交易及重大資產(chǎn)收購(gòu)項(xiàng)目等）還會(huì)專門(mén)披露及寄發(fā)通函（專項(xiàng)報(bào)告書(shū)）等資料對(duì)審議的事項(xiàng)進(jìn)行詳細(xì)說(shuō)明。所有的議案及上述通函均在交易所和公司網(wǎng)站刊載，便于股東下載股東大會(huì)的相關(guān)資料。在股東大會(huì)上，所有股東均獲得平等對(duì)待，股東對(duì)每項(xiàng)議案均有時(shí)間提問(wèn)，董事和高級(jí)管理人員就股東的提問(wèn)均盡力解釋和說(shuō)明。為方便股東特別是社會(huì)公眾股東參與股東大會(huì)，公司還采用股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)投票結(jié)合網(wǎng)絡(luò)投票的方式，加之公司為股東以書(shū)面委托他人投票也提供了便利 （股東如不能親自與會(huì)可書(shū)面委托會(huì)議主席和董事會(huì)秘書(shū)代為投票，在公司核實(shí)股東有投票權(quán)的情況下，均認(rèn)可此類委托），因此中小股東參與公司決策的權(quán)利得到了切實(shí)的保障。 有無(wú)應(yīng)單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù) 10%以上的股東請(qǐng)求召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)，有無(wú)應(yīng)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)股東大會(huì)？如有，請(qǐng)說(shuō)明其原因 無(wú)。 是否有單獨(dú)或合計(jì)持有 3%以上股份的股東提出臨時(shí)提案的情況？如有，請(qǐng)說(shuō)明其原因 無(wú)。 ☆ 股東大會(huì)會(huì)議記錄是否完整、保存是否安全；會(huì)議決議是否充分及時(shí)披露 公司股東大會(huì)會(huì)議記錄完整，包括了會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程、召集人、大會(huì)主席、出席或列席的董監(jiān)事、高級(jí)管理人員名單、出席會(huì)議的股東人數(shù)和股份總數(shù)、比例及提案的審議經(jīng)過(guò)、提問(wèn)及答復(fù)、律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名等各項(xiàng)內(nèi)容。會(huì)議記錄由出席董事和董事會(huì)秘書(shū)核對(duì)后簽字，并由公司檔案部門(mén)列為檔案級(jí)文件進(jìn)行存檔。股東大會(huì)會(huì)議決議根據(jù)境內(nèi)外上市規(guī)則的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行了充分及時(shí)披露。 公司是否有重大事項(xiàng)繞過(guò)股東大會(huì)的情況，是否有先實(shí)施后審議的情況？如有，請(qǐng)說(shuō)明原因 無(wú)。 公司召開(kāi)股東大會(huì)是否存在違反《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》的其他情形 無(wú)。 （二）董事會(huì) 公司是否制定有《董事會(huì)議事規(guī)則》、《獨(dú)立董事制度》等相關(guān)內(nèi)部規(guī)則 公司根據(jù)境內(nèi)外的監(jiān)管規(guī)則制訂或及時(shí)修訂了《董事會(huì)議事規(guī)則》，其中該規(guī)則中有專門(mén)章節(jié)規(guī)定獨(dú)立董事的特別職權(quán)及主要由獨(dú)立董事組成的董事會(huì)下屬專業(yè)委員會(huì)的職責(zé)，另外董事會(huì)下屬的三個(gè)專業(yè)委員會(huì)均制訂了各自的工作細(xì)則，因此公司并未制訂專項(xiàng)的《獨(dú)立董事制度》。公司現(xiàn)行的《董事會(huì)議事規(guī)則》于2007 年 6 月3 日召開(kāi)的年度股東大會(huì)上獲得通過(guò)。 公司董事會(huì)的構(gòu)成與來(lái)源情況 目前，公司董事會(huì)由七名董事構(gòu)成，其中： 執(zhí)行董事— 袁光宇、李勇（來(lái)源于公司） 非執(zhí)行董事—傅成玉、吳孟飛（來(lái)源于控股股東） 獨(dú)立非執(zhí)行董事—閻焱、鄺志強(qiáng)、蔣小明（來(lái)源于公司和控股股東以外） 董事長(zhǎng)的簡(jiǎn)歷及其主要職責(zé)，是否存在兼職情況，是否存在缺乏制約監(jiān)督的情形 傅成玉先生，中國(guó)國(guó)籍，男，1951 年出生，中國(guó)東北石油學(xué)院地質(zhì)學(xué)學(xué)士學(xué)位，美國(guó)南加州大學(xué)（University of Southern California）石油工程碩士學(xué)位，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師，在中國(guó)石油天然氣行業(yè)擁有逾 30 多年的工作經(jīng)驗(yàn)。傅先生先后在中國(guó)的大慶油田、遼河油田和華北油田工作過(guò)；1982 年，加入海油總公司，先后在海油總公司與阿莫科東方石油公司、雪佛龍、德士古、菲利普斯中國(guó)有限公司、殼牌和阿吉普等石油公司的合資項(xiàng)目中任聯(lián)合管理委員會(huì)主席；1994 年至 1995 年，擔(dān)任中國(guó)海洋石油南海東部公司副總經(jīng)理；1995 年 12 月，任菲利普斯公司國(guó)際石油（亞洲）公司副總裁兼西江開(kāi)發(fā)項(xiàng)目總經(jīng)理；1999 年，擔(dān)任中國(guó)海洋石油南海東部公司總經(jīng)理；2000 年，獲委任為海油總公司副總經(jīng)理；2001 年起，先后出任中海油執(zhí)行副總裁、總裁兼首席作業(yè)官；2002 年 9 月起，擔(dān)任本公司董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官；2003 年 10 月，獲委任為海油總公司總經(jīng)理及中海油董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官；2003 年 11 月，辭去本公司首席執(zhí)行官一職；2002 年9 月至今，任本公司董事長(zhǎng)、非執(zhí)行董事。 根據(jù)《公司章程》，董事長(zhǎng)主要職責(zé)為：主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況；簽署公司發(fā)行的證券；簽署董事會(huì)重要文件；在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；董事會(huì)授予的其它職權(quán)。 傅成玉先生除在本公司任職外，目前還擔(dān)任海油總公司總經(jīng)理、中海油董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官、中海石油財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)、中海油（中國(guó)）和中國(guó)海洋石油國(guó)際有限公司董事長(zhǎng)、無(wú)錫尚德太陽(yáng)能電力有限公司獨(dú)立董事。 董事長(zhǎng)根據(jù)《公司章程》及相關(guān)內(nèi)部規(guī)則行使職權(quán)，不存在缺乏制約監(jiān)督的情形。 各董事的任職資格、任免情況，特別是國(guó)有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序 公司各董事的任職資格及任免情況均符合《公司章程》的規(guī)定，履行了董事會(huì)和股東大會(huì)的批準(zhǔn)程序，符合法律法規(guī)的規(guī)定。目前，公司的董事提名是董事會(huì)提名委員會(huì)對(duì)控股股東提出的董事人選進(jìn)行審核通過(guò)后，再提交董事會(huì)批準(zhǔn)，由董事會(huì)向股東大會(huì)提出候選人，而不是直接由控股股東直接向股東大會(huì)提出董事候選人。 各董事的勤勉盡責(zé)情況，包括參加董事會(huì)會(huì)議以及其他履行職責(zé)情況 公司董事勤勉盡責(zé)，積極參加每一次董事會(huì)會(huì)議及相關(guān)專業(yè)委員會(huì)會(huì)議，對(duì)確實(shí)無(wú)法本人親自參加的會(huì)議，均委托了其他董事代為行使表決權(quán)。 各董事專業(yè)水平如何，是否有明確分工，在公司重大決策以及投資方面發(fā)揮的專業(yè)作用如何 董事會(huì)的專業(yè)結(jié)構(gòu)合理，專業(yè)水平較高。其中執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事均為有多年油氣行業(yè)工作經(jīng)歷的專業(yè)管理人員，三位獨(dú)立董事均為投資及財(cái)務(wù)領(lǐng)域的專家，其中董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)主席是專業(yè)獨(dú)立董事，曾擔(dān)任香港證券交易委員會(huì)法規(guī)委員會(huì)和上市委員會(huì)召集人。 公司有兩名執(zhí)行董事、兩名非執(zhí)行董事和三名獨(dú)立董事，根據(jù)業(yè)務(wù)專長(zhǎng)和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求，董事分布在相應(yīng)各董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)，其中審計(jì)委員會(huì)全部由獨(dú)立董事組成，主席由獨(dú)立董事鄺志強(qiáng)擔(dān)任，主要負(fù)責(zé)對(duì)公司財(cái)務(wù)信息和內(nèi)控有效性的審查；薪酬與考核委員會(huì)大部分由獨(dú)立董事組成，主席由獨(dú)立董事閻焱擔(dān)任，主要負(fù)責(zé)制訂及審核針對(duì)公司管理層的薪酬制度及對(duì)公司管理層的考核事項(xiàng)；提名委員會(huì)大部分由獨(dú)立董事組成，主要負(fù)責(zé)對(duì)董事和高管提名的審核。在董事會(huì)做出重大決策，包括決定重大投資項(xiàng)目時(shí)，董事們能從各自職務(wù)和專業(yè)角度提出建設(shè)性的意見(jiàn)和建議，開(kāi)展富有成效的討論，保證了董事會(huì)做出符合公司和股東利益的、科學(xué)的、合理的決策。 兼職董事的數(shù)量及比例，董事的兼職及對(duì)公司運(yùn)作的影響，董事與公司是否存在利益沖突，存在利益沖突時(shí)其處理方式是否恰當(dāng) 公司現(xiàn)任董事均有兼職情況，其中傅成玉、袁光宇和吳孟飛3 名董事在海油總公司及其下屬公司兼職；李勇董事在公司下屬若干控股公司擔(dān)任董事；三名獨(dú)立董事未在公司擔(dān)任董事及董事會(huì)下屬專門(mén)委員會(huì)委員以外的其它職務(wù)，也未在控股股東、實(shí)際控制人及相關(guān)關(guān)聯(lián)方單位有任何兼職。 上述董事的兼職是公司股東結(jié)構(gòu)的反映，如出現(xiàn)董事與公司存在利益沖突的情況或董事兼職單位同公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的情況，董事應(yīng)當(dāng)聲明并在相關(guān)議案表決時(shí)回避，這將有效避免可能發(fā)生的利益沖突。因此，上述董事兼職對(duì)公司運(yùn)作并不會(huì)產(chǎn)生消極影響。 董事會(huì)的召集、召開(kāi)程序是否符合相關(guān)規(guī)定 公司董事會(huì)的召集、召開(kāi)程序均符合《公司法》等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。 董事會(huì)的通知時(shí)間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定 定期董事會(huì)和臨時(shí)董事會(huì)，分別按《公司章程》規(guī)定的時(shí)限提前通知各位董事。董事委托另一位董事出席會(huì)議的，均有書(shū)面委托書(shū)，并寫(xiě)明了授權(quán)范圍。 董事會(huì)是否設(shè)立了下屬委員會(huì)，如提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、投資戰(zhàn)略委員會(huì)等專門(mén)委員會(huì)，各委員會(huì)職責(zé)分工及運(yùn)作情況 董事會(huì)的下屬的專業(yè)委員會(huì)根據(jù)規(guī)則開(kāi)展工作。董事會(huì)下設(shè)：審計(jì)、薪酬、提名委員會(huì)。各專業(yè)委員會(huì)的職責(zé)已在 A 股首次公開(kāi)發(fā)行招股說(shuō)明書(shū)中予以披露，各專業(yè)委員會(huì)均按照各自的職責(zé)分工就專業(yè)性事項(xiàng)進(jìn)行研究，向董事會(huì)提出意見(jiàn)及建議，保證了董事會(huì)決策建立在較為充分的研究、討論基礎(chǔ)之上，及獨(dú)立董事更加深入地參與公司及董事會(huì)事務(wù)，體現(xiàn)了分權(quán)與制衡機(jī)制的作用。 委員會(huì)在董事會(huì)之前召開(kāi)。公司的職能部門(mén)作為專門(mén)委員會(huì)工作的承辦機(jī)構(gòu)，協(xié)助專門(mén)委員會(huì)召開(kāi)會(huì)議，開(kāi)展相關(guān)工作。專門(mén)委員會(huì)形成決議或建議后，書(shū)面提交董事會(huì)審議。 1董事會(huì)會(huì)議記錄是否完整、保存是否安全，會(huì)議決議是否充分及時(shí)披露 董事會(huì)會(huì)議記錄完整，由專人保存在公司檔案室以備查閱，會(huì)議決議根據(jù)法律法規(guī)和交易所上市規(guī)則進(jìn)行了充分及時(shí)地披露。 1董事會(huì)決議是否存在他人代為簽字的情況 不存在。 1董事會(huì)決議是否存在篡改表決結(jié)果的情況 不存在。 1獨(dú)立董事對(duì)公司重大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策、對(duì)外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計(jì)等方面是否起到了監(jiān)督咨詢作用 獨(dú)立董事充分利用其豐富的宏觀經(jīng)濟(jì)、金融財(cái)務(wù)、企業(yè)管理、法律監(jiān)管方面的經(jīng)驗(yàn)，在重大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策、對(duì)外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計(jì)等方面發(fā)揮了重要作用。 獨(dú)立董事的主要工作見(jiàn)本章（二）董事會(huì)部分第6 項(xiàng)問(wèn)題的回答。 1獨(dú)立董事履行職責(zé)是否受到上市公司主要股東、實(shí)際控制人等的影響 公司獨(dú)立董事并非由主要股東、實(shí)際控制人提名，且其是根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，獨(dú)立履行職責(zé)，因此不受公司控股股東等的影響。 1獨(dú)立董事履行職責(zé)是否能得到充分保障，是否得到公司相關(guān)機(jī)構(gòu)、人員的配合 公司為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供了較充分的保障，董事會(huì)秘書(shū)辦公室是主要配合獨(dú)立董事開(kāi)展工作的部門(mén)，董事會(huì)秘書(shū)是獨(dú)立董事與公司間的主要聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)獨(dú)立董事同公司間的信息溝通。獨(dú)立董事在參加董事會(huì)會(huì)議前均同其他董事一樣得到