【正文】 上市規(guī)則》規(guī)定的須以股東批準的交易或關聯(lián)交易，則有關投資事項須獲得股東大會批準才可進行。 1董事會秘書是否為公司高管人員，其工作情況如何 根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，董事會秘書為公司高管人員，其主要工作是推動公司提升治理水準、做好信息披露工作及維護投資者關系，包括：協(xié)助董事處理董事會的日常工作，持續(xù)向董事、總裁等提供、提醒并確保其了解境內(nèi)外監(jiān)管機構(gòu)有關公司治理的法規(guī)、政策及要求，協(xié)助董事及總裁在行使職權(quán)時切實履行境內(nèi)外法律、法規(guī)、《公司章程》及其它有關規(guī)定；負責董事會、股東大會文件的有關組織和準備工作，做好會議記錄，保證會議決策符合法定程序，并掌握董事會決議的執(zhí)行情況；負責組織協(xié)調(diào)公司信息披露，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；協(xié)調(diào)與投資者的關系，增強公司透明度；參與組織資本市場融資；處理與中介機構(gòu)、監(jiān)管部門、媒體的關系。 1獨立董事的工作時間安排是否適當，是否存在連續(xù)3 次未親自參會的情況 獨立董事的工作時間滿足工作要求。如審計委員會的會議一般由公司首席財務官、財務部及審計監(jiān)察部向委員會做專項匯報。獨立董事在參加董事會會議前均同其他董事一樣得到比較充分的文件資料及其它供討論及決策參考的其他信息。 1獨立董事履行職責是否受到上市公司主要股東、實際控制人等的影響 公司獨立董事并非由主要股東、實際控制人提名，且其是根據(jù)相關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，獨立履行職責，因此不受公司控股股東等的影響。 1獨立董事對公司重大生產(chǎn)經(jīng)營決策、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計等方面是否起到了監(jiān)督咨詢作用 獨立董事充分利用其豐富的宏觀經(jīng)濟、金融財務、企業(yè)管理、法律監(jiān)管方面的經(jīng)驗，在重大生產(chǎn)經(jīng)營決策、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計等方面發(fā)揮了重要作用。 1董事會決議是否存在他人代為簽字的情況 不存在。專門委員會形成決議或建議后，書面提交董事會審議。 委員會在董事會之前召開。董事會下設：審計、薪酬、提名委員會。董事委托另一位董事出席會議的，均有書面委托書，并寫明了授權(quán)范圍。 董事會的召集、召開程序是否符合相關規(guī)定 公司董事會的召集、召開程序均符合《公司法》等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。 上述董事的兼職是公司股東結(jié)構(gòu)的反映，如出現(xiàn)董事與公司存在利益沖突的情況或董事兼職單位同公司發(fā)生關聯(lián)交易的情況，董事應當聲明并在相關議案表決時回避，這將有效避免可能發(fā)生的利益沖突。在董事會做出重大決策，包括決定重大投資項目時，董事們能從各自職務和專業(yè)角度提出建設性的意見和建議，開展富有成效的討論，保證了董事會做出符合公司和股東利益的、科學的、合理的決策。其中執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事均為有多年油氣行業(yè)工作經(jīng)歷的專業(yè)管理人員，三位獨立董事均為投資及財務領域的專家，其中董事會審計委員會主席是專業(yè)獨立董事，曾擔任香港證券交易委員會法規(guī)委員會和上市委員會召集人。 各董事的勤勉盡責情況，包括參加董事會會議以及其他履行職責情況 公司董事勤勉盡責，積極參加每一次董事會會議及相關專業(yè)委員會會議，對確實無法本人親自參加的會議，均委托了其他董事代為行使表決權(quán)。 各董事的任職資格、任免情況，特別是國有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序 公司各董事的任職資格及任免情況均符合《公司章程》的規(guī)定，履行了董事會和股東大會的批準程序，符合法律法規(guī)的規(guī)定。 傅成玉先生除在本公司任職外，目前還擔任海油總公司總經(jīng)理、中海油董事長兼首席執(zhí)行官、中海石油財務有限責任公司董事長、中海油（中國）和中國海洋石油國際有限公司董事長、無錫尚德太陽能電力有限公司獨立董事。傅先生先后在中國的大慶油田、遼河油田和華北油田工作過；1982 年，加入海油總公司，先后在海油總公司與阿莫科東方石油公司、雪佛龍、德士古、菲利普斯中國有限公司、殼牌和阿吉普等石油公司的合資項目中任聯(lián)合管理委員會主席；1994 年至 1995 年，擔任中國海洋石油南海東部公司副總經(jīng)理；1995 年 12 月，任菲利普斯公司國際石油（亞洲）公司副總裁兼西江開發(fā)項目總經(jīng)理；1999 年，擔任中國海洋石油南海東部公司總經(jīng)理；2000 年，獲委任為海油總公司副總經(jīng)理；2001 年起，先后出任中海油執(zhí)行副總裁、總裁兼首席作業(yè)官；2002 年 9 月起，擔任本公司董事長兼首席執(zhí)行官；2003 年 10 月，獲委任為海油總公司總經(jīng)理及中海油董事長兼首席執(zhí)行官；2003 年 11 月，辭去本公司首席執(zhí)行官一職；2002 年9 月至今，任本公司董事長、非執(zhí)行董事。公司現(xiàn)行的《董事會議事規(guī)則》于2007 年 6 月3 日召開的年度股東大會上獲得通過。 公司召開股東大會是否存在違反《上市公司股東大會規(guī)則》的其他情形 無。股東大會會議決議根據(jù)境內(nèi)外上市規(guī)則的相關規(guī)定進行了充分及時披露。 ☆ 股東大會會議記錄是否完整、保存是否安全；會議決議是否充分及時披露 公司股東大會會議記錄完整，包括了會議時間、地點、議程、召集人、大會主席、出席或列席的董監(jiān)事、高級管理人員名單、出席會議的股東人數(shù)和股份總數(shù)、比例及提案的審議經(jīng)過、提問及答復、律師及計票人、監(jiān)票人姓名等各項內(nèi)容。 有無應單獨或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù) 10%以上的股東請求召開的臨時股東大會，有無應監(jiān)事會提議召開股東大會？如有，請說明其原因 無。在股東大會上，所有股東均獲得平等對待，股東對每項議案均有時間提問，董事和高級管理人員就股東的提問均盡力解釋和說明。 股東大會提案審議是否符合程序，是否能夠確保中小股東的話語權(quán) 公司股東大會發(fā)放通知時均將審議的提案列明，重大事項（關聯(lián)交易及重大資產(chǎn)收購項目等）還會專門披露及寄發(fā)通函（專項報告書）等資料對審議的事項進行詳細說明。公司股東如無法親自到會議現(xiàn)均可以書面委托會議主席或董事會秘書進行投票。公司在發(fā)出股東大會會議通知時一并發(fā)出授權(quán)委托書模版，委托書模版的內(nèi)容完備。 股東大會的通知時間、授權(quán)委托等是否符合相關規(guī)定 根據(jù)最新修訂的《公司章程》有規(guī)定，股東大會提前 30 天以上予以通知。 二、公司規(guī)范運作情況 （一）股東大會 股東大會的召集、召開程序是否符合相關規(guī)定 公司在 A 股發(fā)行上市過程中，對《公司章程》和《股東大會議事規(guī)則》根據(jù)境內(nèi)的監(jiān)管規(guī)則進行了相應修訂，兼顧了境內(nèi)外監(jiān)管規(guī)則的要求。2007 年，公司在A 股發(fā)行上市過程中，已根據(jù)《上市公司章程指引（2006 年修訂）》的相關規(guī)定對《公司章程》相關內(nèi)容予以修改和完善，其中涉及《必備條款》的有關內(nèi)容已獲政府主管部門批準。 （六）《公司章程》是否嚴格按照《上市公司章程指引（2006 年修訂）》予以修改完善 公司為同時在境內(nèi)外上市的公司，需同時符合《公司法》、《到境外上市公司章程必備條款》等相關規(guī)定及境內(nèi)外監(jiān)管機構(gòu)的要求。 新形式面臨新挑戰(zhàn)，我們的投資者關系工作也根據(jù)形勢的需要不斷創(chuàng)新思路。電話會溝通、郵件溝通等形式也是公司與機構(gòu)投資者溝通的重要渠道。每年，公司均根據(jù)公司運作需求和投資者的要求定期不定期地開展各種類型的投資者活動，包括全球路演、股東大會、反向路演、投資者大會等與機構(gòu)投資者展開及時地交流。（具體情況請登錄公司或上海證券交易所網(wǎng)站查詢公司A 股招股說明書） （五）機構(gòu)投資者情況及對公司的影響 截止2008 年6 月30 日止，公司前十大機構(gòu)投資者持股情況如下表： 前十名無限售條件股東持股情況 股東名稱 持有無限售條件股份數(shù)量 股份種類 香港中央結(jié)算(代理人)有限公司 1,534,852,000 H 股 南方績優(yōu)成長股票型證券投資基金 17,551,335 A 股 匯添富成長焦點股票型證券投資基金 11,764,453 A 股 匯添富均衡增長股票型證券投資基金 10,787,466 A 股 博時主題行業(yè)股票證券投資基金 8,097,444 A 股 泰達荷銀效率優(yōu)選混合型證券投資基金 6,750,585 A 股 南方高增長股票型開放式證券投資基金 5,693,198 A 股 易方達價值成長混合型證券投資基金 5,196,495 A 股 博時新興成長股票型證券投資基金 5,000,000 A 股 嘉實策略增長混合型證券投資基金 4,878,771 A 股 機構(gòu)投資者是資本市場最主要的投資群體之一，也是最關注公司發(fā)展近況的投資者之一。 （四）控股股東或?qū)嶋H控制人是否存在“一控多”現(xiàn)象，如存在，請說明對公司治理和穩(wěn)定經(jīng)營的影響或風險，多家上市公司之間是否存在同業(yè)競爭、關聯(lián)交易等情況 除本公司以外，公司控股股東海油總公司還控股一家在香港和紐約兩地上市—中國海洋石油有限公司（以下簡稱“中海油”）、一家在香港主板上市的 H 股公司—中海石油化學有限公司，及一家在上海證券交易所上市的A 股公司—海洋石油工程股份有限公司。 （5）業(yè)務獨立 本公司擁有獨立的鉆井服務、油田技術服務、船舶服務以及物探勘察服務等業(yè)務。 （3）財務獨立 本公司設立了獨立的財務部門，建立了獨立的財務核算體系和財務管理制度；本公司獨立進行財務決策，不存在海油總公司干預本公司資金使用的情況；本公司由董事會任命財務負責人，并配備了獨立的財務人員；本公司在銀行單獨開立帳戶，不存在與海油總公司共用銀行賬戶的情況；本公司作為獨立納稅人，依法獨立納稅。因此，該項兼職對本公司的人員獨立不構(gòu)成影響。本公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員均按照《公司法》、《公司章程》等有關規(guī)定產(chǎn)生。 （2）人員獨立 本公司的生產(chǎn)經(jīng)營和行政管理完全獨立于海油總公司。 （1）資產(chǎn)獨立 本公司擁有與主營業(yè)務經(jīng)營相關的資產(chǎn)，目前沒有為股東提供擔保，也不存在本公司股東違規(guī)占用本公司資產(chǎn)及其他資源的情況。主要業(yè)務是組織海上石油、天然氣的勘探、開發(fā)、生產(chǎn)及煉油、石油化工和 天然氣的加工利用；石油、天然氣、油氣加工產(chǎn)品，石油化工產(chǎn)品及所屬企業(yè)生產(chǎn)、 加工產(chǎn)品的銷售；為用戶提供石油、天然氣勘探、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售的服務；經(jīng)批準 的三類商品的進出口；接受本系統(tǒng)單位委托、代理上述進出口；本系統(tǒng)技術出口；原 油進口；承辦中外合資經(jīng)營、合作生產(chǎn)；補償貿(mào)易、轉(zhuǎn)口貿(mào)易。公開發(fā)行A股后，本公司的總股本增至4,495,320,000 股，其中中國海洋石油總公司持有2,460,468,000 股，約占本公司股本總額的 %；社會公眾投資者持有2,034,852,000 股，%，其中，境外上市外資股（“H 股”）股東持有1,534,852,000 股，%，A 股股東持有 500,000,000 股，約占本公司股本總額的 %。發(fā)行H 股后本公司總股本為3,995,320,000 股，其中內(nèi)資股為2,460,468,000 股，%；H 股為 1,534,852,000 股，占總股本的 %。 H 股發(fā)行 經(jīng)本公司 2002 年 9 月26 日臨時股東大會決議批準，并根據(jù)國家經(jīng)貿(mào)委2002 年 9 月 29 日《關于同意中海油田服務股份有限公司轉(zhuǎn)為境外募集公司的批復》（國經(jīng)貿(mào)企改[2002]718 號）和證監(jiān)會2002 年 10 月 11 日《關于同意中海油田服務股份有限公司發(fā)行境 ，本公司于2002 年 11 月20 日以國際配售外上市外資股的批復》（證監(jiān)國合字[2002]30 號）及香港公開發(fā)行的方式，向境外發(fā)行 H 股，發(fā)行股票面值為每股 元，發(fā)行價格為每股港幣 元，并在香港聯(lián)交所主板上市（股票代碼：2883）。 改制設立為股份有限公司時股本 改制設立為股份有限公司時，根據(jù)中華財務會計咨詢有限公司于 2002 年 8 月 30 日出具的《資產(chǎn)評估報告書》（中華評報字[2002]第 066 號），本公司的總資產(chǎn)為553, 萬元，總負債為 158, 萬元，凈資產(chǎn)為395, 萬元。 除發(fā)行 H 股和 A 股的年度外，由于資本公積金都沒有轉(zhuǎn)贈，故股本沒有發(fā)生變動。 上市后歷次股本變動情況 2002 年 11 月 20 日發(fā)行 H 股后本公司總股本為 3,995,320,000 股，其中內(nèi)資股為 2,460,468,000 股，%；H 股為 1,534,852,000 股，占總股本的 %。