【正文】 股東會 監(jiān)事會
。這種董事會模式是社會導(dǎo)向型的，也稱為歐洲大陸模式。 ? 2023年 11月 30日上午，上海市第二中級人民法院一審判處上海農(nóng) 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 董事會的 模式與運(yùn)行 董事會模式分類 ? 單層制董事會，單層制的董事會由執(zhí)行董事和獨(dú)立董事組成，這種董事會模式是股東導(dǎo)向型的，也稱為盎格魯撒克遜治理模式。 2023年 1月 21 日，周正毅被依法逮捕。 2023年 10月，上海市人民檢察院獲取了周正毅行賄和虛開增值稅專用發(fā)票犯罪的相關(guān)證據(jù)，決定對周正毅予以逮捕。 2023年 6月，上海市第一中級人民法院判處周正毅有期徒刑三年。農(nóng)凱集團(tuán)去年的銷售收入達(dá) ，納稅 ，有 4000名員工?；氐缴虾：螅诠墒欣锓e累起了巨大的財(cái)富，到去年為止他旗下有 4家上市公司，其中兩家在香港 (1104上海商貿(mào)控股和 0067上海地產(chǎn)控股 )，兩家在上海 (600844英雄股份和 600634海鳥發(fā)展 )。 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 中國上市公司董事會成員來源 上市時(shí) 1996 1997 1998 1999 股東單位派遣的董事人數(shù) 來自第 1大股東的董事人數(shù) 來自第 2大股東的董事人數(shù) 來自第 3大股東的董事人數(shù) 政府部門派遣的董事人數(shù) 來自銀行的董事人數(shù) 來自非銀行金融機(jī)構(gòu)的董事人數(shù) 來自關(guān)聯(lián)單位的董事人數(shù) 來自非關(guān)聯(lián)單位的董事人數(shù) 來自行業(yè)主管部門 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 主要國家公司治理原則對專門委員會設(shè)置的規(guī)定 審計(jì) 報(bào)酬 提名 執(zhí)行 公司治理委員會 委員會 委員會 委員會 委員會美國商業(yè)圓桌會議 √ √ √美國Cal PER S治理原則、指南 √ √ √ √美國CII 的《核心政策》 √ √ √美國TIA AC REF 的治理聲明 √ √ √通用汽車公司 √ √ √ √ √英特爾公司 √ √ √ √ √Ham ple 報(bào)告 √ √ √澳大利亞投資總經(jīng)理協(xié)會指南 √ √ √愛爾蘭投資經(jīng)理協(xié)會指南 √ √德國股東協(xié)會 √ √日本公司治理論壇最后報(bào)告 √荷蘭《比特報(bào)告》 √ √ √法國《維也納特報(bào)告》 √ √ √公司治理原則、準(zhǔn)則 其他山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 董事會的可能問題 ? 董事選擇：任人唯親 ? 公司信息：一手遮天 ? 經(jīng)理運(yùn)作：百般討好 ? 董事投入：惜時(shí)如金 案例：中銀香港與新農(nóng)凱案件 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 中銀香港 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 劉金寶簡歷 ? 1952年 9月生于上海 ? 1976年 8月畢業(yè)于北京對外經(jīng)貿(mào)大學(xué)，同年進(jìn)入中國銀行總行工作 ? 1977年 12月派往中國銀行英國倫敦分行，從事外匯、黃金交易 ? 1981年 10月調(diào)往中國銀行上海分行 ? 1984年 7月出任中銀上海信托咨詢公司副總經(jīng)理，后任總經(jīng)理 ? 1988年 12月晉升為中國銀行上海分行副行長，當(dāng)選當(dāng)年上海?十大杰出青年? ? 1993年 6月任中國銀行上海分行代行長 ? 1994年升任中國銀行上海分行行長，獲選世界?十大杰出青年? ? 1997年 8月調(diào)任中國銀行港澳管理處常務(wù)副主任，兼香港分行總經(jīng)理 ? 1999年 1月升任中國銀行副董事長，兼中國銀行港澳管理處主任，同年，擔(dān)任香港銀行公會主席 ? 2023年 6月任改組后的中銀香港副董事長兼總裁，香港銀行公會主席 ? 2023年 5月被免去中銀香港一切職務(wù)，任中國銀行副董事長 ? 2023年 8月因貪污罪被判處死刑，緩期二年執(zhí)行，剝奪政治權(quán)利終身，并處沒收個(gè)人全部財(cái)產(chǎn) 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 周正毅與農(nóng)凱集團(tuán) ? 早年周正毅曾經(jīng)開過點(diǎn)心店、服裝店、 KTV歌廳，甚至擺過小攤賣餛飩。隨著要求增加外部董事、少數(shù)民族董事、婦女董事的社會呼聲日漸提高，董事會呈擴(kuò)展之勢。為了減少董事會的約束， CEO采用增大或減少董事人數(shù)的辦法加強(qiáng)對董事會的控制。 ? 是否發(fā)生兼并事件。 ? 董事的義務(wù) ? 當(dāng)董事行為對公司造成損失時(shí)，對公司負(fù)有連帶損失賠償責(zé)任 ? 關(guān)心公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)活動 ? 不得為自己其它同類業(yè)務(wù)公司的董事或經(jīng)理 ? 公司章程規(guī)定的其它義務(wù) ? 董事有義務(wù)維護(hù)有關(guān)權(quán)益 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 董事會的規(guī)模 ? 影響董事會規(guī)模的因素包括： ? 行業(yè)性質(zhì)。獨(dú)立董事則指不在上市公司擔(dān)任董事之外的其他職務(wù)，并與公司及其大股東之間不存在可能妨礙其獨(dú)立作出客觀判斷的利害關(guān)系（尤其是直接或者間接的財(cái)產(chǎn)利益關(guān)系）的董事。其中，只有無關(guān)聯(lián)關(guān)系的外部董事才可被稱為獨(dú)立董事。 ? 獨(dú)立董事與外部董事 在采取兩分法的情況下，外部董事與獨(dú)立董事有時(shí)互換使用。 ? 獨(dú)立董事的特征 其最根本的特征是獨(dú)立性和專業(yè)性：所謂?獨(dú)立性?，是指獨(dú)立董事必須在人格、經(jīng)濟(jì)利益、產(chǎn)生程序、行權(quán)等方面獨(dú)立，不受控股股東和公司管理層的限制。 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 獨(dú)立董事 ? 獨(dú)立董事（ independent director） ,是指獨(dú)立于公司股東且不在公司中內(nèi)部任職，并與公司或公司經(jīng)營管理者沒有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，并對公司事務(wù)做出獨(dú)立判斷的董事。 ? 內(nèi)部董事 內(nèi)部董事也稱執(zhí)行董事，主要指擔(dān)任董事的本公司管理人員，如總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理等。占據(jù)董事職位的人可以是自然人，也可以是法人。 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 董事會的職責(zé) ? 我國《公司法》第 112條、第 46條對董事會職權(quán)的規(guī)定 第一百一十二條：股份有限公司設(shè)董事會，董事會對股東大會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： ? 負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報(bào)告工作 ? 執(zhí)行股東大會的決議 ? 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案 ? 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 ? 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 ? 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案 ? 擬訂公司合并、分立、解散的方案 ? 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 ? 聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)； (10)制定公司的基本管理制度。在董事會注重的會計(jì)準(zhǔn)則中，這些計(jì)劃及行動是董事會與主要高級經(jīng)理人要考慮的大前提與變革。 ? 以發(fā)展的觀點(diǎn)監(jiān)督公司的商業(yè)行為，公司資源管理是否始終如一（在法律和道德允許的情況下增加股東收益，同時(shí)又為公眾福利和人道主義事業(yè)做出貢獻(xiàn)）。 ? 評估公司制度與法律、法規(guī)的適應(yīng)性。 ? 為高層管理者提供建議與咨詢。 ? 咨詢董事會：為 CEO提供專業(yè)咨詢服務(wù)的人組成 ? 社團(tuán)董事會：往往存在于大型公開上市公司 ? 公共董事會：有政治利益代表存在的董事會 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 董事會的職責(zé) ? 商業(yè)圓桌會議（ The Business Roundtable，企業(yè)總裁協(xié)會之一）代表美國大公司對董事會職責(zé)的描述如下： ? 挑選、定期評估、更換首席執(zhí)行官（如果需要的話）；決定管理層的報(bào)酬；評價(jià)權(quán)力交接計(jì)劃。股東會或職工股東大會所作的決定公司或企業(yè)重大事項(xiàng)的決定，董事會必須執(zhí)行。因此共同決策可以作為傳統(tǒng)契約安排的有效補(bǔ)充 ……… 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 ? 董事會 董事會是依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定，按公司或企業(yè)章程設(shè)立并由全體董事組成的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。一些觀察家曾認(rèn)為，盡管這種制度并沒有給予員工足夠的權(quán)力去徹底改變企業(yè)的行為，但是它們的確發(fā)揮了信息窗口的作用。 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 公司治理主體的選擇 ? 公司治理主體的選擇原則 ? 公司長期市場價(jià)值最大化原則 ? 公司治理結(jié)構(gòu)有效運(yùn)營的原則 ? 公司治理主體的選擇：共同治理？ ? 從公司治理主體選擇的原則導(dǎo)向，李維安等人認(rèn)為，設(shè)計(jì)一套雙重公司治理模式，即以股東利益為主導(dǎo)、兼顧各相關(guān)利益主體利益的治理模式應(yīng)該是未來的發(fā)展方向。投票表決可細(xì)劃為兩種： ? 法定表決制度 ? 累加表決制度 累加表決制是指在選舉董事或監(jiān)事時(shí)，每股擁有與將當(dāng)選的董事或監(jiān)事總?cè)藬?shù)相同的投票表決權(quán)，并可把所有票數(shù)集中投到其中意的人選上。 ? 表決權(quán)不是固有權(quán) 主要體現(xiàn)為為了保護(hù)他人的利益，特別股股東表決權(quán)往往會受到一定的限制和剝奪。少數(shù)股東權(quán)是指持有股份與公司已發(fā)行股份總數(shù)達(dá)一定比例的股東才可行使的權(quán)利。 ? 表決權(quán)為單獨(dú)股東權(quán) 根據(jù)行使權(quán)利的方法不同，股東權(quán)可以分為單獨(dú)股東權(quán)和少數(shù)股東權(quán)。股東表決權(quán)是股東基于其所持股份，在有關(guān)大會上做出意思表示，以形成公司意志的權(quán)利，是股東參與公司管理經(jīng)營的一項(xiàng)重要權(quán)利，同時(shí)也是對公司高級管理人員的一種監(jiān)督方式。 股東年會的間隔期雖然以一個(gè)日歷年為單位，但也有一定的彈性，不過通常不得多于 15個(gè)月 ? 非常股東會議 ? 公司史上最早的非常股東會議，大多由董事們視公司的具體經(jīng)營狀況決定是否召開 ? 由某些股東倡議召開非常股東會議，且附議的有表決權(quán)的股本一經(jīng)超過某一比例 ? 由法院主持召開或介入的非常股東會議 ? 當(dāng)公開招股股份公司的凈資產(chǎn)等于或低于公司全部股本金的一半時(shí)，董事們應(yīng)當(dāng)在知情后的一個(gè)月內(nèi)召開非常股東會議，討論和議定應(yīng)采取的緊急措施 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 股東大會的基本形式及其運(yùn)作機(jī)制 ? 普通股東會議 普通股東會議每一個(gè)日歷年舉行一次，正是因?yàn)槿绱瞬庞直环Q為股東年會。 ? 商業(yè)債權(quán)人最關(guān)心的是企業(yè)準(zhǔn)時(shí)償還貸款的能力，因此，他們需要了解企業(yè)的短期償債能力，包括流動比率、速動比率、現(xiàn)金比率。 ? 債權(quán)人 (Creditors)主要是指預(yù)付款者，有權(quán)請求他方為特定行為的權(quán)利主體，是指那些對企業(yè)提供需償還的融資的機(jī)構(gòu)和個(gè)人，包括給企業(yè)提供貸款的機(jī)構(gòu)或個(gè)人（貸款債權(quán)人）和以出售貨物或勞務(wù)形式提供短期融資的機(jī)構(gòu)或個(gè)人（商業(yè)債權(quán)人） ? 貸款債權(quán)人最關(guān)心的是債權(quán)的安全，包括貸款到期的收回和利息的償付。由于中國大部分上市公司系由企業(yè)（包括國有企業(yè)、集體企業(yè)和民營企業(yè)）分拆上市而成 —— 實(shí)際上是由國家、法人發(fā)起人將其原有資產(chǎn)轉(zhuǎn)換成上市公司的非流通股權(quán)，原企業(yè)則作為上市公司的控股公司而平行地或以金字塔式的結(jié)構(gòu)而存在。據(jù)統(tǒng)計(jì)，在 2023年末上海證券交易所 3500萬個(gè)股票賬戶中，個(gè)人投資者的比重高達(dá) %，機(jī)構(gòu)投資者開戶數(shù)的比重僅占 %。根據(jù)上海證券交易所的資料，在截至 2023年 6月 20日已披露 2023年年報(bào)的滬市 734家上市公司中， 2023年底第一大股東控股比例高于 50%的有 300家，占總數(shù)的 %，介于 30%和 50%之間的有 241家，占總數(shù)的 %， 734家上市公司第一大股東控股比例的算術(shù)平均數(shù)為 %。 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 中國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)及其權(quán)利特征 ? 中國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的第二個(gè)特點(diǎn)是非流通股過于集中。此外，由于中國絕大部分上市公司系由國個(gè)改制而成，因此，未上市流通的國家股比重高達(dá) 45%以上，有些上市公司甚至接近 90%。非流通股份占上市公司總股本的比重達(dá)三分之二，可上市交易的股本約為三分之一。社會公眾股包括 A股（以人民幣發(fā)行且在中國境內(nèi)交易所上市交易的股份）、 B股（以外幣發(fā)行且在中國境內(nèi)交易所上市交易的股份）和境外外資股（以外幣發(fā)行且在境外交易所上市交易的股份）。 ? 普通股股東的權(quán)利 ? 剩余收益請求權(quán)和剩余財(cái)產(chǎn)清償權(quán) ? 監(jiān)督?jīng)Q策權(quán) ? 優(yōu)先認(rèn)股權(quán) ? 股票轉(zhuǎn)讓權(quán) ? 優(yōu)先股股東的權(quán)利 ? 利潤分配權(quán) ? 剩余財(cái)產(chǎn)清償權(quán) ? 管理權(quán) 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 中國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)及其權(quán)利特征 ? 中國上市公司的股本結(jié)構(gòu)主要由國家股、法人股和公眾股三大塊組成。 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 股東權(quán)利的種類 ? 股東權(quán)利是由法律規(guī)定的，所以在不同的國家，股東權(quán)利可能會有所差別；即使在同一個(gè)國家，不同類型公