【正文】 回到上海后，他在股市里積累起了巨大的財富，到去年為止他旗下有 4家上市公司，其中兩家在香港 (1104上海商貿(mào)控股和 0067上海地產(chǎn)控股 )，兩家在上海 (60084。 .... . 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 .... . 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 中國上市公司董事會成員來源 上市時 1996 1997 1998 1999 股東單位派遣的董事人數(shù) 來自第 1大股東的董事人數(shù) 來自第 2大股東的董事人數(shù) 來自第 3大股東的董事人數(shù) 政府部門派遣的董事人數(shù) 來自銀行的董事人數(shù) 來自非銀行金融機(jī)構(gòu)的董事人數(shù) 來自關(guān)聯(lián)單位的董事人數(shù) 來自非關(guān)聯(lián)單位的董事人數(shù) 來自行業(yè)主管部門 .... . 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 .... . 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 .... . 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 .... . 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 .... . 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 主要國家公司治理原則對專門委員會設(shè)置的規(guī)定 審計 報酬 提名 執(zhí)行 公司治理委員會 委員會 委員會 委員會 委員會美國商業(yè)圓桌會議 √ √ √美國Cal PER S治理原則、指南 √ √ √ √美國CII 的《核心政策》 √ √ √美國TIA AC REF 的治理聲明 √ √ √通用汽車公司 √ √ √ √ √英特爾公司 √ √ √ √ √Ham ple 報告 √ √ √澳大利亞投資總經(jīng)理協(xié)會指南 √ √ √愛爾蘭投資經(jīng)理協(xié)會指南 √ √德國股東協(xié)會 √ √日本公司治理論壇最后報告 √荷蘭《比特報告》 √ √ √法國《維也納特報告》 √ √ √公司治理原則、準(zhǔn)則 其他.... . 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 .... . 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 .... . 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 .... . 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 .... . 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 董事會的可能問題 ? 董事選擇：任人唯親 ? 公司信息：一手遮天 ? 經(jīng)理運(yùn)作：百般討好 ? 董事投入：惜時如金 案例：中銀香港與新農(nóng)凱案件 .... . 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 中銀香港 .... . 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 .... . 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 .... . 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 .... . 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 劉金寶簡歷 ? 1952年 9月生于上海 ? 1976年 8月畢業(yè)于北京對外經(jīng)貿(mào)大學(xué)，同年進(jìn)入中國銀行總行工作 ? 1977年 12月派往中國銀行英國倫敦分行，從事外匯、黃金交易 ? 1981年 10月調(diào)往中國銀行上海分行 ? 1984年 7月出任中銀上海信托咨詢公司副總經(jīng)理，后任總經(jīng)理 ? 1988年 12月晉升為中國銀行上海分行副行長，當(dāng)選當(dāng)年上?！笆蠼艹銮嗄辍? ? 1993年 6月任中國銀行上海分行代行長 ? 1994年升任中國銀行上海分行行長，獲選世界“十大杰出青年” ? 1997年 8月調(diào)任中國銀行港澳管理處常務(wù)副主任，兼香港分行總經(jīng)理 ? 1999年 1月升任中國銀行副董事長，兼中國銀行港澳管理處主任，同年，擔(dān)任香港銀行公會主席 ? 2023年 6月任改組后的中銀香港副董事長兼總裁，香港銀行公會主席 ? 2023年 5月被免去中銀香港一切職務(wù)，任中國銀行副董事長 ? 2023年 8月因貪污罪被判處死刑，緩期二年執(zhí)行，剝奪政治權(quán)利終身，并處沒收個人全部財產(chǎn) .... . 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 .... . 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 周正毅與農(nóng)凱集團(tuán) ? 早年周正毅曾經(jīng)開過點(diǎn)心店、服裝店、 KTV歌廳，甚至擺過小攤賣餛飩。隨著要求增加外部董事、少數(shù)民族董事、婦女董事的社會呼聲日漸提高，董事會呈擴(kuò)展之勢。為了減少董事會的約束， CEO采用增大或減少董事人數(shù)的辦法加強(qiáng)對董事會的控制。 ? 是否發(fā)生兼并事件。 ? 董事的義務(wù) ? 當(dāng)董事行為對公司造成損失時，對公司負(fù)有連帶損失賠償責(zé)任 ? 關(guān)心公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)活動 ? 不得為自己其它同類業(yè)務(wù)公司的董事或經(jīng)理 ? 公司章程規(guī)定的其它義務(wù) ? 董事有義務(wù)維護(hù)有關(guān)權(quán)益 .... . 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 .... . 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 .... . 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 董事會的規(guī)模 ? 影響董事會規(guī)模的因素包括： ? 行業(yè)性質(zhì)。獨(dú)立董事則指不在上市公司擔(dān)任董事之外的其他職務(wù)，并與公司及其大股東之間不存在可能妨礙其獨(dú)立作出客觀判斷的利害關(guān)系（尤其是直接或者間接的財產(chǎn)利益關(guān)系）的董事。其中，只有無關(guān)聯(lián)關(guān)系的外部董事才可被稱為獨(dú)立董事。 ? 獨(dú)立董事與外部董事 在采取兩分法的情況下，外部董事與獨(dú)立董事有時互換使用。 ? 獨(dú)立董事的特征 其最根本的特征是獨(dú)立性和專業(yè)性：所謂 “ 獨(dú)立性 ” ，是指獨(dú)立董事必須在人格、經(jīng)濟(jì)利益、產(chǎn)生程序、行權(quán)等方面獨(dú)立，不受控股股東和公司管理層的限制。 .... . 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 獨(dú)立董事 ? 獨(dú)立董事（ independent director） ,是指獨(dú)立于公司股東且不在公司中內(nèi)部任職，并與公司或公司經(jīng)營管理者沒有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，并對公司事務(wù)做出獨(dú)立判斷的董事。 ? 內(nèi)部董事 內(nèi)部董事也稱執(zhí)行董事，主要指擔(dān)任董事的本公司管理人員，如總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理等。占據(jù)董事職位的人可以是自然人，也可以是法人。 .... . 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 董事會的職責(zé) ? 我國 《 公司法 》 第 112條、第 46條對董事會職權(quán)的規(guī)定 第一百一十二條：股份有限公司設(shè)董事會，董事會對股東大會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： ? 負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作 ? 執(zhí)行股東大會的決議 ? 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案 ? 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案 ? 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 ? 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案 ? 擬訂公司合并、分立、解散的方案 ? 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 ? 聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項； (10)制定公司的基本管理制度。在董事會注重的會計準(zhǔn)則中，這些計劃及行動是董事會與主要高級經(jīng)理人要考慮的大前提與變革。 ? 以發(fā)展的觀點(diǎn)監(jiān)督公司的商業(yè)行為，公司資源管理是否始終如一（在法律和道德允許的情況下增加股東收益，同時又為公眾福利和人道主義事業(yè)做出貢獻(xiàn)）。 ? 評估公司制度與法律、法規(guī)的適應(yīng)性。 ? 為高層管理者提供建議與咨詢。 ? 咨詢董事會：為 CEO提供專業(yè)咨詢服務(wù)的人組成 ? 社團(tuán)董事會：往往存在于大型公開上市公司 ? 公共董事會：有政治利益代表存在的董事會 .... . 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 .... . 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 董事會的職責(zé) ? 商業(yè)圓桌會議（ The Business Roundtable，企業(yè)總裁協(xié)會之一）代表美國大公司對董事會職責(zé)的描述如下： ? 挑選、定期評估、更換首席執(zhí)行官（如果需要的話）；決定管理層的報酬；評價權(quán)力交接計劃。股東會或職工股東大會所作的決定公司或企業(yè)重大事項的決定，董事會必須執(zhí)行。因此共同決策可以作為傳統(tǒng)契約安排的有效補(bǔ)充 ……… .... . 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 ? 董事會 董事會是依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定，按公司或企業(yè)章程設(shè)立并由全體董事組成的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。一些觀察家曾認(rèn)為，盡管這種制度并沒有給予員工足夠的權(quán)力去徹底改變企業(yè)的行為，但是它們的確發(fā)揮了信息窗口的作用。 .... . 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 公司治理主體的選擇 ? 公司治理主體的選擇原則 ? 公司長期市場價值最大化原則 ? 公司治理結(jié)構(gòu)有效運(yùn)營的原則 ? 公司治理主體的選擇：共同治理？ ? 從公司治理主體選擇的原則導(dǎo)向，李維安等人認(rèn)為，設(shè)計一套雙重公司治理模式，即以股東利益為主導(dǎo)、兼顧各相關(guān)利益主體利益的治理模式應(yīng)該是未來的發(fā)展方向。投票表決可細(xì)劃為兩種： ? 法定表決制度 ? 累加表決制度 累加表決制是指在選舉董事或監(jiān)事時，每股擁有與將當(dāng)選的董事或監(jiān)事總?cè)藬?shù)相同的投票表決權(quán)，并可把所有票數(shù)集中投到其中意的人選上。 ? 表決權(quán)不是固有權(quán) 主要體現(xiàn)為為了保護(hù)他人的利益，特別股股東表決權(quán)往往會受到一定的限制和剝奪。少數(shù)股東權(quán)是指持有股份與公司已發(fā)行股份總數(shù)達(dá)一定比例的股東才可行使的權(quán)利。 ? 表決權(quán)為單獨(dú)股東權(quán) 根據(jù)行使權(quán)利的方法不同，股東權(quán)可以分為單獨(dú)股東權(quán)和少數(shù)股東權(quán)。股東表決權(quán)是股東基于其所持股份，在有關(guān)大會上做出意思表示，以形成公司意志的權(quán)利，是股東參與公司管理經(jīng)營的一項重要權(quán)利，同時也是對公司高級管理人員的一種監(jiān)督方式。 股東年會的間隔期雖然以一個日歷年為單位，但也有一定的彈性，不過通常不得多于 15個月 ? 非常股東會議 ? 公司史上最早的非常股東會議，大多由董事們視公司的具體經(jīng)營狀況決定是否召開 ? 由某些股東倡議召開非常股東會議，且附議的有表決權(quán)的股本一經(jīng)超過某一比例 ? 由法院主持召開或介入的非常股東會議 ? 當(dāng)公開招股股份公司的凈資產(chǎn)等于或低于公司全部股本金的一半時，董事們應(yīng)當(dāng)在知情后的一個月內(nèi)召開非常股東會議，討論和議定應(yīng)采取的緊急措施 .... . 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 股東大會的基本形式及其運(yùn)作機(jī)制 ? 普通股東會議 普通股東會議每一個日歷年舉行一次，正是因?yàn)槿绱瞬庞直环Q為股東年會。 ? 商業(yè)債權(quán)人最關(guān)心的是企業(yè)準(zhǔn)時償還貸款的能力，因此，他們需要了解企業(yè)的短期償債能力，包括流動比率、速動比率、現(xiàn)金比率。 ? 債權(quán)人 (Creditors)主要是指預(yù)付款者，有權(quán)請求他方為特定行為的權(quán)利主體，是指那些對企業(yè)提供需償還的融資的機(jī)構(gòu)和個人，包括給企業(yè)提供貸款的機(jī)構(gòu)或個人（貸款債權(quán)人）和以出售貨物或勞務(wù)形式提供短期融資的機(jī)構(gòu)或個人（商業(yè)債權(quán)人） ? 貸款債權(quán)人最關(guān)心的是債權(quán)的安全，包括貸款到期的收回和利息的償付。由于中國大部分上市公司系由企業(yè)（包括國有企業(yè)、集體企業(yè)和民營企業(yè)）分拆上市而成 ——實(shí)際上是由國家、法人發(fā)起人將其原有資產(chǎn)轉(zhuǎn)換成上市公司的非流通股權(quán)，原企業(yè)則作為上市公司的控股公司而平行地或以金字塔式的結(jié)構(gòu)而存在。據(jù)統(tǒng)計，在 2023年末上海證券交易所 3500萬個股票賬戶中，個人投資者的比重高達(dá) %，機(jī)構(gòu)投資者開戶數(shù)的比重僅占 %。根據(jù)上海證券交易所的資料，在截至 2023年 6月 20日已披露 2023年年報的滬市 734家上市公司中， 2023年底第一大股東控股比例高于 50%的有 300家，占總數(shù)的 %，介于 30%和 50%之間的有 241家，占總數(shù)的 %， 734家上市公司第一大股東控股比例的算術(shù)平均數(shù)為 %。 .... . 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 中國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)及其權(quán)利特征 ? 中國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的第二個特點(diǎn)是非流通股過于集中。此外，由于中國絕大部分上市公司系由國個改制而成，因此，未上市流通的國家股比重高達(dá) 45%以上，有些上市公司甚至接近 90%。非流通股份占上市公司總股本的比重達(dá)三分之二，可上市交易的股本約為三分之一。社會公眾股包括 A股（以人民幣發(fā)行且在中國境內(nèi)交易所上市交易的股份）、 B股（以外幣發(fā)行且在中國境內(nèi)交易所上市交易的股份）和境外外資股（以外幣發(fā)行且在境外交易所上市交易的股份）。 ? 普通股股東的權(quán)利 ? 剩余收益請求權(quán)和剩余財產(chǎn)清償權(quán) ? 監(jiān)督?jīng)Q策權(quán) ? 優(yōu)先認(rèn)股權(quán) ? 股票轉(zhuǎn)讓權(quán) ? 優(yōu)先股股東的權(quán)利 ? 利潤分配權(quán) ? 剩余財產(chǎn)清償權(quán) ? 管理權(quán) .... . 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 中國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)及其權(quán)利特征 ? 中國上市公司的股本結(jié)構(gòu)主要由國家股、法人股和公眾股三大塊組成。 .... . 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 股東權(quán)利 的種類 ? 股東權(quán)利是由法律規(guī)定的，所以在不同的國家，股東權(quán)利可能會有所差別；即使在同一個國家，不同類型公司的股東權(quán)利也不一樣。 ? 股東權(quán)或者股東權(quán)益簡稱股權(quán)，泛指公司給予股東的各種權(quán)益或者所有的權(quán)利，具體的是指股東基于股東資格而享有的從公司獲取經(jīng)濟(jì)利益并參與公司管理的權(quán)利。我國 《 公司法 》 規(guī)定，公司股東按其投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。 .... . 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 ：誰是治理主體 ? 從法律的角度來講，權(quán)益是指當(dāng)事人依法享有的權(quán)利和利益，表示當(dāng)事人由于付出某種代價，可對關(guān)系自身利益的行為施加影