【正文】 款 重要性。 款 存續(xù)公司的補償。補償 款 賣方的補償。在結(jié)束日 ,將不會有有效的強制令、書面命令、初步限制命令或是其他任何性質(zhì)的命令被法庭或是合格的政府管制機構(gòu)所簽發(fā) ,以限制或禁止此處涉及的交易的完成 ,或是 以任何方式限制買方的如下權(quán)利 :控制“公司”和附屬公司或它們業(yè)務(wù)的任何方面 ,要求“公司”或任何附屬公司的任何部分進行出售或其他處理 ,使得兼并的完成或是本協(xié)定和相關(guān)文件所構(gòu)想的交易的完成 ,成為“公司”或任何附屬公司的不適當?shù)呢摀?,并且在交易結(jié)束日前的一刻 ,沒有程序或是法律訴訟將已經(jīng)開始或是未決 ,或是受到任何政府管制機構(gòu)或與本協(xié)定及相關(guān)文件所構(gòu)想的交易相差的任何人的威脅 ,誠信的買方根據(jù)顧問的建議 ,相信這種威脅可能會導致前面的任何一項 ,或是尋求對公司、任何附屬公司或買方導致的重大傷害的支付。 買方的秘書助理秘書注明了結(jié)束日的一份證書 ,是針對招待本協(xié) 定和相關(guān)文件以及其他與本協(xié)定和相關(guān)文件所構(gòu)想的交易相關(guān)的文件的買方高級職員的任期和簽名。 公司行為。并且直到完成日 ,在本協(xié)定中所規(guī)定的買方的所有陳述和保證 ,在所有重要的方面都將是真實和正確的 ,該陳述和保證在并且到完成日做出同樣的作用和效果 。并且賣方在完成日將已經(jīng)從買方處獲得一份證書 ,注明了完成日以及買方的法定代表人或具有同樣效力的一位授權(quán)代表人的簽名。 賣方和“公司”責任的條件 款 對協(xié)議的遵守。 款 反對的股東。 款 法律 訴訟。 款 沒有重大不利變化。 款 到交易完成日為止陳述和保證的真實。賣方和“公司”將已經(jīng)遵守和履行了本協(xié)定要求在交易結(jié)束日之時或之前被遵守或履行的每一項條件、狀況、行為、保證、承諾和責任 。買方、“公司”和賣方在 進行任何關(guān)于兼并、相關(guān)文件或是構(gòu)想中的交易的公開聲明以前 ,應(yīng)進行相互磋商 ,并且任何公開聲明只能以賣方和買方共同約定的同一時間和同一方式做出 ,但如果被合理地視為遵守國家和地方法律的必要事項 ,則每一個當事人都可以自由地做出這樣的公開聲明。不限制前述的一般性規(guī)定 ,買方、“公司”和賣方應(yīng)該盡可能快地、在任何事件發(fā)生后不超過 15 天內(nèi) ,進行必要的填報 ,并且將在盡力保證適用的等候期較早地結(jié)束上述合作。 買方、“公司“和賣方的承諾 向政府報告。 來自任何第三方當事人、聲稱這種第三方當事人的同意是本協(xié)定 所構(gòu)想的交易的必要事項的任何通知或信息 。 買方的承諾 通知。在向公司的股東提交關(guān)于“代理聲明”的這種修正、補充和修改之前 ,這種修正、補充和修改應(yīng)該先提交給買方以獲得它的批準。盡管買方參與了對“委任聲明”的磋商 ,買方及其任何高級職員、董事、雇員或是分支機構(gòu)都將不會對“公司”或其股東負有任何責任 ,作非他們中的任何人向“公司”提供了包括在“代理聲明”中的任何信息或是以書面形式確認了其精確性。c 在本日后盡可能快地、不晚于天 ,將“代理聲明”郵寄到股東處 。以及 (3)盡最大努力 (a)獲得或提供要求包含在“代理聲明”中的信息 。通過其董事會來行事的公司 ,應(yīng)盡可能得在遵守其執(zhí)照、章程及適用法律的情況下 : (1)在本日之后盡可能快、但最晚不遲于 (此處插入日期 ),根據(jù)公司注冊地所在州的企業(yè)法典 ,準備和分發(fā)遵守適用法律的代理材料 (“代理聲明” )、恰當?shù)赝ㄖ?、召集和主持一次股東特別會議 (“特別會議” ),對本協(xié)定進行考慮和表決。與任何類似的目的相聯(lián)系 ,賣方同意與買方就包含在這類記錄中的信息的溝通 ,以及在檢查、控訴、起訴上的處理進行合作。 款 獲得記錄。(3)“公司”或其附屬公司在業(yè)務(wù)、經(jīng)營、收入、前景、資產(chǎn)和財務(wù)狀況上任何重大不利變化 。賣方對于如下事項 ,應(yīng)給予買方即刻的通知 :(1)在本協(xié)定簽署日以后到交易結(jié)束日以前 ,根據(jù)本協(xié)定或是其他以“公司”或是任何附屬公司為一方當事人、 并使得它或它的任何財產(chǎn)受到約束的重要合同、協(xié)定、文件 ,賣方、“公司”或任何附屬公司所接到的、關(guān)于一項欺詐或隨著時間推移或通知 (或兩者 )將變成一項欺詐、或是將使賣方或公司的保證或陳述在任何方面變得不真實或有誤導性的事件的任何通知或信息 。并且如果本協(xié)定將被終止 ,買方應(yīng)該向“公司”及附屬公司歸還處于文件列表中的所有這類信息 ,并且不以將對“公司”及附屬公司產(chǎn)生重大不利影響的任何方式使用根據(jù)本協(xié)議款所獲得的任何信息。在買方偶爾合理地需要時 ,賣方、“公司”和它的附屬公司將會提供關(guān)于“公司”和附屬公司的業(yè)務(wù)、運作、資產(chǎn)、財產(chǎn)、法律和財務(wù)狀況的這類另外的財務(wù)和運作 數(shù)據(jù)以及其他信息。 款 買方的調(diào)查。 款 對應(yīng)收賬博士學位賬戶的補充摘要。這樣的財務(wù)報表應(yīng) 該是完整、精確和正確的 ,公允地反映了在剛結(jié)束的每一個季度或月份的末尾 ,“公司”和附屬公司單獨或是作為一個整體兩種情況下的財務(wù)狀況 。在交易結(jié)束日之前 ,“公司”應(yīng)該盡可能快但遲不超過每個季度結(jié)束后天或是每月結(jié)束后天內(nèi)向買方提供 :(1)對于“最近的資產(chǎn)負債表”日之后的每個連續(xù)性季度 ,“公司”和附屬公司的一份未經(jīng)審計的合并季度資產(chǎn)負債表和相關(guān)的損益表 ,股東權(quán)益、財務(wù)狀況的變動表 。并且 (2)在發(fā)生日之時或之后 ,盡快以書面或口頭形式告知買方關(guān)于收購“公司”或任 何附屬公司的股票、所有或?qū)嵸|(zhì)上所有的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或任何部分的詢問或提議。披露。 (c)盡最大努力維持它們與雇員、代理人、分銷商、特許經(jīng)營商、許可人、客戶、供應(yīng)商及其他有著交易關(guān)系的人的相互關(guān)系 ,保持自身的良好信譽 。從本協(xié)定的執(zhí)行和生效起以后直到交易結(jié)束日 ,賣方應(yīng)該使“公司”和每一家附屬公司都 : (a)盡最大努力來維持“公司”和附屬公司各自目前的經(jīng)營組織體系 ,保持其實質(zhì)上的完整 。也沒有忽略 ,或是到這新的陳述或保證被做出之日或這類執(zhí)照被提供之日為止也沒有忽略導致各種聲明正確理解的非常必要的重要事實。 款 所提供信息的精確性。 款 業(yè)務(wù)。 款 經(jīng)紀人和發(fā)現(xiàn)者。就買方所知 ,不存在針對關(guān)于買方或其自身財產(chǎn)或業(yè)務(wù) ,并且將不利影響或是限制買方完成在這里或是相關(guān)文件中所構(gòu)想的交易的能力的、未決或是威脅的法律行為、訴訟、進程或調(diào)查 。 (5)要求任何政府委員會、局、部門或是監(jiān)管機構(gòu)、當局或其他管制主體的任何同意、許可、準許、通知、申請、證書、棄權(quán)書或其他任何類型的行為、授權(quán)、命令或批準 ,或者填報與注冊。 (3)違犯買方受管轄的任何法律、命令、判決或是法令 。 (2)違反或是在一段時間內(nèi)造成了違反了任何責任的任何條款 ,或是導致了加速或是使任何當事人有條件加速 (無論是否在通知或是時間失效或是兩者之后 ),或是導致了在買 方財產(chǎn)上的任何留置、指控、抵押、擔保得益或是其他負擔的創(chuàng)造或施加 ,??根據(jù)以買方為一方當事人、或是其任何財產(chǎn)受到約束的任何抵押、留置、租賃、協(xié)定、允許、證明書、許可、文件、法律、命令、裁定、判決或是法令的任何條款。同意。到交易結(jié)束日為止 ,本協(xié)定是、“買方的相關(guān)文件”是 (將是 )買方有效的和有約束力的責任 ,根據(jù)它們各自的條件對于買方是可執(zhí)行的。買方有著所有必要的權(quán)力和授權(quán)去執(zhí)行、生效和履行本協(xié)定及“買方的相關(guān)文件”。 款 授權(quán)。買方是一個適當組織、有效存在并且在其注冊地法律下處于良好狀態(tài)的公司。賣方同意 :除了遵守在這樣的證券上所規(guī)定的轉(zhuǎn)讓限制以外 ,它將不會對所購買的買方證券及其上的任何利益進行出售、分配、轉(zhuǎn)讓或是抵押。 款 投資目的。也沒有忽略 ,或是到這樣的陳述或保證被做出之日或這 類執(zhí)照被提供之日為止也沒有忽略 ,對于各處包含的聲明不會被誤解非常必要的重要事實。 款所提供信息的精確性。 (14)任 何財產(chǎn)以低于公允價值的贈送、出售、轉(zhuǎn)讓或是交換 。 (12)解除任何留置權(quán)或是支付任何負債與責任 (不論是絕對的、自然增長的、偶然的 ),但不包括體現(xiàn)在“最近的資產(chǎn)負債表”及此后發(fā)生的當前負債 。 (10)在“公司”或任何附屬公司所采用的任何重要會計原則、重要會計程序或是重要的會計實務(wù)上做出 任何變化 (如果有的話 ),或是應(yīng)用這些原則、程序、實務(wù)的方法上的變化。 (8)除了體現(xiàn)在“最近的資產(chǎn)負債表”中并得到足夠儲備保障的例外 ,進行應(yīng)收賬款賬戶的任何出售 ,或是非正常經(jīng)營過程中的負債的增加 ,或是因為不可收回而注銷任何票據(jù)或是應(yīng)收賬款賬戶 (或是一部分 )。 (6)招致任何重大責任或義務(wù) (必然的或偶然的 ),或是已經(jīng)產(chǎn)生了任何重大支出 ,但不同于日常經(jīng)營過程中所招致或發(fā)生的類似問題 ,也不同于前面 (4)中所規(guī)定的資本花費 。 (4)達成了與它過去的經(jīng)營實踐在任何主要方面都不一致的任何交易 ,或是已經(jīng)以大大 不同于過去實踐的任何方式開展了業(yè)務(wù) 。 (2)發(fā)行或是出售 ,或是要約出售它的任何股票、票據(jù)、債券或是其他證券或是購買這些證券的任何期權(quán) ,或是簽署了與此相關(guān)的協(xié)議 。 款 不存在特定變化或事件。