【正文】 款 重要性。 款 存續(xù)公司的補(bǔ)償。補(bǔ)償 款 賣方的補(bǔ)償。在結(jié)束日 ,將不會(huì)有有效的強(qiáng)制令、書面命令、初步限制命令或是其他任何性質(zhì)的命令被法庭或是合格的政府管制機(jī)構(gòu)所簽發(fā) ,以限制或禁止此處涉及的交易的完成 ,或是 以任何方式限制買方的如下權(quán)利 :控制“公司”和附屬公司或它們業(yè)務(wù)的任何方面 ,要求“公司”或任何附屬公司的任何部分進(jìn)行出售或其他處理 ,使得兼并的完成或是本協(xié)定和相關(guān)文件所構(gòu)想的交易的完成 ,成為“公司”或任何附屬公司的不適當(dāng)?shù)呢?fù)擔(dān) ,并且在交易結(jié)束日前的一刻 ,沒(méi)有程序或是法律訴訟將已經(jīng)開(kāi)始或是未決 ,或是受到任何政府管制機(jī)構(gòu)或與本協(xié)定及相關(guān)文件所構(gòu)想的交易相差的任何人的威脅 ,誠(chéng)信的買方根據(jù)顧問(wèn)的建議 ,相信這種威脅可能會(huì)導(dǎo)致前面的任何一項(xiàng) ,或是尋求對(duì)公司、任何附屬公司或買方導(dǎo)致的重大傷害的支付。 買方的秘書助理秘書注明了結(jié)束日的一份證書 ,是針對(duì)招待本協(xié) 定和相關(guān)文件以及其他與本協(xié)定和相關(guān)文件所構(gòu)想的交易相關(guān)的文件的買方高級(jí)職員的任期和簽名。 公司行為。并且直到完成日 ,在本協(xié)定中所規(guī)定的買方的所有陳述和保證 ,在所有重要的方面都將是真實(shí)和正確的 ,該陳述和保證在并且到完成日做出同樣的作用和效果 。并且賣方在完成日將已經(jīng)從買方處獲得一份證書 ,注明了完成日以及買方的法定代表人或具有同樣效力的一位授權(quán)代表人的簽名。 賣方和“公司”責(zé)任的條件 款 對(duì)協(xié)議的遵守。 款 反對(duì)的股東。 款 法律 訴訟。 款 沒(méi)有重大不利變化。 款 到交易完成日為止陳述和保證的真實(shí)。賣方和“公司”將已經(jīng)遵守和履行了本協(xié)定要求在交易結(jié)束日之時(shí)或之前被遵守或履行的每一項(xiàng)條件、狀況、行為、保證、承諾和責(zé)任 。買方、“公司”和賣方在 進(jìn)行任何關(guān)于兼并、相關(guān)文件或是構(gòu)想中的交易的公開(kāi)聲明以前 ,應(yīng)進(jìn)行相互磋商 ,并且任何公開(kāi)聲明只能以賣方和買方共同約定的同一時(shí)間和同一方式做出 ,但如果被合理地視為遵守國(guó)家和地方法律的必要事項(xiàng) ,則每一個(gè)當(dāng)事人都可以自由地做出這樣的公開(kāi)聲明。不限制前述的一般性規(guī)定 ,買方、“公司”和賣方應(yīng)該盡可能快地、在任何事件發(fā)生后不超過(guò) 15 天內(nèi) ,進(jìn)行必要的填報(bào) ,并且將在盡力保證適用的等候期較早地結(jié)束上述合作。 買方、“公司“和賣方的承諾 向政府報(bào)告。 來(lái)自任何第三方當(dāng)事人、聲稱這種第三方當(dāng)事人的同意是本協(xié)定 所構(gòu)想的交易的必要事項(xiàng)的任何通知或信息 。 買方的承諾 通知。在向公司的股東提交關(guān)于“代理聲明”的這種修正、補(bǔ)充和修改之前 ,這種修正、補(bǔ)充和修改應(yīng)該先提交給買方以獲得它的批準(zhǔn)。盡管買方參與了對(duì)“委任聲明”的磋商 ,買方及其任何高級(jí)職員、董事、雇員或是分支機(jī)構(gòu)都將不會(huì)對(duì)“公司”或其股東負(fù)有任何責(zé)任 ,作非他們中的任何人向“公司”提供了包括在“代理聲明”中的任何信息或是以書面形式確認(rèn)了其精確性。c 在本日后盡可能快地、不晚于天 ,將“代理聲明”郵寄到股東處 。以及 (3)盡最大努力 (a)獲得或提供要求包含在“代理聲明”中的信息 。通過(guò)其董事會(huì)來(lái)行事的公司 ,應(yīng)盡可能得在遵守其執(zhí)照、章程及適用法律的情況下 : (1)在本日之后盡可能快、但最晚不遲于 (此處插入日期 ),根據(jù)公司注冊(cè)地所在州的企業(yè)法典 ,準(zhǔn)備和分發(fā)遵守適用法律的代理材料 (“代理聲明” )、恰當(dāng)?shù)赝ㄖ?、召集和主持一次股東特別會(huì)議 (“特別會(huì)議” ),對(duì)本協(xié)定進(jìn)行考慮和表決。與任何類似的目的相聯(lián)系 ,賣方同意與買方就包含在這類記錄中的信息的溝通 ,以及在檢查、控訴、起訴上的處理進(jìn)行合作。 款 獲得記錄。(3)“公司”或其附屬公司在業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)、收入、前景、資產(chǎn)和財(cái)務(wù)狀況上任何重大不利變化 。賣方對(duì)于如下事項(xiàng) ,應(yīng)給予買方即刻的通知 :(1)在本協(xié)定簽署日以后到交易結(jié)束日以前 ,根據(jù)本協(xié)定或是其他以“公司”或是任何附屬公司為一方當(dāng)事人、 并使得它或它的任何財(cái)產(chǎn)受到約束的重要合同、協(xié)定、文件 ,賣方、“公司”或任何附屬公司所接到的、關(guān)于一項(xiàng)欺詐或隨著時(shí)間推移或通知 (或兩者 )將變成一項(xiàng)欺詐、或是將使賣方或公司的保證或陳述在任何方面變得不真實(shí)或有誤導(dǎo)性的事件的任何通知或信息 。并且如果本協(xié)定將被終止 ,買方應(yīng)該向“公司”及附屬公司歸還處于文件列表中的所有這類信息 ,并且不以將對(duì)“公司”及附屬公司產(chǎn)生重大不利影響的任何方式使用根據(jù)本協(xié)議款所獲得的任何信息。在買方偶爾合理地需要時(shí) ,賣方、“公司”和它的附屬公司將會(huì)提供關(guān)于“公司”和附屬公司的業(yè)務(wù)、運(yùn)作、資產(chǎn)、財(cái)產(chǎn)、法律和財(cái)務(wù)狀況的這類另外的財(cái)務(wù)和運(yùn)作 數(shù)據(jù)以及其他信息。 款 買方的調(diào)查。 款 對(duì)應(yīng)收賬博士學(xué)位賬戶的補(bǔ)充摘要。這樣的財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng) 該是完整、精確和正確的 ,公允地反映了在剛結(jié)束的每一個(gè)季度或月份的末尾 ,“公司”和附屬公司單獨(dú)或是作為一個(gè)整體兩種情況下的財(cái)務(wù)狀況 。在交易結(jié)束日之前 ,“公司”應(yīng)該盡可能快但遲不超過(guò)每個(gè)季度結(jié)束后天或是每月結(jié)束后天內(nèi)向買方提供 :(1)對(duì)于“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”日之后的每個(gè)連續(xù)性季度 ,“公司”和附屬公司的一份未經(jīng)審計(jì)的合并季度資產(chǎn)負(fù)債表和相關(guān)的損益表 ,股東權(quán)益、財(cái)務(wù)狀況的變動(dòng)表 。并且 (2)在發(fā)生日之時(shí)或之后 ,盡快以書面或口頭形式告知買方關(guān)于收購(gòu)“公司”或任 何附屬公司的股票、所有或?qū)嵸|(zhì)上所有的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或任何部分的詢問(wèn)或提議。披露。 (c)盡最大努力維持它們與雇員、代理人、分銷商、特許經(jīng)營(yíng)商、許可人、客戶、供應(yīng)商及其他有著交易關(guān)系的人的相互關(guān)系 ,保持自身的良好信譽(yù) 。從本協(xié)定的執(zhí)行和生效起以后直到交易結(jié)束日 ,賣方應(yīng)該使“公司”和每一家附屬公司都 : (a)盡最大努力來(lái)維持“公司”和附屬公司各自目前的經(jīng)營(yíng)組織體系 ,保持其實(shí)質(zhì)上的完整 。也沒(méi)有忽略 ,或是到這新的陳述或保證被做出之日或這類執(zhí)照被提供之日為止也沒(méi)有忽略導(dǎo)致各種聲明正確理解的非常必要的重要事實(shí)。 款 所提供信息的精確性。 款 業(yè)務(wù)。 款 經(jīng)紀(jì)人和發(fā)現(xiàn)者。就買方所知 ,不存在針對(duì)關(guān)于買方或其自身財(cái)產(chǎn)或業(yè)務(wù) ,并且將不利影響或是限制買方完成在這里或是相關(guān)文件中所構(gòu)想的交易的能力的、未決或是威脅的法律行為、訴訟、進(jìn)程或調(diào)查 。 (5)要求任何政府委員會(huì)、局、部門或是監(jiān)管機(jī)構(gòu)、當(dāng)局或其他管制主體的任何同意、許可、準(zhǔn)許、通知、申請(qǐng)、證書、棄權(quán)書或其他任何類型的行為、授權(quán)、命令或批準(zhǔn) ,或者填報(bào)與注冊(cè)。 (3)違犯買方受管轄的任何法律、命令、判決或是法令 。 (2)違反或是在一段時(shí)間內(nèi)造成了違反了任何責(zé)任的任何條款 ,或是導(dǎo)致了加速或是使任何當(dāng)事人有條件加速 (無(wú)論是否在通知或是時(shí)間失效或是兩者之后 ),或是導(dǎo)致了在買 方財(cái)產(chǎn)上的任何留置、指控、抵押、擔(dān)保得益或是其他負(fù)擔(dān)的創(chuàng)造或施加 ,??根據(jù)以買方為一方當(dāng)事人、或是其任何財(cái)產(chǎn)受到約束的任何抵押、留置、租賃、協(xié)定、允許、證明書、許可、文件、法律、命令、裁定、判決或是法令的任何條款。同意。到交易結(jié)束日為止 ,本協(xié)定是、“買方的相關(guān)文件”是 (將是 )買方有效的和有約束力的責(zé)任 ,根據(jù)它們各自的條件對(duì)于買方是可執(zhí)行的。買方有著所有必要的權(quán)力和授權(quán)去執(zhí)行、生效和履行本協(xié)定及“買方的相關(guān)文件”。 款 授權(quán)。買方是一個(gè)適當(dāng)組織、有效存在并且在其注冊(cè)地法律下處于良好狀態(tài)的公司。賣方同意 :除了遵守在這樣的證券上所規(guī)定的轉(zhuǎn)讓限制以外 ,它將不會(huì)對(duì)所購(gòu)買的買方證券及其上的任何利益進(jìn)行出售、分配、轉(zhuǎn)讓或是抵押。 款 投資目的。也沒(méi)有忽略 ,或是到這樣的陳述或保證被做出之日或這 類執(zhí)照被提供之日為止也沒(méi)有忽略 ,對(duì)于各處包含的聲明不會(huì)被誤解非常必要的重要事實(shí)。 款所提供信息的精確性。 (14)任 何財(cái)產(chǎn)以低于公允價(jià)值的贈(zèng)送、出售、轉(zhuǎn)讓或是交換 。 (12)解除任何留置權(quán)或是支付任何負(fù)債與責(zé)任 (不論是絕對(duì)的、自然增長(zhǎng)的、偶然的 ),但不包括體現(xiàn)在“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”及此后發(fā)生的當(dāng)前負(fù)債 。 (10)在“公司”或任何附屬公司所采用的任何重要會(huì)計(jì)原則、重要會(huì)計(jì)程序或是重要的會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)上做出 任何變化 (如果有的話 ),或是應(yīng)用這些原則、程序、實(shí)務(wù)的方法上的變化。 (8)除了體現(xiàn)在“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”中并得到足夠儲(chǔ)備保障的例外 ,進(jìn)行應(yīng)收賬款賬戶的任何出售 ,或是非正常經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的負(fù)債的增加 ,或是因?yàn)椴豢墒栈囟N任何票據(jù)或是應(yīng)收賬款賬戶 (或是一部分 )。 (6)招致任何重大責(zé)任或義務(wù) (必然的或偶然的 ),或是已經(jīng)產(chǎn)生了任何重大支出 ,但不同于日常經(jīng)營(yíng)過(guò)程中所招致或發(fā)生的類似問(wèn)題 ,也不同于前面 (4)中所規(guī)定的資本花費(fèi) 。 (4)達(dá)成了與它過(guò)去的經(jīng)營(yíng)實(shí)踐在任何主要方面都不一致的任何交易 ,或是已經(jīng)以大大 不同于過(guò)去實(shí)踐的任何方式開(kāi)展了業(yè)務(wù) 。 (2)發(fā)行或是出售 ,或是要約出售它的任何股票、票據(jù)、債券或是其他證券或是購(gòu)買這些證券的任何期權(quán) ,或是簽署了與此相關(guān)的協(xié)議 。 款 不存在特定變化或事件。