【正文】 在本協(xié)定終止的情況下，每一方當(dāng)事人都應(yīng)向其他方返還所有的文件、工作記錄和從其他地方獲得的別的材料 —— 無論是以怎樣的方式從其他地方處獲得，也不論是在協(xié)定執(zhí)行之前或是之后獲得。 款 保密信息。 56 款 進(jìn)一步保證。 款 條款的可分割性。 授予當(dāng)事人的以有權(quán)利、權(quán)力和優(yōu)先權(quán)，除非有相反規(guī)定，將是累積的并且將不限于法律所給予的權(quán)利。 本協(xié)定也許存在兩個或更多的文本，其中只有一份是原件，但所有的文本將只構(gòu)成一份協(xié)定。如果按照前述郵寄方式，郵寄日之后十天將是視為接到通知的日期。 款 通知。 款 管制法律。 款 整體協(xié)議。 54 （ 1） 賣方和“公司”每一家均向買方聲明和保證：沒有任何經(jīng)紀(jì)人或 發(fā)現(xiàn)者有權(quán)獲得任何經(jīng)紀(jì)或發(fā)現(xiàn)費用，或是以代表賣方或“公司”所做出的協(xié)定為基礎(chǔ)、與本協(xié)定或構(gòu)想的交易相聯(lián)系的其他傭金或費用，但不包括到期費用（插入任何這類機構(gòu)的名字）。 （ 4）（此處的當(dāng)事人想要任 何有利于）任何非本協(xié)定一方當(dāng)事人的第三方受益權(quán)都不存在，除非當(dāng)事人以書面形式明確約定。 （ 2）在賣方或“公司”對 于它或它們在這里的任何責(zé)任存在欺詐的情況下，對于買方的惟一和排他性的資源和補償，即：其針對賣方或“公司”及其資產(chǎn)，并且在任何情況下，賣方或“公司”的任何高級職員、董事、股東或分支機構(gòu)都不會在成文法或是衡平法上為賣方或“公司”在這里的任何責(zé)任負(fù)有義務(wù)。 負(fù)擔(dān)和受益。 款 轉(zhuǎn)讓。 協(xié)定的修改或撤銷。 款 費用支付。 附屬公司：見第一條。 SEC，在描述 。 最近的資產(chǎn)負(fù)債表：見 （ i） 人：第一次使用是在 （ i i）款但沒有定義。 重大不利變化：見 （ i）款。 52 財務(wù)報表：見 （ 1）款。 公司資本股票：見 （ i）款。 交易完成：見第三條。 協(xié)定：見第一條。作為尋求特定履行的一個條件，買方不應(yīng)被要求滿足（此處插入全部購買價格的限定條件），但應(yīng)保持樂意、愿意和能夠這樣做的適當(dāng)狀態(tài)。 在任何當(dāng)事人將未能或拒絕完成本協(xié)定所構(gòu)想的 51 交易，或是本協(xié)定下的任何欺詐或一方當(dāng)事人（“欺詐當(dāng)事人”）對本協(xié)定下的任何陳述、保證或承諾的違反已生，導(dǎo)致這里構(gòu)想的交易未能完成，除第14條提供的其他補救措施以外，非“欺詐當(dāng)事人”還可以尋求從一家合格的管轄法庭處獲得針對“欺詐當(dāng)事人”的特定履行命令，但這需要它在得知這樣的未履行、 拒絕、欺詐或違反之后 45天以內(nèi)已經(jīng)向該法庭填報了其要求。在這種情況 下，非“欺詐當(dāng)事人”將有權(quán)尋求或獲得 下的要求特定履行的權(quán)利，或是從欺詐方處尋求或獲得金錢賠償，并加上為獲取這種補償相關(guān)的法庭費用和合理的律師費用。 款 欺詐；補救。 款將不適用于如下情況：本協(xié)定所構(gòu)想的交易的未能完成，是賣方、“公司”或買方違反了包含在本協(xié)定中的陳述、保證或是承諾的結(jié)果。 本協(xié)定也許以兩天的書面通知而終止（ 1）由買方或賣方單方面發(fā)出通知，需要在 日期以后的任何時間里；或是（ 2）由所有當(dāng)事人共同約定，可以在任何時間里。 在賣方根據(jù) ，應(yīng)該被要求向存續(xù)公司支付資金的情況下，存續(xù)公司可以補償賣方在針對（插 50 入存續(xù)公司已經(jīng)繼續(xù)支付責(zé)任的文件的名稱）任何未決的主要余額的補償中應(yīng)付的金額。 各方當(dāng)事人在這里進(jìn)一步約定，對于第 12條下的支付或補償，這樣的支付或補償將應(yīng)該包括任何必要的數(shù)額，以保持被補償方以稅后為基礎(chǔ)不會損害在美國的任何聯(lián)邦、州或地方政府或稅收當(dāng)局的法律下，或是在任何外國的政府、稅務(wù)當(dāng)局、政府部 門的法律下對接受這樣的支付或補償所要求支付的所有稅收。 （ 3）在“買方集團(tuán)”的任何成員應(yīng)當(dāng)放棄任何限制性條例的條款之前，這樣的成員將給予賣方至少 30天的事前書面通知，因為這樣的條款可以適用于存續(xù)公司或任何附屬公司在交易結(jié)束日之時或之前結(jié)束的任何年份或期限（或部分）所支付的稅收的估價。補償方不對不經(jīng)其同意的任何受影響行為的任何協(xié)定負(fù)有責(zé)任，但如果該協(xié)定是在補償方的同意下達(dá)成，或是如果有一項超越了審視或訴訟的最終司法判決，對于任何這樣行為中的原告，補償當(dāng)事人因為這種協(xié)定或判決的原因，同意補償和不損害被補償方免受任何損失或責(zé)任。 如果補償方未能在接到 （ 1） 款下的索賠通知后 15天內(nèi)進(jìn)行對該索賠的抗辯，已被宣布的該索賠所針對的被補償方（在有同樣效力的通知被提交給補償方時）將有權(quán)代表和為補償方的賬戶和風(fēng)險來對這樣的索賠進(jìn)行抗辯、采協(xié)或協(xié)定，并由補償方承擔(dān)成本和費用，以補償當(dāng)事人在協(xié)定、妥協(xié)或是最終決定被做出之前的任何時候針對這樣的索賠進(jìn)行抗辯的權(quán)利為依據(jù)，但需要指出的是，被補償方在沒有補償方書面同意的 情況下將不會達(dá)成任何這樣的妥協(xié)或協(xié)定。 根據(jù)本協(xié)定下與第三方當(dāng)事人的索賠相差的任何條款，補償當(dāng)事人的義務(wù)與責(zé)任，將適用如下的條件和情形： （ 1）無論什么時候任何被補償方接到通知，表示“買方集團(tuán)損害”或“賣方集團(tuán)損害”（視情況而定），已經(jīng)被宣布或是威脅要針對該被補償方，并且其如果有效，將使補償方承受本協(xié)定下的補償責(zé)任時，被補償方應(yīng)立刻以 知補償方；但是，被補償方未能及時 48 通知將不會減輕補償方在本協(xié)定下的補償責(zé)任，并且只是在這樣的程度上：未能及時通知導(dǎo)致補償當(dāng)事人為了“買方集團(tuán)損害”或“賣方集團(tuán)損害”（視情況而定）要承擔(dān)比得到被補償方的及時通知時更大的責(zé)任。 （ 7）第 12 條或是第 11 條（不應(yīng)被解釋為）對于此處任何當(dāng)事人的非貨幣等價賠償進(jìn) 行任務(wù)限制，這種賠償與要求在結(jié)束日后履行的“補償文件”中所包含的或是根據(jù)其而做出的他方當(dāng)事人的任何承諾或別的協(xié)定的任何他方當(dāng)事人的任何違反而產(chǎn)生。在這樣的情況下，被補償方應(yīng)該將它針對這種保險人的權(quán)利轉(zhuǎn)讓給補償當(dāng)事人。 （ 5）被補償?shù)漠?dāng)事人將有責(zé)任與任何適用的保險人一起，審慎和誠信地處理針對“買方集團(tuán)損害”或“賣方集團(tuán)損害”（視情況而定）的任何索賠， 47 在收款或第 12條規(guī)定的補償支付之前。 （ 3）根據(jù)第 12條的規(guī)定，當(dāng)事人對來自于與補償方的錯誤陳述、任何保證的違反，對任何承諾的不履行或違反相關(guān)的一項事件的“買方集團(tuán)損害”或“賣方集團(tuán)損害”（視情況而定），將不負(fù)有責(zé)任，如果當(dāng)事人能夠確立：在這種事件的結(jié)束日之時或是之前，尋求補償?shù)漠?dāng)事人已經(jīng)有著實際的認(rèn)識。在“買方集團(tuán)損害”或“賣方集團(tuán)損害” 超過了“一攬子”的情況下，被補償?shù)漠?dāng)事人將有權(quán)尋求對“買方集團(tuán)損害”或是“賣方集團(tuán)損害”（視情況而定）的全部金額的補償。 款 對索賠和損害賠償?shù)南?制。本 或是之后被履行的責(zé)任產(chǎn)生影響。 根據(jù)本協(xié)定而擁有的補償索賠的權(quán)利，將在交易完成日之后繼續(xù)存續(xù) 24 個月的一個期限內(nèi)，除非（ a）該補償索賠根據(jù)本 45 協(xié)定的 款或是以任何錯誤陳述或被補償當(dāng)事人在做出或定宣稱時就實際知道是不真實的一項保證的違反或是對承諾的任何有意違犯為基礎(chǔ)，肯定會都將繼續(xù)存在；（ b）第十一條將繼續(xù)存續(xù)，直到如下日期的最近一天（ 1）交易結(jié)束日之扣 24個月的日期內(nèi)；（ 2）稅收的任何補償責(zé)任適用的限制性條例的到期日；（ 3）任何這類稅收責(zé)任最后確定之后 90天，包括最后的監(jiān)管和司法決定，并且此后將沒有當(dāng)事人有著尋求本協(xié)定下的補償?shù)?權(quán)利，除非索賠通知列舉了作為補償索賠基礎(chǔ)的事實，并且如果可能，對于該索賠的數(shù)額的合理評估，將在按照本 給補償當(dāng)事人。不管前面提到的、 或 款所描述的事項（而不是第 11 第下的補償?shù)乃髻r）會引起對于買方集團(tuán)或是賣方集團(tuán)的索賠（視情況而定），將不會被視為已經(jīng)發(fā)生，除非來自于單獨的錯誤陳述或?qū)ΡＷC、承諾或協(xié)定的違反的“買方集團(tuán)損害”或“賣方集團(tuán)損害”（視情況而定），構(gòu)成了超過 美元的這類事件，假定按照本文句的目的，在導(dǎo)致任何這樣違反的同類事實或事件下產(chǎn)生的對于“買方集團(tuán)損害”或“賣方集團(tuán)損害”的所有索賠（視情況而定），將被作為一項單獨的索賠來對待。 重要性。 款 存續(xù)公司的補償。 第 十一條 稅收事項 陳述、保證和承諾 稅收支付責(zé)任 免責(zé) 交易完成后的責(zé)任 進(jìn)一步的保證和支持 審計事項 可能應(yīng)由賣方負(fù)責(zé)的特定稅收要求 第十二條 陳述 的存續(xù)；補償 賣方的補償。 款 法律訴訟。 公司行為。 到交易 完成日為止陳述和保證的真實。 第十條 賣方和“公司”責(zé)任的條件 款 對協(xié)議的遵守。 反對的股東。 法律訴訟。 款 沒有重大不利變化。 到交易完成日為止陳述和保證的真實。 第九條 購買方責(zé)任的條件 款 對協(xié)議的遵守。 款 公告。 買方、“公司”和賣方在向?qū)Ρ敬渭娌⒂兄茌牂?quán) 的任何機構(gòu)、當(dāng)局或主體填 報任何必要的申請、報告或其他文件，以及在尋求任何這樣的機構(gòu)、當(dāng)局或主體的必要的將咨詢意見和快速的贊同行為時，應(yīng)該相互合作。 在發(fā)生如下事項時，買方將立刻通知給賣方： a) 在本協(xié)定簽署之后到交易結(jié)束日之前，根據(jù)本協(xié)定或是其他任何 以買方為一方當(dāng)事人因而使其任何財產(chǎn)受到約束的主要合同、協(xié)定或是文件，買方所接到的、關(guān)于一項欺詐、或隨著時間推移或通知（或兩者）將變成一項欺詐的事件、或?qū)?dǎo) 致買方的任何保證或陳述在任何主要方面不真實或有誤導(dǎo)性的任何通知或信息； b) 來自任何第三方當(dāng)事人、聲稱這種第三方當(dāng)事人的同意是本協(xié)定 所構(gòu)想的交易的必要事項的任何通知或信息； c) 在交易結(jié)束日之前，買方所獲得的關(guān)于賣方、“公司”或附屬公司 的運作的任何信息，就買方所知，構(gòu)成（或?qū)?gòu)成）或揭示（或?qū)⒔沂荆┝?38 對于賣方或“公司”在這里或與構(gòu)想中的交易相關(guān)的其他任何文件中所做出的任何陳述、保證或承諾的違反。盡管進(jìn)行了這們的批準(zhǔn)，買方及其任何高級職員、董事、雇員或分支機構(gòu)也都不會因此而對“公司”或其股東承擔(dān)責(zé)任，除非他們中的任何人向“公司”提供了包含在這種修正、補充和修改中的信息或是以書面形式確認(rèn)了其精確性。 （ 4）不時地視需要修正、補充或修改“代理聲明”，以確信：在此時并根據(jù)它被做出時的情況，“代理聲明”中不包括關(guān)于任何重要事實的任何錯誤 37 或誤導(dǎo)性陳述，也沒有忽略規(guī)定為做出非錯誤和非誤導(dǎo)性陳述所必要的任何重要事實。 （ 2）在“代理聲明”（下文會限定）中包括了董事會請求公司股東投票支持批準(zhǔn)或采納本協(xié)定的推薦意見；以及 （ 3）盡最大努力（ a）獲得或提供要求包含在“代理聲明”中的信息；(b)在公司接到它剛結(jié)束的 年度經(jīng)審計后的財務(wù)報表之后不晚于 天內(nèi)向有關(guān)當(dāng)局填報初始版本的“代理聲明”，向買方提供這樣的副本，并且在與買方磋商以后，就對“代理聲明”和任何初始版本的評論盡快做出反應(yīng)；(c)在本日后盡可能快地、不晚于 天，將“代理聲明”郵寄到股東處；并且 (d)獲得股東對本協(xié)定的必要的批準(zhǔn) 。 股東會議。 在交易結(jié)束以后，出于正 當(dāng)?shù)纳虡I(yè)目的（包括對應(yīng)稅收益的準(zhǔn)備），買方有權(quán)合理地取得關(guān)于“公司”和它的附屬公司的業(yè)務(wù)和稅收記錄。 賣方對于如下事項，應(yīng)給予買方即刻的通知：（ 1）在本協(xié)定簽署日以后到交易結(jié)束日以前，根據(jù)本協(xié)定或是其他以“公司”或是任何附屬公司為一方當(dāng)事人、并使得它或它的任何財產(chǎn)受到約束的重要合同、協(xié)定、文件，賣方、“公司”或任何附屬公司所接到的、關(guān)于一項欺詐或隨著時間推移或通知（或兩者）將變成一項欺詐、或是將使賣方或公司的保證或陳述在任何方面變得 不真實或有誤導(dǎo)性的事件的任何通知或信息；（ 2）來自任何第三方當(dāng)事人，聲稱這類第三方當(dāng)事人的同意是本協(xié)定中所構(gòu)想的交易的必要事項的任何通知或者其他信息；（ 3）“公司”或其附屬公司在業(yè)務(wù)、經(jīng)營、收入、前景、資產(chǎn)和財務(wù)狀況上任何重大不利變化；（ 4）賣方或“公司”在交易結(jié)束日以前接到的、關(guān)于買方的運作的信息，就賣方或“公司”所知，這種信息構(gòu)成（或?qū)⒑侠砜赡艿貥?gòu)成）或揭示（或?qū)⒑侠砜赡艿亟沂荆┝藢u方在本協(xié)定或其他關(guān)于構(gòu)想中的交易的文件中所做出的陳述、保證或是同意的違反。在交易結(jié)束日之前，或者在本協(xié)定將被終止時的整個時間，買方將會（除了適用法律規(guī)定的例外）對根據(jù)本協(xié)議所獲得的、關(guān)于“公司”及其附屬公司的所有信息保守秘密；并且如果本協(xié)定將被