股權(quán)并購框架協(xié)議(參考版)
2024-10-22 11:34本頁面
【正文】 第十 九 條 本協(xié)議之附件 丙方 財務(wù)審計報告書 ； 丙方 資產(chǎn)評估報告書 ； 丙方 租房協(xié)議書 ； 丙方 其他有關(guān)權(quán)利轉(zhuǎn)讓協(xié)議書 ； 丙方 固定資產(chǎn)與機器設(shè)備清單 ； 丙方 流動資產(chǎn)清單 ； 丙方 債權(quán)債務(wù)清單 ； 丙方 其他有關(guān)文件、資料 及協(xié)議 。 本協(xié)議于雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效。 本協(xié)議附件是本協(xié)議的組成部分，并與本協(xié)議具有同等約束力 。 雙方通訊地址及傳真號碼如下： 甲方 ： 乙方 ： 丙方： 若一方更改其通信地址或傳真號碼應(yīng)在作出該等更改之日起十日內(nèi)按 條規(guī)定給予另一方書面通知。通知被視為已有效作出的日期應(yīng)按以下規(guī)定確定： 經(jīng)專人交付的通知應(yīng)在專人交付之日被視為有效作出； 以掛號郵務(wù)寄送的通知應(yīng)在付郵（以郵戳日期為準(zhǔn)）后第 二天（ 若最后一天是休息日或法定節(jié)假日則順延至下一個工作日）被視作有效 做 出； 以傳真形式發(fā)出的通知應(yīng)被視作于傳真完畢的時間 做 出。 不得讓與：未得另一方事先書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉(zhuǎn)讓、或聲稱讓與或轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議下的全部或部分權(quán)利、權(quán)益、責(zé)任或義務(wù)。 除非另有 規(guī)定，一方未行使或延遲行使本協(xié)議項下的權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)并不構(gòu)成放棄這些權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)，而單一或部分行使這些權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)并不排斥行使任何其他權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)。 本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議所含交易而達成之全部合約，并取代雙方以前就該等交易而達成之全部口頭和書面協(xié)議、合約、理解和通信。 乙方、丙 方并無參與任何可能限制上述乙方專有技術(shù)、商業(yè)秘密、機密資料、成本表或客戶或供應(yīng)商名單等信息資料的運用或向?qū)Ψ脚兜膮f(xié)議。 第十 五 條 爭議之解決 任何 有關(guān) 本協(xié)議 解釋或履行所 引起之爭議，協(xié)議各方均應(yīng)首先通過協(xié)商友好解決， 30 日內(nèi)不能協(xié)商解決的，協(xié)議 各 方均有權(quán)向協(xié)議簽訂地法院提起訴訟。該事件包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)或其它天災(zāi)、戰(zhàn)爭、騷亂、罷工或任何其它類似事件。 上述規(guī)定并不影響守約者根據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議其它條款之規(guī)定，就本條規(guī)定所不能補償之損失，請求損害賠償?shù)臋?quán)利。 任何一方違反本協(xié)議第 十一 條之陳述與保證，違約方向守約方支付違約金 ； 給對方造成損失 的還應(yīng)進行賠償 。 協(xié)議各 方同意，本次股權(quán)收購 交易發(fā)生之稅費，按照法律規(guī)定各自承擔(dān) 應(yīng)當(dāng)負(fù)擔(dān) 之部分 ； 法律沒有規(guī)定的，雙方 按 各 自持股比例 承擔(dān)。 本協(xié)議生效后，將 構(gòu)成對甲方合法、有效有約束力的文件。 甲方對乙方、丙方的專利技術(shù)、財務(wù)報表及其他相關(guān)財務(wù)資料等負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)乙、丙方同意，不得擅自轉(zhuǎn)讓或使用。 甲方自愿接受乙方發(fā)明且 乙方 100%股權(quán)控制的丙方 擁有 的“ 一種聚合物光纖的生產(chǎn)工藝（發(fā)明專利 ） ”，在乙方與丙方完成前述發(fā)明專利權(quán)利法律變更程序后，以技術(shù)入股新公司，并同意乙方擁有新公司 30%的股權(quán)。乙方的上述陳述、保證及承諾根據(jù)其性質(zhì)及情況在本協(xié)議簽署后持續(xù)有效 。 1 本協(xié)議生效后，將構(gòu) 成對 乙方 合法、有效、有約束力的文件。 于交 接 日， 丙 方的廠房、機器、工具及其他設(shè)備均處于良好的運作及操作狀態(tài)，并經(jīng)定期及適當(dāng)保養(yǎng)及維修。 除 重組后丙方 在本協(xié)議內(nèi)或根據(jù) 本協(xié)議承擔(dān)的債務(wù)和責(zé)任外，其他的債務(wù)和責(zé)任仍歸 乙 方承擔(dān)，因此而產(chǎn)生的 訴訟判決、裁定及／或仲裁裁決責(zé)任和所發(fā)生的訴訟及／或仲裁費用由 乙 方承擔(dān)。 乙 方 以 擁有 本協(xié)議 股權(quán)及 有效 資產(chǎn) 及發(fā)明專利 的全部合法權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議， 乙 方簽署并履行本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)并沒有違反 丙方 章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。 丙方 未牽涉任何可能導(dǎo)致 丙方 承擔(dān)民事責(zé)任的民事訴訟或任何其
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