股權(quán)投資框架協(xié)議(參考版)
2025-06-03 23:03本頁(yè)面
【正文】 正式的投資合同書(shū)通常是在投資意向書(shū)的基礎(chǔ)上通過(guò)討價(jià)還價(jià)形成的，具體的形式與投資意向書(shū)差不多，但所有條款都將具有合同的法律效力?！ ∽ⅲ汉炗喠送顿Y意向書(shū)之后就要展開(kāi)盡職調(diào)查，形成盡職調(diào)查報(bào)告?！ “耍渌麠l款 除了上述條款以外，還有一些小的條款也需要寫在框架協(xié)議中。 股權(quán)結(jié)構(gòu) 在這一條款中，將明確企業(yè)B的股權(quán)結(jié)構(gòu)。 尋找管理人 由于投資人A可能在未來(lái)為企業(yè)B引進(jìn)新的管理人，所以需要在這一條款中賦予A為企業(yè)尋找管理人的權(quán)利。通常會(huì)給那些關(guān)鍵雇員購(gòu)買一定數(shù)量的保險(xiǎn)。 關(guān)鍵雇員保險(xiǎn) 在很多企業(yè)中，關(guān)鍵雇員對(duì)企業(yè)的發(fā)展有重要的影響?！ T工知識(shí)產(chǎn)權(quán)協(xié)議 這一條旨在解決投資者A投資前企業(yè)B中知識(shí)產(chǎn)權(quán)的歸屬的問(wèn)題。 主管人員承諾與非競(jìng)爭(zhēng)承諾 這一條款旨在避免主管人員B離開(kāi)企業(yè)，甚至在離開(kāi)企業(yè)后建立類似企業(yè)與企業(yè)B形成激烈的競(jìng)爭(zhēng)。按照慣例，企業(yè)將支付盡職調(diào)查的費(fèi)用、為完成所有文件而產(chǎn)生的聘請(qǐng)律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師、翻譯等專業(yè)人士而產(chǎn)生的費(fèi)用。所以，根據(jù)最優(yōu)惠條款和反稀釋條款，B發(fā)放的股權(quán)的執(zhí)行價(jià)格不得低于給A的價(jià)格，同時(shí)，當(dāng)這些期權(quán)被發(fā)放時(shí)，A在B中的董事也要獲得相當(dāng)?shù)谋壤?，以在?zhí)行后保持其在董事會(huì)中的地位。通常投資者A允許企業(yè)B預(yù)留一定比例的股票作為未來(lái)對(duì)員工和董事的獎(jiǎng)勵(lì)。通常投資資只能用于經(jīng)過(guò)投資者A許可的業(yè)務(wù)擴(kuò)張、研發(fā)投入或者作為流動(dòng)資金。 七．事務(wù)性條款 事務(wù)性條款規(guī)定了一些對(duì)企業(yè)B行為的許可與限制事項(xiàng)。通常會(huì)規(guī)定，如果企業(yè)B能夠上市，且股價(jià)在一定水平之上，投資者A將放棄上述權(quán)利。而保護(hù)性條款則規(guī)定了B的交易需要得到相當(dāng)比例的股權(quán)的支持，否則就無(wú)權(quán)進(jìn)行交易。這包括每月的財(cái)務(wù)報(bào)告、預(yù)算報(bào)告、所有提供給股東的文件或信息的副本以及向其他人員、公眾或者監(jiān)管機(jī)構(gòu)提供的信息資料。在這種情況下，其他投資者無(wú)權(quán)提出異議。即使持股管理人員已經(jīng)不被公司所雇用，他仍需要履行這一條款義務(wù)?！ ∪绻鸅需要重組而需要A放棄某些權(quán)利，那么，當(dāng)B重組結(jié)束后一定時(shí)間內(nèi)，公司仍然沒(méi)有實(shí)現(xiàn)IPO
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