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正文內(nèi)容

標(biāo)準(zhǔn)_公司并購協(xié)議-文庫吧

2024-10-20 15:15 本頁面


【正文】 真實(shí)、完整的副本 (統(tǒng)稱為“未審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表” )?!拔磳徲?jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表”公允地反映了“公司”及其附屬公司在該日的財(cái)務(wù)狀況 ,經(jīng)營的合并結(jié)果 ,以及在剛結(jié)束的會(huì)計(jì)期間內(nèi)的股東權(quán)益和財(cái)務(wù)狀況的變動(dòng)情況。這種“未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表”同樣是按照公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則來編制的 ,并且同以前的會(huì)計(jì)期間相一致。 (2)賣方已經(jīng)向買方提供了“公司”以 為結(jié)束日的財(cái)務(wù)年度內(nèi)預(yù)測(cè)的資產(chǎn)負(fù)債表的真實(shí)和準(zhǔn)確的副本 ,以及以為結(jié)束日的會(huì)計(jì)期間內(nèi)預(yù)測(cè)的損益表和預(yù)測(cè)的現(xiàn)金流量表 (以上統(tǒng)稱“預(yù)測(cè)財(cái)務(wù)報(bào)表” )?!邦A(yù)測(cè)的財(cái)務(wù)報(bào)表”是合理的和數(shù)學(xué)上的精確 ,隱含在這樣預(yù)測(cè)下的會(huì)計(jì)假設(shè)為該預(yù)測(cè)提供了一個(gè)合理的基礎(chǔ)。用來準(zhǔn)備預(yù)測(cè)的財(cái)務(wù)報(bào)表的數(shù)字 ,在所有重大方面都是真實(shí)和準(zhǔn)確的。 款 不存在未披露的負(fù)債。直到本日和交易結(jié)束日為止 ,除了在經(jīng)營的正常過程中所發(fā)生的例外 ,在最近的資產(chǎn)負(fù)債表或附注中保留或是披露的事項(xiàng)中 ,“公司”及其附屬公司無論過去或現(xiàn)在都不存在著多于元金額的、任何性質(zhì)的負(fù)債 ,無論這種負(fù)債是否是已發(fā)生的、絕對(duì)的、偶然的、到期的或是即將到期的。 款 應(yīng)收賬款賬戶。 賣方向買方已經(jīng)提供、或是將要在交易結(jié)束日提供“公司”及其附屬公司到 日為止的所有應(yīng)收賬款的一份清單 ,該清單在所有重大方面都是真實(shí)、正確和完全的 ,并且列出了應(yīng)收賬款的賬齡。“公司”及其附屬公司的所有應(yīng)收賬款 ,顯示了它們?cè)谂c過去的實(shí)踐相一致的普通、慣常的經(jīng)營過程中實(shí)際完成的銷售額。自從“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”基準(zhǔn)日以來 , (a)在準(zhǔn)備“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”之時(shí) ,“公司”及其附屬公司有效的實(shí)際動(dòng)作中 ,沒有什么能要求如下比率得以重大提高 :(1)應(yīng)收賬款準(zhǔn)備 。(2)“公司”或附屬公司的應(yīng)收賬款。 (b)應(yīng)收賬款 的賬齡的構(gòu)成沒有發(fā)生重大的不利變化。 款 最近存貨?!肮尽奔捌涓綄俟疽院喜榛A(chǔ)、反映在“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”的存貨只由處于良好狀況之下的資產(chǎn)組成 ,并且在通常的經(jīng)營過程中是可以出售或是不可出售的 ,但要扣除包含在“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”中的存貨準(zhǔn)備且該準(zhǔn)備對(duì)于這樣的目的已經(jīng)足夠。這樣的存貨根據(jù)公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的成本與市價(jià)孰低法而在“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”中予以估值。 款 清償能力。賣方以及“公司”、附屬公司中的每一家在交易結(jié)束日 ,或是在此前一刻 ,將是有清償能力的。“清償能力”對(duì)于一家單位來說 ,意味著(1)其財(cái)產(chǎn)的公允價(jià)值超過了債務(wù)的總金額 。(2)能夠在債務(wù)到期時(shí)進(jìn)行支付。 款 負(fù)債。負(fù)債中沒有一項(xiàng)會(huì)因?yàn)閿M議中交易的完成而需要加速償還 ,本協(xié)定的執(zhí)行或是擬議中交易的完成也不會(huì)導(dǎo)致這類協(xié)定下的任何欺詐。 款 公允意見。從財(cái)務(wù)的觀點(diǎn)來看 ,公司的股權(quán)有人在兼并中所獲得的每股報(bào)酬對(duì)其是公允的。 款 產(chǎn)品和服務(wù)保證和儲(chǔ)備及其保留。同“最近資產(chǎn)負(fù)債表”基準(zhǔn)日之時(shí)或是之前所發(fā)生的銷售相關(guān)的任何或是所有產(chǎn)品保證索賠的數(shù)額 ,將不會(huì)超過“最近資產(chǎn)負(fù)表”中包含的產(chǎn)品保證準(zhǔn) 備的數(shù)額 ,該準(zhǔn)備是按照一致運(yùn)用的GAAP 來預(yù)留的 ,根據(jù)與“公司”所了解的保證相關(guān)的任何或是所有情況 ,以及它為了產(chǎn)品保證索賠已經(jīng)實(shí)際支付的數(shù)額。 款 保險(xiǎn)。是關(guān)于“公司”及其附屬公司的所有當(dāng)前有效的保險(xiǎn)單 ,保險(xiǎn)協(xié)定或是自我保險(xiǎn)計(jì)劃的一個(gè)完整、正確的清單 ,這些針對(duì)相應(yīng)的意外事故、風(fēng)險(xiǎn)和偶發(fā)事件的保險(xiǎn)單證 ,是同財(cái)務(wù)狀況良好、信譽(yù)卓著的保險(xiǎn)公司 ,以與致力于與“公司”或附屬公司相類似的業(yè)務(wù)的公司的慣常實(shí)踐和標(biāo)準(zhǔn)相一致的類型和數(shù)額所簽訂的。這樣的每一份保單和協(xié)定之下的保障 ,都是完全有效的 。對(duì)于那些取消 或不續(xù)保時(shí)沒有通知 ,或是任何索賠都不承認(rèn) ,或是保險(xiǎn)費(fèi)大大提高的保單和協(xié)定 ,都不會(huì)被“公司”及其附屬公司、賣方所接受。 款 擁有或租賃的不動(dòng)產(chǎn)。 “公司”或任何附屬公司擁有或租賃、已經(jīng)約定 (或是有權(quán)利 )購買、出售或租賃 ,或是有責(zé)任購買、出售或租賃的所有不動(dòng)產(chǎn)及相關(guān)的任何擔(dān)保單據(jù) ,包括添附于這樣的不動(dòng)產(chǎn)上的固定附屬物的一般說明 ,以及不為公司或任何附屬公司擁有的任何這類固定附屬物的特別說明。特別是在租賃的情況下 ,就出租人、或讓渡人的名字 ,不動(dòng)產(chǎn)所占用土地的面積 ,基本的年租金和其他相關(guān)支付金額 ,以及 其他條件需要進(jìn)行概述。單個(gè)的集合年度租金支付的不動(dòng)產(chǎn)的所有租賃合約的真實(shí)副本 ,在本日前已經(jīng)送達(dá)買方處。 款 固定資產(chǎn) 。租賃資產(chǎn) (1)“公司”或任何附屬公司擁有或租賃 ,已經(jīng)約定出售或租賃 ,或是有責(zé)任購買、出售或租賃的、賬面價(jià)值達(dá)到 元 (或更多 )或是所要求的年度租金支付超過 美元的所有設(shè)備、機(jī)構(gòu)或是其他有形動(dòng)產(chǎn) 。特別是在租賃的情況下 ,要對(duì)出租人或讓渡者的名字 ,財(cái)產(chǎn)狀況 ,基本年度租金和其他相關(guān)支付金額 ,以及其他條件進(jìn)行簡要敘述。單獨(dú)的集合租金支付額已經(jīng)超過元的這類資產(chǎn)的所有租約的真實(shí)副本 ,已經(jīng)在本日以前送達(dá)買方。到本日為止 ,沒有登記在這份清單中的“公司”及其附屬公司擁有或租賃的所有這類資產(chǎn)的賬面價(jià)值 ,加起來不超過元。 (2)本協(xié)定中構(gòu)想的交易的完成 ,不需要來自任何此類有形動(dòng)產(chǎn)的出租人、許可者或是其他讓渡者的同意。 款 權(quán)益和相關(guān)事項(xiàng)。 (1)“公司”或是一家附屬公司擁有有效和可交易的權(quán)益、或是一個(gè)有效的租賃利益在如下事項(xiàng)上 : (a)體現(xiàn)在“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”中的 ,或是在“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”基準(zhǔn)日之后所獲得的、公司或附屬公司的所有財(cái)產(chǎn)和資產(chǎn) 。 b 服從“財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)則中對(duì)經(jīng)營租賃的規(guī)定的 ,并且不反映在“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”中的所有財(cái)產(chǎn)或是資產(chǎn) 。 c “公司”或任何附屬公司在進(jìn)行它們各自的業(yè)務(wù)時(shí)擁有或是利用的所有其他財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)。 在前述句子中提到的所有財(cái)產(chǎn)和資產(chǎn) ,目前正被“公司”或附屬公司擁有或保留 ,在交易結(jié)束日之時(shí)和之后也將被公司或一家附屬公司所持有 ,免除了所有的權(quán)益缺陷或是異議、抵押、留置、典當(dāng)、指控、購買選擇權(quán)或是任何類型或特性的負(fù)擔(dān) ,除了 : (1)針對(duì)當(dāng)前還沒有到期和支付的稅收的留置 。 (2)無論是個(gè)別還是總體 ,權(quán)益和地役權(quán)的留置、不 完善 ,都不會(huì)重大地扣減財(cái)產(chǎn)的價(jià)值 ,或是影響財(cái)產(chǎn)的目前使用 ,或是嚴(yán)重地?fù)p害擁有、租賃或是利用此類財(cái)產(chǎn)的單位的動(dòng)作 ,或是重大地?fù)p害這些單位對(duì)此類財(cái)產(chǎn)的使用 。 來擔(dān)保作為一項(xiàng)負(fù)債反映在“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”中的債務(wù)的抵 押品和留置物 。 在業(yè)務(wù)的正常進(jìn)程中產(chǎn)生或發(fā)生的機(jī)械師的、承運(yùn)人的、工人的、 修理工的及其他類似留置 。 款 經(jīng)營所必需的資產(chǎn)?!肮尽焙透綄俟竞掀饋碇苯踊蜷g接地?fù)碛小⒆赓U所有的資產(chǎn)和財(cái)產(chǎn) ,或是成為當(dāng)事人的所有許可和其他協(xié)定 ,都是“公司”及其附屬公司為像以前所進(jìn)行的那樣繼續(xù)經(jīng)營和動(dòng)作 而在目前被使用或是合理地需要的 ,并且“公司”的股東、賣方或是它們的任何分支機(jī)構(gòu)都不擁有被公司和附屬公司繼續(xù)像目前所進(jìn)行的那樣經(jīng)營或是動(dòng)作而正使用的任何財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)。 (1)以“公司”或任何附屬公司作為一方當(dāng)事人的每一項(xiàng)協(xié)定 ,其涉及或也許涉及的由公司或任何附屬公司支付的每條合計(jì)付款額 (無論是否因?yàn)樽鳛樯唐坊蚍?wù)的擔(dān)保或保障結(jié)果的債務(wù)而支付 )達(dá)到 美元或更多 。 (2)“公司”或任何附屬公司進(jìn)行超過 美元的資本花費(fèi)、資本增加或資本改善的每一項(xiàng)未決承付款項(xiàng) 。 (3)對(duì)于“公司”的任何高級(jí)職員、雇員或 是前任高級(jí)職員、雇員的、支付額超過 美元的雇傭合同 ,必須在本日之后的任何時(shí)間被要求做出 (但不包括針對(duì)任何雇員的、以提前 30 日或更少時(shí)間的通知而結(jié)束 ,并且對(duì)于這樣的結(jié)束不支付額外補(bǔ)償?shù)暮贤?)。 (4)“公司”或任何附屬公司的任何股票期權(quán)或是股票分享權(quán)利計(jì)劃、安排 。 (5)“公司”或任何附屬公司的任何抵押是其他形式的被擔(dān)保的負(fù)債 。 (6)“公司”或任何附屬公司的任何未擔(dān)保且總的未付余額超過 美元的公司債券、票據(jù)或是分期付款責(zé)任 ,但不包括在經(jīng)營的正常過程中發(fā)生的貿(mào)易支付 。 (7)“公司”或任何 附屬公司因?yàn)榻杩疃l(fā)生負(fù)債的任何保證 ,但不包括為積聚而做出的背書、在正常經(jīng)營過程中做出的保證或給予的信用證 ,以及合計(jì)不超過 美元的其他保證。 (8)“公司”或任何附屬公司對(duì)其賬面價(jià)值超過美元的任何單項(xiàng)資產(chǎn)或是合計(jì)超過 美元的資產(chǎn)的購買、出售、處置或是租賃 ,以及非正常經(jīng)營過程中的存貨出售的任何協(xié)定 ,包括選擇權(quán) 。 (9)“公司”或任何附屬公司是一方當(dāng)事人的合同 ,在該合同下“公司”或任何附屬公司會(huì)因?yàn)榇饲皩?duì)別的公司或是任何部門的業(yè)務(wù)、所有或接近所有資產(chǎn)或是股票收購 ,而有義務(wù)進(jìn)行合計(jì)超過美元的支付或附帶 開支 。 (10)“公司”或任何附屬公司作為當(dāng)事人與工會(huì)簽訂的任何合同 。 (11)任何合同或是擬議中的合同 ,包括但不限于以“公司”或任何附屬公司為一方當(dāng)事人的對(duì)獨(dú)占權(quán)、“雇工”協(xié)定、特別傭金、雇傭合同、購買定單、出售定單、抵押和保證協(xié)定的讓與、許可、轉(zhuǎn)讓、并且 (
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