【正文】 陳述的保證 款 組織。買方是一個(gè)適當(dāng)組織、有效存在并且在其注冊(cè)地法律下處于良好狀態(tài)的公司。買方已經(jīng)向賣方送達(dá)了它的工營(yíng)業(yè)執(zhí)照和公司章程的真實(shí)、正確的副本。 款 授權(quán)。本協(xié)定的執(zhí)行、生效和履行以及需要由買方執(zhí)行、生效和履行的任何構(gòu)想中的文件、協(xié)定 (包括但不限于此處列舉買方在結(jié)束日時(shí)和之前需要執(zhí)行的重要協(xié)定 )(以上統(tǒng)稱“買方的相關(guān)文件” ),以及構(gòu)想中的交易的完成 ,已經(jīng)被買方的董事會(huì)和股東合理地采納和批準(zhǔn)。買方有著所有必要的權(quán)力和授權(quán)去執(zhí)行、生效和履行本協(xié)定及“買方的相關(guān)文件”。本協(xié)定已經(jīng)是、并且到結(jié)束日為止每一份 “買方的相關(guān)文件”都將是適當(dāng)和有效地被買授權(quán)、執(zhí)行、生效的。到交易結(jié)束日為止 ,本協(xié)定是、“買方的相關(guān)文件”是 (將是 )買方有效的和有約束力的責(zé)任 ,根據(jù)它們各自的條件對(duì)于買方是可執(zhí)行的。 款 不違反 。同意。由買方進(jìn)行的本協(xié)定、相關(guān)文件的執(zhí)行、生效和構(gòu)想中的任何交易的完成 ,并不 (或?qū)⒉?): (1)違反買方的工商執(zhí)照和公司章程的任何條款 。 (2)違反或是在一段時(shí)間內(nèi)造成了違反了任何責(zé)任的任何條款 ,或是導(dǎo)致了加速或是使任何當(dāng)事人有條件加速 (無論是否在通知或是時(shí)間失效或是兩者之后 ),或是導(dǎo)致了在買 方財(cái)產(chǎn)上的任何留置、指控、抵押、擔(dān)保得益或是其他負(fù)擔(dān)的創(chuàng)造或施加 ,??根據(jù)以買方為一方當(dāng)事人、或是其任何財(cái)產(chǎn)受到約束的任何抵押、留置、租賃、協(xié)定、允許、證明書、許可、文件、法律、命令、裁定、判決或是法令的任何條款。所有這些違反、加速、創(chuàng)造和施加的效應(yīng)合計(jì)起來 ,將使買方遭受的現(xiàn)任超過元。 (3)違犯買方受管轄的任何法律、命令、判決或是法令 。 (4)違反了買方受管制、或是其任何資產(chǎn)也會(huì)受到約束的任何類型或特性的其他任何限制或與之相沖突 ,所有這些違反或沖突的效應(yīng)合計(jì)將會(huì)使買方遭受超過合計(jì)元的責(zé)任 。 (5)要求任何政府委員會(huì)、局、部門或是監(jiān)管機(jī)構(gòu)、當(dāng)局或其他管制主體的任何同意、許可、準(zhǔn)許、通知、申請(qǐng)、證書、棄權(quán)書或其他任何類型的行為、授權(quán)、命令或批準(zhǔn) ,或者填報(bào)與注冊(cè)。 款 法律訴訟。就買方所知 ,不存在針對(duì)關(guān)于買方或其自身財(cái)產(chǎn)或業(yè)務(wù) ,并且將不利影響或是限制買方完成在這里或是相關(guān)文件中所構(gòu)想的交易的能力的、未決或是威脅的法律行為、訴訟、進(jìn)程或調(diào)查 。并且沒有任何合理的基礎(chǔ)可以讓買方知道并宣布也許會(huì)導(dǎo)致這種效應(yīng)的任何這類行為。 款 經(jīng)紀(jì)人和發(fā)現(xiàn)者。買方或是買方的任何股東、高級(jí)職員 、董事或代理人都沒有為或代表買方 ,造成與本協(xié)定構(gòu)想的交易相關(guān)的針對(duì)任何經(jīng)紀(jì)人、發(fā)現(xiàn)者或代理人的經(jīng)紀(jì)費(fèi)、發(fā)現(xiàn)費(fèi)或傭金的任何責(zé)任 ,除了將由買方來支付費(fèi)用的以外。 款 業(yè)務(wù)。買方?jīng)]有致力于伴隨其組織而來 ,或是本協(xié)定的條件所構(gòu)想的以外的任何業(yè)務(wù)。 款 所提供信息的精確性。包含在本協(xié)定、披露聲明中的買方陳述、保證 ,或是由買方送達(dá)賣方的證物、清單、列表或是其他文件 ,以及由或代表買方根據(jù)本協(xié)定所構(gòu)想的交易 (或與之相關(guān) )已經(jīng)提供或?qū)⒈惶峁┑娜魏螆?zhí)照中的聲明 ,都不包括 ,或是到陳述或保證被做出之日或 這樣的執(zhí)照被提供之日為止都不包括 ,對(duì)于一件重要事實(shí)的任何不真實(shí)的聲明。也沒有忽略 ,或是到這新的陳述或保證被做出之日或這類執(zhí)照被提供之日為止也沒有忽略導(dǎo)致各種聲明正確理解的非常必要的重要事實(shí)。 賣方和“公司”的承諾 款 履行業(yè)務(wù)。從本協(xié)定的執(zhí)行和生效起以后直到交易結(jié)束日 ,賣方應(yīng)該使“公司”和每一家附屬公司都 : (a)盡最大努力來維持“公司”和附屬公司各自目前的經(jīng)營(yíng)組織體系 ,保持其實(shí)質(zhì)上的完整 。 (b)使所有批準(zhǔn)、準(zhǔn)許、許可、證書和授權(quán)繼續(xù)保持有效 ,這些是確?！肮尽被蚋綄俟緦⒏髯?的業(yè)務(wù)像目前所進(jìn)行的那樣繼續(xù)經(jīng)營(yíng)下去所必要的 。 (c)盡最大努力維持它們與雇員、代理人、分銷商、特許經(jīng)營(yíng)商、許可人、客戶、供應(yīng)商及其他有著交易關(guān)系的人的相互關(guān)系 ,保持自身的良好信譽(yù) 。 款 提議 。披露。在交易結(jié)束日之前 ,“公司”和賣方 (1)將不會(huì)直接或間接地請(qǐng)求或者鼓勵(lì)任何書面的、關(guān)于收購(gòu)“公司”或任何附屬公司的股票、所有或?qū)嵸|(zhì)上所有的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或任何部分的詢問或提議 ,無論是否通過它們的任何高級(jí)職員、雇員、代表 。并且 (2)在發(fā)生日之時(shí)或之后 ,盡快以書面或口頭形式告知買方關(guān)于收購(gòu)“公司”或任 何附屬公司的股票、所有或?qū)嵸|(zhì)上所有的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或任何部分的詢問或提議。 款 附加財(cái)務(wù)報(bào)告。在交易結(jié)束日之前 ,“公司”應(yīng)該盡可能快但遲不超過每個(gè)季度結(jié)束后天或是每月結(jié)束后天內(nèi)向買方提供 :(1)對(duì)于“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”日之后的每個(gè)連續(xù)性季度 ,“公司”和附屬公司的一份未經(jīng)審計(jì)的合并季度資產(chǎn)負(fù)債表和相關(guān)的損益表 ,股東權(quán)益、財(cái)務(wù)狀況的變動(dòng)表 。(2)在“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”日之后的每個(gè)連續(xù)性月份 ,“公司”和附屬公司的一份未經(jīng)審計(jì)的合并季度資產(chǎn)負(fù)債表和相關(guān)的損益表 ,股東權(quán)益、財(cái)務(wù)狀況的變動(dòng)表。這樣的財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng) 該是完整、精確和正確的 ,公允地反映了在剛結(jié)束的每一個(gè)季度或月份的末尾 ,“公司”和附屬公司單獨(dú)或是作為一個(gè)整體兩種情況下的財(cái)務(wù)狀況 。該情況也許公允地反映了在剛結(jié)束的每一個(gè)季度或是月份的末尾 ,遵守一致運(yùn)用的“公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則”的運(yùn)作結(jié)果 ,但注釋、與過去實(shí)踐或是本協(xié)定中的構(gòu)想相一致的正常的年末修正除外。 款 對(duì)應(yīng)收賬博士學(xué)位賬戶的補(bǔ)充摘要。在交易結(jié)束日之前 ,公司將盡可能快但最遲不超過在下文中提到的適當(dāng)月份結(jié)束之后日 ,對(duì)“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”日以后每個(gè)連續(xù)性的月份 ,向買方提供“公司”和附屬公司在這樣的每個(gè)月 末的所有應(yīng)收賬款賬戶的真實(shí)、正確的摘要。 款 買方的調(diào)查。在正常的工營(yíng)業(yè)時(shí)間內(nèi)并經(jīng)過合理的事前通知 ,賣方和“公司”將 ,并將使它的附屬公司向買方的高級(jí)職員和授權(quán)代表提供進(jìn)入“公司”和附屬公司的辦公室、工廠、財(cái)產(chǎn)、賬冊(cè)和記錄的自由、完全的渠道 ,以便讓買方有完全的機(jī)會(huì)進(jìn)行買方認(rèn)為需要或想要的關(guān)于“公司”和它的附屬公司的業(yè)務(wù)、運(yùn)作、資產(chǎn)、法律和財(cái)務(wù)狀況的調(diào)查 。在買方偶爾合理地需要時(shí) ,賣方、“公司”和它的附屬公司將會(huì)提供關(guān)于“公司”和附屬公司的業(yè)務(wù)、運(yùn)作、資產(chǎn)、財(cái)產(chǎn)、法律和財(cái)務(wù)狀況的這類另外的財(cái)務(wù)和運(yùn)作 數(shù)據(jù)以及其他信息。在交易結(jié)束日之前 ,或者在本協(xié)定將被終止時(shí)的整個(gè)時(shí)間 ,買方將會(huì) (除了適用法律規(guī)定的例外 )對(duì)根據(jù)本協(xié)議所獲得的、關(guān)于“公司”及其附屬公司的所有信息保守秘密 。并且如果本協(xié)定將被終止 ,買方應(yīng)該向“公司”及附屬公司歸還處于文件列表中的所有這類信息 ,并且不以將對(duì)“公司”及附屬公司產(chǎn)生重大不利影響的任何方式使用根據(jù)本協(xié)議款所獲得的任何信息。 款 通知。賣方對(duì)于如下事項(xiàng) ,應(yīng)給予買方即刻的通知 :(1)在本協(xié)定簽署日以后到交易結(jié)束日以前 ,根據(jù)本協(xié)定或是其他以“公司”或是任何附屬公司為一方當(dāng)事人、 并使得它或它的任何財(cái)產(chǎn)受到約束的重要合同、協(xié)定、文件 ,賣方、“公司”或任何附屬公司所接到的、關(guān)于一項(xiàng)欺詐或隨著時(shí)間推移或通知 (或兩者 )將變成一項(xiàng)欺詐、或是將使賣方或公司的保證或陳述在任何方面變得不真實(shí)或有誤導(dǎo)性的事件的任何通知或信息 。(2)來自任何第三方當(dāng)事人 ,聲稱這類第三方當(dāng)事人的同意是本協(xié)定中所構(gòu)想的交易的必要事項(xiàng)的任何通知或者其他信息 。(3)“公司”或其附屬公司在業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)、收入、前景、資產(chǎn)和財(cái)務(wù)狀況上任何重大不利變化 。(4)賣方或“公司”在交易結(jié)束日以前接到的、關(guān)于買方的運(yùn)作的信息 ,就賣方或“公司” 所知 ,這種信息構(gòu)成 (或?qū)⒑侠砜赡艿貥?gòu)成 )或揭示 (或?qū)⒑侠砜赡艿亟沂?)了對(duì)賣方在本協(xié)定或其他關(guān)于構(gòu)想中的交易的文件中所做出的陳述、保證或是同意的違反。 款 獲得記錄。在交易結(jié)束以后 ,出于正當(dāng)?shù)纳虡I(yè)目的 (包括對(duì)應(yīng)稅收益的準(zhǔn)備 ),買方有權(quán)合理地取得關(guān)于“公司”和它的附屬公司的業(yè)務(wù)和稅收記錄。與任何類似的目的相聯(lián)系 ,賣方同意與買方就包含在這類記錄中的信息的溝通 ,以及在檢查、控訴、起訴上的處理進(jìn)行合作。 款 股東會(huì)議。通過其董事會(huì)來行事的公司 ,應(yīng)盡可能得在遵守其執(zhí)照、章程及適用法律的情況下 : (1)在本日之后盡可能快、但最晚不遲于 (此處插入日期 ),根據(jù)公司注冊(cè)地所在州的企業(yè)法典 ,準(zhǔn)備和分發(fā)遵守適用法律的代理材料 (“代理聲明” )、恰當(dāng)?shù)赝ㄖ?、召集和主持一次股東特別會(huì)議 (“特別會(huì)議” ),對(duì)本協(xié)定進(jìn)行考慮和表決。 (2)在“代理聲明” (下文會(huì)限定 )中包括了董事會(huì)請(qǐng)求公司股東投票支持批準(zhǔn)或采納本協(xié)定的推薦意見 。以及 (3)盡最大努力 (a)獲得或提供要求包含在“代理聲明”中的信息 。b 在公司接到它剛結(jié)束的 年度經(jīng)審計(jì)后的財(cái)務(wù)報(bào)表之后不晚于 天內(nèi)向有關(guān)當(dāng)局填報(bào)初始版本的“代理聲明” ,向買方提供這樣的副本 ,并且在與買方磋商以后 ,就對(duì)“代理聲明”和任何初始版本的評(píng)論盡快做出反應(yīng) 。c 在本日后盡可能快地、不晚于天 ,將“代理聲明”郵寄到股東處 。并且 d 獲得股東對(duì)本協(xié)定的必要的批準(zhǔn)