【正文】 不管本協(xié)定下的任何其他條款以及本 12 條的條件下 ,存續(xù)公司同意就如下事項對賣方和它們各自的繼任者 ,如果有的話 ,還有它們的高級職員、董事和控制人 (“賣方集團” )予以補償、保護和保持無害 :在交易結(jié)束日后的任何時間 ,直接或間接地由于或是來自于任何錯誤陳述、任何保證的違反、或是包含在或根據(jù)任何“補償文件”的買方的任何同意、責任或協(xié)定的不履行或是違反 ,或是構(gòu)成這樣一項違反的任何事實或情形 ,針對、導致、施加于賣方集團或任何成員或是由其所造成的 ,所有要求、索賠、法律訴訟或是訴訟 的原因、估價、損失、損害、責任、成本或費用 ,扣除此處的賣方集團的任何成員已經(jīng)獲得的任何保險收益 (所有這樣的數(shù)額 ,扣除保險收益后被合并稱為“賣方集團損害” ,針對本款 款下的補償?shù)乃髻r將稱為“買方集團索賠” )。 第十一條 稅 收事項 陳述、保證和承諾 稅收支付責任 免責 交易完成后的責任 進一步的保證和支持 審計事項 款 可能應由賣方負責的特定稅收要求 第十二條 陳述的存續(xù) 。賣方應已獲得 : 買方的董事會或股票持有人適當?shù)夭杉{的、授權(quán)買方對本協(xié)定和 相關(guān)文件的執(zhí)行、生效和發(fā)生履行 ,以及授權(quán)使買方能夠遵守本協(xié)定和相關(guān)文件的條件的所有其他必要或正確的公司行為的一份或多份決議 ,在每一種情況下 ,都要由買方的秘書或是助理秘書確認 。 款 到交易完成日為止陳述和保證的真實。不超過 %的公司普通股持有者已經(jīng)選擇了 (公司注冊所在州的企業(yè)法下 )第章中所規(guī)定的反對的權(quán)利 ,并且公司將已經(jīng)采取了與它所遵守的這項法典所要求的反對股東的權(quán)利相關(guān)的所有行為。在“公司”或任何附屬公司的業(yè)務、運作、收入、前景或是財務狀況的重大不利變化 ,以及將會產(chǎn)生這種效應的事件都將不會發(fā)生。買方在交易結(jié)束時應該已經(jīng)從賣方處接到一份證書 ,規(guī)定了結(jié)束日并有賣方的法定代表人或有同樣效力的授權(quán)代表人的簽字。 款 公告。 在交易結(jié)束日之前 ,買方所獲得的關(guān)于賣方、“公司”或附屬公司 的運作的任何信息 ,就買方所知 ,構(gòu)成 (或?qū)?gòu)成 )或揭示 (或?qū)⒔沂?)了對于賣方或“公司” 在這里或與構(gòu)想中的交易相關(guān)的其他任何文件中所做出的任何陳述、保證或承諾的違反。盡管進行了這們的批準 ,買方及其任何高級職員、董事、雇員或分支機構(gòu)也都不會因此而對“公司”或其股東承擔責任 ,除非他們中的任何人向“公司”提供了包含在這種修正、補充和修改中的信息或是以書面形式確認了其精確性。并且 d 獲得股東對本協(xié)定的必要的批準。 (2)在“代理聲明” (下文會限定 )中包括了董事會請求公司股東投票支持批準或采納本協(xié)定的推薦意見 。在交易結(jié)束以后 ,出于正當?shù)纳虡I(yè)目的 (包括對應稅收益的準備 ),買方有權(quán)合理地取得關(guān)于“公司”和它的附屬公司的業(yè)務和稅收記錄。(2)來自任何第三方當事人 ,聲稱這類第三方當事人的同意是本協(xié)定中所構(gòu)想的交易的必要事項的任何通知或者其他信息 。在交易結(jié)束日之前 ,或者在本協(xié)定將被終止時的整個時間 ,買方將會 (除了適用法律規(guī)定的例外 )對根據(jù)本協(xié)議所獲得的、關(guān)于“公司”及其附屬公司的所有信息保守秘密 。在交易結(jié)束日之前 ,公司將盡可能快但最遲不超過在下文中提到的適當月份結(jié)束之后日 ,對“最近的資產(chǎn)負債表”日以后每個連續(xù)性的月份 ,向買方提供“公司”和附屬公司在這樣的每個月 末的所有應收賬款賬戶的真實、正確的摘要。(2)在“最近的資產(chǎn)負債表”日之后的每個連續(xù)性月份 ,“公司”和附屬公司的一份未經(jīng)審計的合并季度資產(chǎn)負債表和相關(guān)的損益表 ,股東權(quán)益、財務狀況的變動表。在交易結(jié)束日之前 ,“公司”和賣方 (1)將不會直接或間接地請求或者鼓勵任何書面的、關(guān)于收購“公司”或任何附屬公司的股票、所有或?qū)嵸|(zhì)上所有的資產(chǎn)、業(yè)務或任何部分的詢問或提議 ,無論是否通過它們的任何高級職員、雇員、代表 。 (b)使所有批準、準許、許可、證書和授權(quán)繼續(xù)保持有效 ,這些是確保“公司”或附屬公司將各自 的業(yè)務像目前所進行的那樣繼續(xù)經(jīng)營下去所必要的 。包含在本協(xié)定、披露聲明中的買方陳述、保證 ,或是由買方送達賣方的證物、清單、列表或是其他文件 ,以及由或代表買方根據(jù)本協(xié)定所構(gòu)想的交易 (或與之相關(guān) )已經(jīng)提供或?qū)⒈惶峁┑娜魏螆?zhí)照中的聲明 ,都不包括 ,或是到陳述或保證被做出之日或 這樣的執(zhí)照被提供之日為止都不包括 ,對于一件重要事實的任何不真實的聲明。買方或是買方的任何股東、高級職員 、董事或代理人都沒有為或代表買方 ,造成與本協(xié)定構(gòu)想的交易相關(guān)的針對任何經(jīng)紀人、發(fā)現(xiàn)者或代理人的經(jīng)紀費、發(fā)現(xiàn)費或傭金的任何責任 ,除了將由買方來支付費用的以外。 款 法律訴訟。所有這些違反、加速、創(chuàng)造和施加的效應合計起來 ,將使買方遭受的現(xiàn)任超過元。 款 不違反 。本協(xié)定的執(zhí)行、生效和履行以及需要由買方執(zhí)行、生效和履行的任何構(gòu)想中的文件、協(xié)定 (包括但不限于此處列舉買方在結(jié)束日時和之前需要執(zhí)行的重要協(xié)定 )(以上統(tǒng)稱“買方的相關(guān)文件” ),以及構(gòu)想中的交易的完成 ,已經(jīng)被買方的董事會和股東合理地采納和批準。購買方的陳述的保證 款 組織。就賣方、公司和附屬公司所知 ,在披露日時或之前以書面形式已經(jīng)向買方披露事項中 ,不存在可能會地“公司”或任何附屬公司產(chǎn)生重大不利影響的事實。 (15)做出或達成任何協(xié)定或共識 ,以進行前述任何事項。 (11)制定與不同于正常經(jīng)營過程、與過去實踐不相一致的關(guān)于存貨的降價或貶值的任何條款 ,或是“公司”或任何附屬公司合計超過美元的存貨價值的任何下跌 。 (7)“公司”或任何附屬公司在經(jīng)營、動作、收入、財產(chǎn)、負債、前景、資產(chǎn)或是財 務狀況發(fā)生的任何重大不利變化 ,并且將不會產(chǎn)生重大不利影響的事件發(fā)生 。 (3)修改公司執(zhí)照或章程 。 (6)要求有任何政府委員會、局、管制機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)、當局或 是其他監(jiān)管主體的同意、許可、準許、通知、申請、執(zhí)照、棄權(quán)書或其他任何類型的行為、授權(quán)、命令或是批準 ,或是填報與注冊。所有這些違反、加速、創(chuàng)造和施加的效應合計起來 ,將使“公司”或任何附屬公司遭受的責任超過 元。 款 不違反 。 款 對法律的遵守。 款 法律訴訟。 (2)“公司”和附屬公司的會議記錄 ,正如先前交給買方及其顧問的一 樣 ,包含了所有會議的準確記錄 ,并且確切反映了“公司”和附屬公司的股東、董事和董事會下的任 何委員會的所有主要的公司行為。 除了披露聲明的 款中規(guī)定的、當事人之間約定的例外 ,所有與披露聲明的 款相關(guān)的合同、協(xié)定或是其他文件的真實、完整的副本 ,已經(jīng)由賣方送達 ,或者至少在交易結(jié)束日的十個營業(yè)日以前送達給買方。(B)包含了“公司”或任何附屬公司所做的一個承諾 ,答應對關(guān)于任何發(fā)明、商業(yè)秘密、獨占信息、商標、服務品牌、商號、版權(quán)、原創(chuàng)作品的物質(zhì)載體或是其他任何名目的知識產(chǎn)權(quán)的收購、應用或使用的任何總金額或是專利使用費 (版稅 )或是其他支付或?qū)r ,也不管這樣的總金額、使用費或是其他對價是否曾經(jīng)被做出或是接到 。 (8)“公司”或任何附屬公司對其賬面價值超過美元的任何單項資產(chǎn)或是合計超過 美元的資產(chǎn)的購買、出售、處置或是租賃 ,以及非正常經(jīng)營過程中的存貨出售的任何協(xié)定 ,包括選擇權(quán) 。 (4)“公司”或任何附屬公司的任何股票期權(quán)或是股票分享權(quán)利計劃、安排 。“公司”和附屬公司合起來直接或間接地擁有、租賃所有的資產(chǎn)和財產(chǎn) ,或是成為當事人的所有許可和其他協(xié)定 ,都是“公司”及其附屬公司為像以前所進行的那樣繼續(xù)經(jīng)營和動作 而在目前被使用或是合理地需要的 ,并且“公司”的股東、賣方或是它們的任何分支機構(gòu)都不擁有被公司和附屬公司繼續(xù)像目前所進行的那樣經(jīng)營或是動作而正使用的任何財產(chǎn)或資產(chǎn)。 (2)無論是個別還是總體 ,權(quán)益和地役權(quán)的留置、不 完善 ,都不會重大地扣減財產(chǎn)的價值 ,或是影響財產(chǎn)的目前使用 ,或是嚴重地損害擁有、租賃或是利用此類財產(chǎn)的單位的動作 ,或是重大地損害這些單位對此類財產(chǎn)的使用 。 (1)“公司”或是一家附屬公司擁有有效和可交易的權(quán)益、或是一個有效的租賃利益在如下事項上 : (a)體現(xiàn)在“最近的資產(chǎn)負債表”中的 ,或是在“最近的資產(chǎn)負債表”基準日之后所獲得的、公司或附屬公司的所有財產(chǎn)和資產(chǎn) 。單獨的集合租金支付額已經(jīng)超過元的這類資產(chǎn)的所有租約的真實副本 ,已經(jīng)在本日以前送達買方。單個的集合年度租金支付的不動產(chǎn)的所有租賃合約的真實副本 ,在本日前已經(jīng)送達買方處。對于那些取消 或不續(xù)保時沒有通知 ,或是任何索賠都不承認 ,或是保險費大大提高的保單和協(xié)定 ,都不會被“公司”及其附屬公司、賣方所接受。同“最近資產(chǎn)負債表”基準日之時或是之前所發(fā)生的銷售相關(guān)的任何或是所有產(chǎn)品保證索賠的數(shù)額 ,將不會超過“最近資產(chǎn)負表”中包含的產(chǎn)品保證準 備的數(shù)額 ,該準備是按照一致運用的GAAP 來預留的 ,根據(jù)與“公司”所了解的保證相關(guān)的任何或是所有情況 ,以及它為了產(chǎn)品保證索賠已經(jīng)實際支付的數(shù)額。負債中沒有一項會因為擬議中交易