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正文內(nèi)容

標(biāo)準(zhǔn)_公司并購協(xié)議-wenkub

2022-11-20 15:15:59 本頁面
 

【正文】 的完成而需要加速償還 ,本協(xié)定的執(zhí)行或是擬議中交易的完成也不會導(dǎo)致這類協(xié)定下的任何欺詐。賣方以及“公司”、附屬公司中的每一家在交易結(jié)束日 ,或是在此前一刻 ,將是有清償能力的。 款 最近存貨。“公司”及其附屬公司的所有應(yīng)收賬款 ,顯示了它們在與過去的實踐相一致的普通、慣常的經(jīng)營過程中實際完成的銷售額。 款 不存在未披露的負(fù)債。這種“未經(jīng)審計的財務(wù)報表”同樣是按照公認(rèn)會計準(zhǔn)則來編制的 ,并且同以前的會計期間相一致。 (1)賣方已經(jīng)向買方提供了“公司”及其附屬公司的本年度或是年末的、經(jīng)審計的合并財務(wù)報表 (包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、股東權(quán)益變動表和財務(wù)狀況變 動表 )的真實、完整的副本 (在過去五年中的每個財政年度填報 ),并伴有到此時止或在此期間內(nèi)“公司”官方的獨立審計人員的意見 (以上統(tǒng)稱“財務(wù)報表” )。 賣方在“公司”資本股票的所有已發(fā)行和流通在外的 股份上有著良 好、有效的權(quán)益 ,并且免除了所有與本協(xié)定的內(nèi)容不相符合的索賠、留置、抵押、指控、證券利益、拖累和其他任何類型的限制。附屬公司權(quán)益資本流通在外的股份或是單位 ,都是被適當(dāng)授權(quán)、有效發(fā)行、付 清股款和除投資額外不承擔(dān)其他費用或責(zé)任的。本協(xié)定及到交易結(jié)束日為止連同相關(guān)文件都將是“公司”和賣方的有效的和有約束力的責(zé)任 ,與各自的條件相一致 ,視具體情況而定 ,對于“公司”和賣方來說是可應(yīng)用 、可執(zhí)行的。授權(quán)?!肮尽焙透綄贆C(jī)構(gòu)每一家都有著公司或其他必要的權(quán)力或權(quán)威去擁有、租賃它的財產(chǎn)和資產(chǎn) ,像現(xiàn)在所進(jìn)行的那樣將其業(yè)務(wù)繼續(xù)下去 ,并很好地遵守了對它擁有或是租賃的財產(chǎn)有著管轄權(quán)的法律 ,或是它所進(jìn)行的業(yè)務(wù)的性質(zhì)使得這樣的資格或是許可非 常必要 ,除非未能擁有這樣的資格或是許可以及未能很好地遵守法律將不會有重大不利影響。附屬公司和其他所有權(quán)利益。補(bǔ)償 賣方的補(bǔ)償 存續(xù)公司的補(bǔ)償 重要性 補(bǔ)償?shù)拇胬m(xù) 對 索賠和損害賠償?shù)南拗? 第三方當(dāng)事人的索賠 被補(bǔ)償方的稅收補(bǔ)償 補(bǔ)償權(quán)利 第十三條 非競爭 第十四條 協(xié)定的終止 未能及時完成交易的終止 欺詐 。同意 非法支付 經(jīng)紀(jì)人和發(fā)現(xiàn)者 不存在特定變化或事件 所提供信息的精確性 向“證券和交易委員會”提交的報告 投資目的 經(jīng)銷商關(guān)系和特許權(quán) 購買方的陳述和保證 組織 授權(quán) 不違反 。有效時間 款 兼并的效力 款 營業(yè)執(zhí)照和章程 款 董事 款 高級職員 款 備選的兼并結(jié)構(gòu) 必要行動的采取 股份的換算和交換 款 股份的換算 款 持不同意見的股東 款 股份轉(zhuǎn)移記錄 款 股票證書的讓與和交換 兼并支付的確定和支付 交易完成 賣方和被出售公司 (“公司” )的陳述和保證 組織 。附屬公司和其他所有權(quán)利益 授權(quán) “公司”和附屬公司的資本規(guī)模 “公司”和附屬公司證券權(quán)益 財務(wù)報表和預(yù)測 不存在未披露的負(fù)債 應(yīng)收賬款賬戶 最近存貨 清償能力 負(fù)債 公允意見 產(chǎn)品和服務(wù)的保證和儲備及其保留 公眾責(zé)任和財產(chǎn)損害索賠的準(zhǔn)備 保險 擁有或租賃的不動產(chǎn) 固定資產(chǎn) 。同意 法律訴訟 經(jīng)紀(jì)人和發(fā)現(xiàn)者 業(yè)務(wù) 所提供信息的精確性 賣方和“公司”的承諾 履行業(yè)務(wù) 交易結(jié)束前的行為 提議 。補(bǔ)救 特定履行 第十五條 其他事項 定義 費用支付 協(xié)議的修改或撤銷 轉(zhuǎn)讓 負(fù)擔(dān)和受益 經(jīng)紀(jì)人 整體協(xié)議 管制法律 通知 契約副本 權(quán)利累積 條款的可分割性 進(jìn)一步保證 保密信息 書面和披露 第一條 企業(yè)合并 兼并 股東會議 收購條款的填報 。 被轉(zhuǎn)讓公司和受讓方都是適當(dāng)?shù)慕M織、合法地存在并且很好地遵守了它們注冊地域法律的公司。從協(xié)定的目的來看 ,“不利影響”這個詞是指對公司及其作為一個整體的附屬公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營、收入、資產(chǎn)、前景和狀況有著不利影響的任何事件。本協(xié)定和為“公司”或賣方執(zhí)行、交付和 履行而構(gòu)想的 任何文件、協(xié)定的執(zhí)行、交付和履行 ,或是所構(gòu)想的交易的完成 ,已經(jīng)被“公司”的董事會和股東以及賣方的董事會適當(dāng)?shù)夭杉{和批準(zhǔn) ,看具體情況而定。 “公司”和附屬公司的資本規(guī)模?!肮尽被蚴歉綄俟径紱]有因為發(fā)行任何證券、或是采取任何行動 (或忽略采取任何行動 ),而導(dǎo)致因違犯法律而產(chǎn)生的索賠。賣方不是限制這類股份轉(zhuǎn)移其他任何協(xié)定、文件或是諒解的當(dāng)事人 ,也不受其約束。“財務(wù)報表”連同其附注 ,公正地反映了“公司”及其附屬公司在本日的合并財務(wù)狀況 ,以及“公司及其附屬公司中的每一家的動作合并結(jié)果、股東權(quán)益、財務(wù)狀況的變動情況 ,除非在官方獨立審計人員的附注意見里特別指出。 (2)賣方已經(jīng)向買方提供了“公司”以 為結(jié)束日的財務(wù)年度內(nèi)預(yù)測的資產(chǎn)負(fù)債表的真實和準(zhǔn)確的副本 ,以及以為結(jié)束日的會計期間內(nèi)預(yù)測的損益表和預(yù)測的現(xiàn)金流量表 (以上統(tǒng)稱“預(yù)測財務(wù)報表” )。直到本日和交易結(jié)束日為止 ,除了在經(jīng)營的正常過程中所發(fā)生的例外 ,在最近的資產(chǎn)負(fù)債表或附注中保留或是披露的事項中 ,“公司”及其附屬公司無論過去或現(xiàn)在都不存在著多于元金額的、任何性質(zhì)的負(fù)債 ,無論這種負(fù)債是否是已發(fā)生的、絕對的、偶然的、到期的或是即將到期的。自從“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”基準(zhǔn)日以來 , (a)在準(zhǔn)備“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”之時 ,“公司”及其附屬公司有效的實際動作中 ,沒有什么能要求如下比率得以重大提高 :(1)應(yīng)收賬款準(zhǔn)備 ?!肮尽奔捌涓綄俟疽院喜榛A(chǔ)、反映在“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”的存貨只由處于良好狀況之下的資產(chǎn)組成 ,并且在通常的經(jīng)營過程中是可以出售或是不可出售的 ,但要扣除包含在“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”中的存貨準(zhǔn)備且該準(zhǔn)備對于這樣的目的已經(jīng)足夠。“清償能力”對于一家單位來說 ,意味著(1)其財產(chǎn)的公允價值超過了債務(wù)的總金額 。 款 公允意見。 款 保險。 款 擁有或租賃的不動產(chǎn)。 款 固定資產(chǎn) 。到本日為止 ,沒有登記在這份清單中的“公司”及其附屬公司擁有或租賃的所有這類資產(chǎn)的賬面價值 ,加起來不超過元。 b 服從“財務(wù)會計 標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)則中對經(jīng)營租賃的規(guī)定的 ,并且不反映在“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”中的所有財產(chǎn)或是資產(chǎn) 。 來擔(dān)保作為一項負(fù)債反映在“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”中的債務(wù)的抵 押品和留置物 。 (1)以“公司”或任何附屬公司作為一方當(dāng)事人的每一項協(xié)定 ,其涉及或也許涉及的由公司或任何附屬公司支付的每條合計付款額 (無論是否因為作為商品或服務(wù)的擔(dān)保或保障結(jié)果的債務(wù)而支付 )達(dá)到 美元或更多 。 (5)“公司”或任何附屬公司的任何抵押是其他形式的被擔(dān)保的負(fù)債 。 (9)“公司”或任何附屬公司是一方當(dāng)事人的合同 ,在該合同下“公司”或任何附屬公司會因為此前對別的公司或是任何部門的業(yè)務(wù)、所有或接近所有資產(chǎn)或是股票收購 ,而有義務(wù)進(jìn)行合計超過美元的支付或附帶 開支 。 (12)與賣方、“公司”或任何附屬公司的任何高級職員、董事或雇員的任何合同 ,且 (A)在合同的整個期限內(nèi)支付的金額至少是 美元或者在任何 12 個月的 期限內(nèi)超過美元 。所有這樣的合同、協(xié)定或是其 他文件 ,對于作為一方當(dāng)事人的“公司”或任何附屬公司來說都是可以按照條件執(zhí)行的 ,除非適當(dāng)?shù)钠飘a(chǎn)、重組、清算、延期償還或是現(xiàn)在或以后生效的其他類似法律 ,或是通常的平衡原則將會影響到其可執(zhí)行性。 (3)買方已經(jīng)或?qū)⒁诮Y(jié)束日以前 ,獲取得到段落 (1)和 (2)中提 到的所有這類記錄的渠道。根據(jù)對賣方和“公司”進(jìn)行盡職調(diào)查以后的最大所知 ,不存在可能會產(chǎn)生重大不利影響的、未決的或威脅的法律行為、訴訟、進(jìn)程或是調(diào)查。 (1)“公司”和附屬公司遵守與它們目前所進(jìn)行的業(yè)務(wù)相關(guān)的一切國家和地方機(jī)構(gòu)的規(guī)定、法律、條例、規(guī)則、規(guī)章和命令 。同意。 (3)違犯了“公司”或任何附屬公司受到管 轄的任何法律、命令、判決或是法令 。 款 不存在特定變化或事件。 (4)達(dá)成了與它過去的經(jīng)營實踐在任何主要方面都不一致的任何交易 ,或是已經(jīng)以大大 不同于過去實踐的任何方式開展了業(yè)務(wù) 。 (8)除了體現(xiàn)在“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”中并得到足夠儲備保障的例外 ,進(jìn)行應(yīng)收賬款賬戶的任何出售 ,或是非正常經(jīng)營過程中的負(fù)債的增加 ,或是因為不可收回而注銷任何票據(jù)或是應(yīng)收賬款賬戶 (或是一部分 )。 (12)解除任何留置權(quán)或是支付任何負(fù)債與責(zé)任 (不論是絕對的、自然增長的、偶然的 ),但不包括體現(xiàn)在“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”及此后發(fā)生的當(dāng)前負(fù)債 。 款所提供信息的精確性。 款 投資目的。買方是一個適當(dāng)組織、有效存在并且在其注冊地法律下處于良好狀態(tài)的公司。買方有著所有必要的權(quán)力和授權(quán)去執(zhí)行、生
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