【正文】 (5)構(gòu)成一項(xiàng)準(zhǔn)許“公司“或任何附屬公司有約束力的協(xié)定結(jié)束的事件 ,如果在任何這樣的情況下 ,單獨(dú)或是與所有其他這類事件合計(jì)起來 ,可能產(chǎn)生重大的不利影響 。 (3)違犯了“公司”或任何附屬公司受到管 轄的任何法律、命令、判決或是法令 。 (2)違反 ,或是在一段時(shí)間內(nèi)造成了 違反了任何責(zé)任的任何條款 ,或是導(dǎo)致了加速或使任何當(dāng)事人有條件加速 (無論是否在通知或是時(shí)間失效或是兩者之后 ),或是導(dǎo)致了在“公司”或任何附屬公司財(cái)產(chǎn)上的任何留置、指控、抵押、擔(dān)保利益或是其他負(fù)擔(dān)的產(chǎn)生或施加 ,??根據(jù)以“公司”或任何附屬公司為一方當(dāng)事人、或是其任何財(cái)產(chǎn)受到約束的任何抵押、留置、租賃、協(xié)定、允許、證明書、許可、文件、法律、命令、裁定、判決或是法令的任何條款。同意。 (3)“公司”或是任何附屬公司在過去的 5 年中都沒有接到過關(guān)于對(duì)任 何這類機(jī)構(gòu)規(guī)定、法律、條例、規(guī)則、規(guī)章或是命令的未經(jīng)證實(shí)的違紀(jì)或是潛在違犯 (無論是否已經(jīng)改正 )的通知 ,或是任何司法機(jī)構(gòu)或政府部門的命令或法令。 (1)“公司”和附屬公司遵守與它們目前所進(jìn)行的業(yè)務(wù)相關(guān)的一切國家和地方機(jī)構(gòu)的規(guī)定、法律、條例、規(guī)則、規(guī)章和命令 ?！肮尽被蚴侨魏胃綄俟?,在任何法庭或是其他政府部門、委員會(huì)、局、機(jī)構(gòu)、署或是媒介的可能有著重大不利影響的任何判決、命令、書面命令、強(qiáng)制令或是判決上 ,都不存在欺詐。根據(jù)對(duì)賣方和“公司”進(jìn)行盡職調(diào)查以后的最大所知 ,不存在可能會(huì)產(chǎn)生重大不利影響的、未決的或威脅的法律行為、訴訟、進(jìn)程或是調(diào)查。“公司”和附屬公司每一個(gè)賬戶的每一家銀行的名字、儲(chǔ)蓄和貸款或是其他金融機(jī)構(gòu) ,包括現(xiàn)金分配賬戶 ,或是安全的保管箱以及有權(quán)在賬戶上簽字或是可以接近這一切的所有人的名字是真實(shí)全面的。 (3)買方已經(jīng)或?qū)⒁诮Y(jié)束日以前 ,獲取得到段落 (1)和 (2)中提 到的所有這類記錄的渠道。 (1)“公司”和附屬公司的會(huì)計(jì)賬冊(cè)和其他財(cái)務(wù)記錄 ,在所有重要方面 都是完整和正確的 ,并且一直以與良好的業(yè)務(wù)實(shí)踐相一致的方式予以保存。所有這樣的合同、協(xié)定或是其 他文件 ,對(duì)于作為一方當(dāng)事人的“公司”或任何附屬公司來說都是可以按照條件執(zhí)行的 ,除非適當(dāng)?shù)钠飘a(chǎn)、重組、清算、延期償還或是現(xiàn)在或以后生效的其他類似法律 ,或是通常的平衡原則將會(huì)影響到其可執(zhí)行性。 (13)“公司”或任何附屬公司是一方當(dāng)事人的 ,與日常的經(jīng)營過程無關(guān)、但對(duì)“公司”或任何附屬公司的財(cái)務(wù)、經(jīng)營、收入的狀況或前景很重要的任何其他合同、協(xié)定或是別的文件 ,并且不被本款陳述的 (1)到 (12)項(xiàng)條款中的原因所排除。 (12)與賣方、“公司”或任何附屬公司的任何高級(jí)職員、董事或雇員的任何合同 ,且 (A)在合同的整個(gè)期限內(nèi)支付的金額至少是 美元或者在任何 12 個(gè)月的 期限內(nèi)超過美元 。 (11)任何合同或是擬議中的合同 ,包括但不限于以“公司”或任何附屬公司為一方當(dāng)事人的對(duì)獨(dú)占權(quán)、“雇工”協(xié)定、特別傭金、雇傭合同、購買定單、出售定單、抵押和保證協(xié)定的讓與、許可、轉(zhuǎn)讓、并且 (A)包含了“公司”或任何附屬公司對(duì)任何發(fā)明、商業(yè)秘密、獨(dú)占信息、商標(biāo)、服務(wù)品牌、商號(hào)、版權(quán)或是其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)上的任何權(quán)利的授予或是轉(zhuǎn)讓 ,無論是以現(xiàn)在的、追溯以往的、預(yù)期的或是附條件的名義 ,也不管這樣的發(fā)明、商業(yè)秘密、獨(dú)占信息、商標(biāo)、服務(wù)品牌、 交易名稱、版權(quán)、物質(zhì)實(shí)體或是別的知識(shí)產(chǎn)權(quán)在合同成立時(shí)是否存在 。 (9)“公司”或任何附屬公司是一方當(dāng)事人的合同 ,在該合同下“公司”或任何附屬公司會(huì)因?yàn)榇饲皩?duì)別的公司或是任何部門的業(yè)務(wù)、所有或接近所有資產(chǎn)或是股票收購 ,而有義務(wù)進(jìn)行合計(jì)超過美元的支付或附帶 開支 。 (7)“公司”或任何 附屬公司因?yàn)榻杩疃l(fā)生負(fù)債的任何保證 ,但不包括為積聚而做出的背書、在正常經(jīng)營過程中做出的保證或給予的信用證 ,以及合計(jì)不超過 美元的其他保證。 (5)“公司”或任何附屬公司的任何抵押是其他形式的被擔(dān)保的負(fù)債 。 (3)對(duì)于“公司”的任何高級(jí)職員、雇員或 是前任高級(jí)職員、雇員的、支付額超過 美元的雇傭合同 ,必須在本日之后的任何時(shí)間被要求做出 (但不包括針對(duì)任何雇員的、以提前 30 日或更少時(shí)間的通知而結(jié)束 ,并且對(duì)于這樣的結(jié)束不支付額外補(bǔ)償?shù)暮贤?)。 (1)以“公司”或任何附屬公司作為一方當(dāng)事人的每一項(xiàng)協(xié)定 ,其涉及或也許涉及的由公司或任何附屬公司支付的每條合計(jì)付款額 (無論是否因?yàn)樽鳛樯唐坊蚍?wù)的擔(dān)保或保障結(jié)果的債務(wù)而支付 )達(dá)到 美元或更多 。 款 經(jīng)營所必需的資產(chǎn)。 來擔(dān)保作為一項(xiàng)負(fù)債反映在“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”中的債務(wù)的抵 押品和留置物 。 在前述句子中提到的所有財(cái)產(chǎn)和資產(chǎn) ,目前正被“公司”或附屬公司擁有或保留 ,在交易結(jié)束日之時(shí)和之后也將被公司或一家附屬公司所持有 ,免除了所有的權(quán)益缺陷或是異議、抵押、留置、典當(dāng)、指控、購買選擇權(quán)或是任何類型或特性的負(fù)擔(dān) ,除了 : (1)針對(duì)當(dāng)前還沒有到期和支付的稅收的留置 。 b 服從“財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)則中對(duì)經(jīng)營租賃的規(guī)定的 ,并且不反映在“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”中的所有財(cái)產(chǎn)或是資產(chǎn) 。 款 權(quán)益和相關(guān)事項(xiàng)。到本日為止 ,沒有登記在這份清單中的“公司”及其附屬公司擁有或租賃的所有這類資產(chǎn)的賬面價(jià)值 ,加起來不超過元。特別是在租賃的情況下 ,要對(duì)出租人或讓渡者的名字 ,財(cái)產(chǎn)狀況 ,基本年度租金和其他相關(guān)支付金額 ,以及其他條件進(jìn)行簡要敘述。 款 固定資產(chǎn) 。特別是在租賃的情況下 ,就出租人、或讓渡人的名字 ,不動(dòng)產(chǎn)所占用土地的面積 ,基本的年租金和其他相關(guān)支付金額 ,以及 其他條件需要進(jìn)行概述。 款 擁有或租賃的不動(dòng)產(chǎn)。這樣的每一份保單和協(xié)定之下的保障 ,都是完全有效的 。 款 保險(xiǎn)。 款 產(chǎn)品和服務(wù)保證和儲(chǔ)備及其保留。 款 公允意見。 款 負(fù)債?！扒鍍斈芰Α睂?duì)于一家單位來說 ,意味著(1)其財(cái)產(chǎn)的公允價(jià)值超過了債務(wù)的總金額 。 款 清償能力?！肮尽奔捌涓綄俟疽院喜榛A(chǔ)、反映在“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”的存貨只由處于良好狀況之下的資產(chǎn)組成 ,并且在通常的經(jīng)營過程中是可以出售或是不可出售的 ,但要扣除包含在“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”中的存貨準(zhǔn)備且該準(zhǔn)備對(duì)于這樣的目的已經(jīng)足夠。 (b)應(yīng)收賬款 的賬齡的構(gòu)成沒有發(fā)生重大的不利變化。自從“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”基準(zhǔn)日以來 , (a)在準(zhǔn)備“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”之時(shí) ,“公司”及其附屬公司有效的實(shí)際動(dòng)作中 ,沒有什么能要求如下比率得以重大提高 :(1)應(yīng)收賬款準(zhǔn)備 。 賣方向買方已經(jīng)提供、或是將要在交易結(jié)束日提供“公司”及其附屬公司到 日為止的所有應(yīng)收賬款的一份清單 ,該清單在所有重大方面都是真實(shí)、正確和完全的 ,并且列出了應(yīng)收賬款的賬齡。直到本日和交易結(jié)束日為止 ,除了在經(jīng)營的正常過程中所發(fā)生的例外 ,在最近的資產(chǎn)負(fù)債表或附注中保留或是披露的事項(xiàng)中 ,“公司”及其附屬公司無論過去或現(xiàn)在都不存在著多于元金額的、任何性質(zhì)的負(fù)債 ,無論這種負(fù)債是否是已發(fā)生的、絕對(duì)的、偶然的、到期的或是即將到期的。用來準(zhǔn)備預(yù)測的財(cái)務(wù)報(bào)表的數(shù)字 ,在所有重大方面都是真實(shí)和準(zhǔn)確的。 (2)賣方已經(jīng)向買方提供了“公司”以 為結(jié)束日的財(cái)務(wù)年度內(nèi)預(yù)測的資產(chǎn)負(fù)債表的真實(shí)和準(zhǔn)確的副本 ,以及以為結(jié)束日的會(huì)計(jì)期間內(nèi)預(yù)測的損益表和預(yù)測的現(xiàn)金流量表 (以上統(tǒng)稱“預(yù)測財(cái)務(wù)報(bào)表” )?！拔磳徲?jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表”公允地反映了“公司”及其附屬公司在該日的財(cái)務(wù)狀況 ,經(jīng)營的合并結(jié)果 ,以及在剛結(jié)束的會(huì)計(jì)期間內(nèi)的股東權(quán)益和財(cái)務(wù)狀況的變動(dòng)情況?！柏?cái)務(wù)報(bào)表”連同其附注 ,公正地反映了“公司”及其附屬公司在本日的合并財(cái)務(wù)狀況 ,以及“公司及其附屬公司中的每一家的動(dòng)作合并結(jié)果、股東權(quán)益、財(cái)務(wù)狀況的變動(dòng)情況 ,除非在官方獨(dú)立審計(jì)人員的附注意見里特別指出。 財(cái)務(wù)報(bào)表和預(yù)測。賣方不是限制這類股份轉(zhuǎn)移其他任何協(xié)定、文件或是諒解的當(dāng)事人 ,也不受其約束。 款 “公司”和附屬公司的證券權(quán)益?！肮尽被蚴歉綄俟径紱]有因?yàn)榘l(fā)行任何證券、或是采取任何行動(dòng) (或忽略采取任何行動(dòng) ),而導(dǎo)致因違犯法律而產(chǎn)生的索賠。“公司”資本股票中已發(fā)行和流通在外的股份 ,是被適當(dāng)?shù)厥跈?quán)的、有效地發(fā)行、完全付清股款并且除投資額外不承擔(dān)其他費(fèi)用或責(zé)任的 ,并且沒有違反任何個(gè)人、任何協(xié)定或是這種股份的發(fā)行者在發(fā)行時(shí)受到約束的任何法律或規(guī)章下的優(yōu)先購買權(quán)。 “公司”和附屬公司的資本規(guī)模。本協(xié)定一直并且到結(jié)束日為止 ,連同每一份相關(guān)文件都將是代表賣方和公司補(bǔ)適當(dāng)和有效地授權(quán)、執(zhí)行和交付的。本協(xié)定和為“公司”或賣方執(zhí)行、交付和 履行而構(gòu)想的 任何文件、協(xié)定的執(zhí)行、交付和履行 ,或是所構(gòu)想的交易的完成 ,已經(jīng)被“公司”的董事會(huì)和股東以及賣方的董事會(huì)適當(dāng)?shù)夭杉{和批準(zhǔn) ,看具體情況而定。“公司”和任何附屬公司都不能在公司或是一家附屬公司所擁有的附屬公司權(quán)益資本之外的任何“人”上擁有任何權(quán)益投資或是其他利益。從協(xié)定的目的來看 ,“不利影響”這個(gè)詞是指對(duì)公司及其作