【正文】 AllBright Law Offices 第二十條 其他 ? 其他條款包括： ? 附件的效力 例：本協(xié)議中所引用和附加的所有附件將組成本協(xié)議不可分割的一部分，并和本協(xié)議具有同等法律效力。 ? 收購(gòu)內(nèi)資企業(yè)股權(quán)： ? 本協(xié)議于雙方簽署之日起生效。如果在一方向另一方發(fā)出書(shū)面通知要求就爭(zhēng)議開(kāi)始進(jìn)行協(xié)商后三十（ 30）日內(nèi)爭(zhēng)議未能得到解決，則任何一方均可 向有管轄權(quán)的法院提請(qǐng)?jiān)V訟。 ? 示例： ? 本協(xié)議的有效性、解釋和實(shí)施應(yīng)由中國(guó)法律管轄。 AllBright Law Offices 第十七條 保密與通知 ? 作用： ? 對(duì)交易過(guò)程中的保密義務(wù)做出約定 ? 對(duì)交易過(guò)程中的通知事項(xiàng)做出約定 ? 示例： ? 未經(jīng)另一方事先書(shū)面同意，任何一方不得就本協(xié)議或 標(biāo)的 公司任何事宜作出任何披露或?qū)ν獍l(fā)出公告，除非根據(jù)相關(guān)適用法律法規(guī)的規(guī)定需要作出該等披露和 /或?qū)ν獍l(fā)出公告。 ? 示例： ? 由于不可抗力（包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及政府干涉行為）因素導(dǎo)致本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況以書(shū)面形式通知對(duì)方，并應(yīng)在 7天內(nèi)提供事故詳情及協(xié)議不能履行或者部分不能履行，或者需要延遲履行的理由的有效證明。 ? 一方構(gòu)成重大違約，守約方 可要求違約方賠償損失并繼續(xù)履行合同，或者 按照本協(xié)議第 十四 條 解除合同并 要求違約方支付人民幣 360萬(wàn) 元的違約金。 AllBright Law Offices 第十五條 違約責(zé)任 ? 示例： ? 若因出讓方不配合的原因未能按期完成標(biāo)的股權(quán)工商變更的，每逾期一天，應(yīng)當(dāng)向收購(gòu)方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款 %的違約金。 ? 出讓方 違反以下條款構(gòu)成重大違約： 違反本協(xié)議 第十條審批 和登記條款，不配合辦理審批、登記手續(xù) ，導(dǎo)致標(biāo)的股權(quán)工商變更未能如期完成超過(guò) 30天的 ； 在本協(xié)議第 十三 條中所作出的任何 聲明、 保證 與承諾 存在任何隱瞞或重大失實(shí) ； 違反本協(xié)議其他約定致使本協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)。 ? 違約責(zé)任條款的要點(diǎn)：明確、具體、可操作 ? 一、界定重大違約（守約方可以單方行使解除權(quán)）： 逾期支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款； 不配合辦理審批、登記； 違反陳述與保證； 違反其他約定致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的。 ? 經(jīng)雙方當(dāng)事人協(xié)商一致，本合同內(nèi)容可以通過(guò)書(shū)面形式予以變更。 AllBright Law Offices 第十四條 變更和解除 ? 作用： ? 明確何種情況下股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議可以解除或變更。 AllBright Law Offices 第十三條 聲明、保證與承諾 ? （二）關(guān)于標(biāo)的股權(quán)的聲明和保證 標(biāo)的股權(quán)不存在查封、未設(shè)定擔(dān)保 標(biāo)的公司設(shè)立及存續(xù)的合法性 標(biāo)的公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的合法性 標(biāo)的公司的重大債權(quán)債務(wù)披露 標(biāo)的公司的對(duì)外擔(dān)保的披露 標(biāo)的公司是否依法納稅 標(biāo)的公司勞動(dòng)人事方面是否合法合規(guī) 標(biāo)的公司訴訟、仲裁情況的披露 AllBright Law Offices 第十三條 聲明、保證與承諾 ? （三）出讓方的承諾 ? 示例： 出讓方承諾： 自交易基準(zhǔn)日起，標(biāo)的公司發(fā)生的任何交易基準(zhǔn)日前未披露的重大負(fù)債、或有負(fù)債導(dǎo)致標(biāo)的公司凈資產(chǎn)的減值，出讓方應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償標(biāo)的公司凈資產(chǎn)減值的部分。 AllBright Law Offices 第十三條 聲明、保證與承諾 ? 聲明、保證與承諾條款的目的： ? 在合同中由一方對(duì)那些其所掌握的、對(duì)方無(wú)法掌握或很難掌握的相關(guān)信息做出聲明，同時(shí)向?qū)Ψ奖ＷC聲明屬實(shí)，并對(duì)未來(lái)事項(xiàng)做出承諾。 ? 雙方 為完成 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 而發(fā)生任何成本和費(fèi)用，包括但不限于標(biāo)的公司現(xiàn)有股東及其顧問(wèn)（包括但不限于法律顧問(wèn)和財(cái)務(wù)顧問(wèn)）開(kāi)展盡職調(diào)查、起草、談判本協(xié)議、合資合同和修改和重述的章程、本協(xié)議提及的其他有關(guān)協(xié)議以及本協(xié)議擬議交易涉及的其他文件、參與談判等發(fā)生的專業(yè)服務(wù)費(fèi)和其他所有用現(xiàn)金支付的費(fèi)用，均由 雙方自行 承擔(dān)。 AllBright Law Offices 第十一條 稅費(fèi)承擔(dān) ? 作用： ? 對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉稅款、政府收費(fèi)及中介費(fèi)用等的承擔(dān)做出約定。 ? 修訂后的公司章程一經(jīng)正式簽署，雙方應(yīng)盡快向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)及有關(guān)工商局提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)、本協(xié)議、修訂后公司章程以及審批機(jī)關(guān)、工商局要求提交的其他文件，履行本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審批和登記手續(xù)。 AllBright Law Offices 第十條 審批和登記 ? 要點(diǎn)： ? 對(duì)標(biāo)的股權(quán)過(guò)戶所需履行的審批和登記過(guò)程中各方的義務(wù)做出約定。但是，收購(gòu)方未付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款之前不得取得董事會(huì)多數(shù)席位。 ? 示例： ? 在過(guò)渡期間 內(nèi)，收購(gòu)方有權(quán)： 委派兩名人員進(jìn)入目標(biāo)公司董事會(huì)； 指定第三方律師事務(wù)所保管目標(biāo)公司的公章、財(cái)務(wù)專用章、合同專用章等印鑒。 ? 明確出讓方在過(guò)渡期內(nèi)的義務(wù)，保障標(biāo)的公司不會(huì)發(fā)生重大不利變化。 AllBright Law Offices 第七條 轉(zhuǎn)讓涉及的資產(chǎn)處置 ? 作用： ? 對(duì)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中涉及的資產(chǎn)處置做出特別規(guī)定。 AllBright Law Offices 第六條 轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)、債務(wù)承繼和清償辦法 ? 作用： ? 對(duì)轉(zhuǎn)讓后標(biāo)的公司相關(guān)債權(quán)債務(wù)的承繼或清償做出規(guī)定。 AllBright Law Offices 第五條 轉(zhuǎn)讓涉及的企業(yè)職工安置 ? 作用： ? 對(duì)是否留用標(biāo)的公司原有職工做出規(guī)定。對(duì)特殊情況需要延長(zhǎng)者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6個(gè)月內(nèi)支付全部對(duì)價(jià)的60％ 以上， 1年內(nèi)付清全部對(duì)價(jià)，并按實(shí)際繳付的出資比例分配收益。采取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價(jià)款的 30%，并在合同生效之日起 5個(gè)工作日內(nèi)支付；其余款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)提供合法的擔(dān)保，并應(yīng)當(dāng)按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過(guò) 1年。轉(zhuǎn)讓價(jià)款原則上應(yīng)當(dāng)一次付清。 ? 示例： ? 轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣 1200萬(wàn)元，收購(gòu)方以美元支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，應(yīng)按照繳款當(dāng)日中國(guó)外匯交易中心公布的基準(zhǔn)匯率折算成人民幣。 AllBright Law Offices 第四條 付款方式及時(shí)間 ? 條款要點(diǎn)： ? 明確一次支付還是分期支付 ? 明確每一期支付的時(shí)間、數(shù)額 ? 示例： ? 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)于本協(xié)議簽署之日起三（ 3）個(gè)工作日內(nèi)向受讓方支付首