【正文】 終止，買方應該向“公司”及附屬公司歸還處于文件列表中的所有這類信息，并且不以將對“公司”及附屬公司產生重大不利影響的任何方式使用根據(jù)本協(xié)議款所獲得的任何信息。 買方的調查。 對應收賬博士學位賬戶的補充摘要。 在交易結束日之前，“公司”應該盡可能快但遲不超過每個季度結束后 天或是每月結束后 天內向買方提供：（ 1）對于“最近的資產負債表”日之后的每個連續(xù)性季度，“公司”和附屬公司的一份未經(jīng)審計的合并季度資產負債表和相關的損益表，股東權益、財務狀況的變動表；（ 2）在“最近的資產負債表”日之后的每個連續(xù)性月份，“公司”和附屬公司的一份未經(jīng)審計的合并季度資產負債表和相關的損益表，股東權益、財務狀況的變動表。 在交易結束日之前，“公司”和賣方（ 1）將不會直接或間接地請求或者鼓勵任何書面的、關于收購“公司”或任何附屬公司的股票、所有或實質上所有的資產、業(yè)務或任何部分的詢問或提議，無論是否通過它們的任何高級職員、雇員、代表；并且（ 2）在發(fā)生日之時或之后，盡快以書面或口頭形式告知買方關于收購“公司”或任何 附屬公司的股票、所有或實質上所有的資產、業(yè)務或任何部分的詢問或提議。 第六條 賣方和“公司”的承諾 履行業(yè)務。 包含在本協(xié)定、披露聲明中的買方陳述、保證，或是由買方送達賣方的證物、清單、列表或是其他文件，以及由或代表買方根據(jù)本協(xié)定所構想的交易（或與之相關）已經(jīng)提供或將被提供的任何執(zhí)照中的聲明，都不包括，或是到陳述或保 證被做出之日或這樣的執(zhí)照被提供之日為止都不包括，對于一件重要事實的任何不真實的聲明。 買方?jīng)]有致力于伴隨其組織而來，或是本協(xié)定的條件所構想的以外的任何業(yè)務。 買方或 是買方的任何股東、高級職員、董事或代理人都沒有為或代表買方，造成與本協(xié)定構想的交易相關的針對任何經(jīng)紀人、發(fā)現(xiàn)者或代理人的經(jīng)紀費、發(fā)現(xiàn)費或傭金的任何責任，除了將由買方來支付費用的以外。 就買方所知，不存在針對關于買方或其自身財產或業(yè)務，并且將不利影響或是限制買方完成在這里或是相關文件中所構想的交易的能力的、未決或是威脅的法律行為、訴訟、進程或調查；并且沒有任何合理的基礎可以讓買方知道并宣布也許會導致這種效應的任何這類行為。 （ 3）違犯買方受管轄的任何法律、命令、判決或是法令； （ 4）違反了買方受管制、或是其任何資產也會受到約束的任何類型或特性的其他任何限制或與之相沖突，所有這些違反或沖突的效應合計將會 使買方遭受超過合計 元的責任； （ 5）要求任何政府委員會、局、部門或是監(jiān)管機構、當局或其他管制主體的任何同意、許可、準許、通知、申請、證書、棄權書或其他任何類型的行為、授權、命令或批準，或者填報與注冊。 由買方進行的本協(xié)定、相關文件的執(zhí)行、生效和構想中的任何交易的完成，并不（或將不）： （ 1）違反買方的工商執(zhí)照和公司章程的任何條款； （ 2）違反或是在一段時間內造成了違反了任何責任的任何條款，或是導致了加速或是使任何當事人有條件加速（無論是否在通知或是時間失 效或是兩者之后），或是導致了在買方財產上的任何留置、指控、抵押、擔保得益或是其他負擔的創(chuàng)造或施加， —— 根據(jù)以買方為一方當事人、或是其任何財產受到約束的任何抵押、留置、租賃、協(xié)定、允許、證明書、許可、文件、法律、命令、裁定、判決或是法令的任何條款。到交易結束日為止，本協(xié)定是、“買方的相關文件”是（將是）買方有效的和有約束力的責任，根據(jù)它們各自的條件對于買方是可執(zhí)行的。買方有著所有必要的權力和授權去執(zhí)行、生效和履行本協(xié)定及“買方的相關文件” 。 30 授權。 買方是一個適當組織、有效存在并且在其注冊地法律下處于良好狀態(tài)的公司。賣方同意：除了遵守在這樣的證券上所規(guī)定的轉讓限制以外，它將不會對所購買的買方證券及其上的任何利益進行出售、分配、轉讓或是抵押。 款 投資目的。也沒有忽略，或是到這樣的陳述或保證被做出之日或這類 執(zhí)照被提供之日為止也沒有忽略，對于各處包含的聲明不會被誤解非常必要的重要事實。 款 所提供信息的精確性。 （ 11）制定與不同于正常經(jīng)營過程、與過去實踐不相一致的關于存貨的降價或貶值的任何條款，或是“公司”或任何附屬公司合計超過 美元的存貨價值的任何下跌； （ 12）解除任何留置權或是支付任何負債與責任（不論是絕對的、自然增長的、偶然的），但不包括體現(xiàn)在“最近的資產負債表”及此后發(fā)生的當前負債； （ 13）“公司”或任何附屬公司的任何財產或資產、不動產（動產或固定資產，有形的和無形的）被抵押、典當或是遭受任何留置。 款 不存在特定變化或事件。 （ 3）違犯了“公司”或任何附屬公司受到管轄的任何法律、命令、判決或是法令； （ 4）違反了使“公司”或任何附屬公司受到管轄、或是它們的任何資產受到約束的任何種類或特性的其他任何限制或是與之相沖突，這些違犯或是沖突的后果合計起來，將導致“公司”或任何附屬公司承擔超過 元的總責任。 本協(xié)定和相關文件的執(zhí)行、送達和履行，以及 買方和賣 方所構想的任何交易的完成都不、也將不： （ 1）違反賣方或“公司”的營業(yè)執(zhí)照或章程的任何條款； （ 2）違反，或是在一段時間內造成了違反了任何責任的任何條款，或是導致了加速或使任何當事人有條件加速（無論是否在通知或是時間失效或是兩者之后），或是導致了在“公司”或任何附屬公司財產上的任何留置、指控、抵押、擔保利益或是其他負擔的產生或施加， —— 根據(jù)以“公司”或任何附屬公司為一方當事人、或是其任何財產受到約束的任何抵押、留置、租賃、 26 協(xié)定、允許、證明書、許可、文件、法律、命令、裁定、判決或是法令的任何條款。 （ 3）“公司”或是任何附屬公司在過去的 5年中都沒有接到過關于對任 何這類機構規(guī)定、法律、條例、規(guī)則、規(guī)章或是命令的未經(jīng)證實的違紀或是潛在違犯（無論是否已經(jīng)改正）的通知，或是任何司法機構或政府部門的命令或法令。 款 對法律的遵守。 根據(jù)對 賣方和“公司”進行盡職調查以后的最大所知，不存在可能會產生重大不利影響的、未決的或威脅的法律行為、訴訟、進程或是調查。 “公司”和附屬公司每一個賬戶的每一家銀行的名字、儲蓄和貸款或是其他金融機構，包括現(xiàn)金分配賬戶，或是安全的保管箱以及有權在賬戶上簽字或是可以接近這一切的所有人的名字是真實全面的。 （ 3）買方已經(jīng)或將要在結束日以前，獲取得到段落（ 1）和（ 2）中提 到的所有這類記錄的渠道。 （ 1）“公司”和附屬公司的會計賬冊和其他財務記錄，在所有重要方面 都是完整和正確的，并且一直以與良好的業(yè)務實踐相一致的方式予以保存 。所有這樣的合同、協(xié)定或是其他文件，對于作為一方當事人的“公司”或任何附屬公司來說都是可以按照條件執(zhí)行的，除非適當?shù)钠飘a、重組、清算、延期償還或是現(xiàn)在或以后生效的其他類似法律，或是通常的平衡原則將會影響到其可執(zhí)行性。 （ 8）“公司”或任何附屬公司對其賬面價值超過 美元的任何單項資產或是合計超過 美元的資產的購買、出售、處置或是租賃，以及非正常經(jīng)營過程中的存貨出售的任何協(xié)定，包括選擇權； （ 9）“公司”或任何 附屬公司是一方當事人的合同，在該合同下“公司”或任何附屬公司會因為此前對別的公司或是任何部門的業(yè)務、所有或接近所有資產或是股票收購，而有義務進行合計超過 美元的支付或附帶開支； （ 10）“公司”或任何附屬公司作為當事人與工會簽訂的任何合同； （ 11）任何合同或是擬議中的合同，包括但不限于以“公司”或任何附屬公司為一方當事人的對獨占權、“雇工”協(xié)定、特別傭金、雇傭合同、購買定單、出售定單、抵押和保證協(xié)定的讓與、許可、轉讓、并且（ A）包含了“公司”或任何附屬公司對任何發(fā)明、商業(yè)秘密、獨占信息、商標、服 務品牌、商號、版權或是其他知識產權上的任何權利的授予或是轉讓，無論是以現(xiàn)在的、追溯以往的、預期的或是附條件的名義，也不管這樣的發(fā)明、商業(yè)秘密、獨占信息、商標、服務品牌、交易名稱、版權、物質實體或是別的知識產權在合同成立時是否存在；（ B）包含了“公司”或任何附屬公司所做的一個承諾，答應對關于任何發(fā)明、商業(yè)秘密、獨占信息、商標、服務品牌、 23 商號、版權、原創(chuàng)作品的物質載體或是其他任何名目的知識產權的收購、應用或使用的任何總金額或是專利使用費（版稅）或是其他支付或對價，也不管這樣的總金額、使用費或是其他對價是否曾經(jīng)被 做出或是接到； （ 12）與賣方、“公司”或任何附屬公司的任何高級職員、董事或雇員的任何合同，且（ A）在合同的整個期限內支付的金額至少是 美元或者在任何 12 個月的期限內超過 美元；（ B）合同條件不是互不受對方控制的； （ 13）“公司”或任何附屬公司是一方當事人的，與日常的經(jīng)營過程無關、但對“公司”或任何附屬公司的財務、經(jīng)營、收入的狀況或前景很重要的任何其他合同、協(xié)定或是別的文件，并且不被本款陳述的（ 1）到（ 12）項條款中的原因所排除。 “公司”和附屬公司合 起來直接或間接地擁有、租賃所有的資產和財產，或是成為當事人的所有許可和其他協(xié)定，都是“公司”及其附屬公司為像以前所進行的那樣繼續(xù)經(jīng)營和動作而在目前被使用或是合理地需要的，并且“公司”的股東、賣方或是它們的任何分支 21 機構都不擁有被公司和附屬公司繼續(xù)像目前所進行的那樣經(jīng)營或是動作而正使用的任何財產或資產。 （ 1）“公司”或是一家附屬公司擁有有效和可交易的權益、或是一個有效的 租賃利益在如下事項上： （ a）體現(xiàn)在“最近的資產負債表”中的，或是在“最近的資產負債表”基準日之后所獲得的、公司或附屬公司的所有財產和資產； (b) 服從“財務會計標準準則中對經(jīng)營租賃的規(guī)定的，并且不反映在“最近的資產負債表”中的所有財產或是資產； (c) “公司”或任何附屬公司在進行它們各自的業(yè)務時擁有或是利用的 20 所有其他財產或資產。 （ 2）本協(xié)定中構想的交易的完成，不需要來自任何此類有形動產的出租人、許可者或是其他讓渡者的同意。單獨的集合租金支付額已經(jīng)超過 元的這類資產的所有租約的真實副本，已經(jīng)在本日以前送達買方。單個的集合年度租金支付的不動產的所有租賃合約的真實副本，在本日前已經(jīng)送達買方處。 “公司”或任何附屬公司擁有或租賃、已經(jīng)約定（或是有權利）購買、出售或租賃，或是有責任購買、出售或租賃的所有不動產及相關的任何擔保單據(jù)，包括添附于這樣的不動產上的固定附屬物的一般說明，以及不為公司或任何附屬公司 擁有的任何這類固定附屬物的特別說明。這樣的每一份保單和協(xié)定之下的保障，都是完全有效的；對于那些取消或不續(xù)保時沒有通知，或是任何索賠都不承認，或是保險費大大提高的保單和協(xié)定，都不會被“公司”及其附屬公司、賣方所接受。 18 保險。 款 產品和 服務保證和儲備及其保留。 款 公允意見。 款 負債。 賣方以及“公司”、附屬公司中的每一家在交易結束日，或是在此前一刻，將是有清償能力的。這樣的存貨根據(jù)公認會計準則的成本與市價孰低 法而在“最近的資產負債表”中予以估值。 款 最近存貨。自從“最近的資產負債表”基準日以來， （ a）在準備“最近的資產負債表”之時，“公司”及其附屬公司有效的實際動作中，沒有什么能要求如下比率得以重大提高：（ 1）應收賬款準備；（ 2）“公司”或附屬公司的應收賬款。 賣方向買方已經(jīng)提供、或是將要在交易結束日提供“公司”及其附屬公司到 日為止的所有應收賬款的一份清單，該清單在所有重大方面都是真實、正確和完全的，并且列出了應收賬款的賬齡。 直到本日和交易結束日為止，除了在 16 經(jīng)營的正常過程中所發(fā)生的例外，在最近的資產負債表或附注中保留或是披露的事 項中，“公司”及其附屬公司無論過去或現(xiàn)在都不存在著多于 元金額的、任何性質的負債，無論這種負債是否是已發(fā)生的、絕對的、偶然的、到期的或是即將到期的。用來準備預測的財務報表的數(shù)字，在所有重大方面都是真實和準確的。 （ 2）賣方已經(jīng)向買方提供了“公司”以 為結束日的財務年度內預測的資產負債表的真實和準確的副本，以及以 為結束日的會計期間內預測的損益表和預測的現(xiàn)金流量表（以上統(tǒng)稱“預測財務報表”）?！拔磳徲嫷呢攧請蟊怼惫实胤从沉恕肮尽奔捌涓綄俟驹谠撊盏呢攧諣顩r，經(jīng)營的合并結果，以及在剛結束的會計