公司股權(quán)并購協(xié)議-文庫吧資料
2024-11-11 20:55本頁面
【正文】 讓方為該股權(quán)的合法的、完全的所有權(quán)人； (3)目標(biāo)公司于本協(xié)議簽署日及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日，均不欠付股權(quán)出讓方任何債務(wù)、利潤或其他任何名義之金額。 第六章 董事任命及撤銷任命 股權(quán)受讓方有權(quán)于轉(zhuǎn)讓股份按照本協(xié)議第 (9)款過戶至股權(quán)受讓方之后，按照目標(biāo)公司章程第七章之相應(yīng)規(guī)定委派董事進入目標(biāo)公司董事會，并履行一切作為董事的職責(zé)與義務(wù)。 第五章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日期 本協(xié)議經(jīng)簽署即生效，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的各種變更和登記等法律手續(xù)完成時，股權(quán)受讓方即取得轉(zhuǎn)讓股份的所有權(quán)，成為目標(biāo)公司的股東。 各方同意，在股權(quán)出讓方已進行了合理的努力后，第 條先決條件仍然不能實現(xiàn)進而導(dǎo)致本協(xié)議自動終止的，不得視為股權(quán)受讓方違約。 根據(jù)第 條本協(xié)議自動終止的，各方同意屆時將相互合作辦理各項必要手續(xù)，轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)無悖中國當(dāng)時相關(guān)法律規(guī)定。該等放棄的決定應(yīng)以書面形式完成。要點包括： (a) (b) (c) (4)股權(quán)出讓方已全部完成了將轉(zhuǎn)讓股份出讓給股權(quán)受讓方之全部法律手續(xù)； (5)股權(quán)出讓方已提供股權(quán)出讓方董事會 (或股東會，視股權(quán)出讓方公司章程對相關(guān)權(quán)限的規(guī)定確定 )同意此項股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議； (6)作為目標(biāo)公司股東的某某已按照符合目標(biāo)公司章程規(guī)定之程序發(fā)出書面聲明，對本協(xié)議所述之轉(zhuǎn)讓股份放棄優(yōu)先購買權(quán)； (7)股權(quán)出讓方已經(jīng)按照中國法律法規(guī)之相關(guān)規(guī)定履行了轉(zhuǎn)讓國有股份價值評估手續(xù)，以及向中國財政部或其授權(quán)部門 (以下簡稱 “ 國有資產(chǎn)管理部門 ”) 提出股份轉(zhuǎn)讓申請， 并且已經(jīng)取得了國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)； (8)除上述先決條件 (8)以外，股權(quán)出讓方已履行了轉(zhuǎn)讓國有股份所需的其他所有必要程序，并取得了所有必要的許可轉(zhuǎn)讓文件； (9)股權(quán)出讓方已簽署一份免除股權(quán)受讓方對股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日之前債務(wù)以及轉(zhuǎn)讓可能產(chǎn)生的稅務(wù)責(zé)任的免責(zé)承諾書； (10)股權(quán)出讓方已完成國家有關(guān)主管部門對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的變更手續(xù)和各種登記； (11)股權(quán)受讓方委聘之法律顧問所已出具法律意見，證明股權(quán)出讓方所提供的上述所有的法律文件正本無誤，確認(rèn)本協(xié)議所述的各項交易協(xié)議為法律上有效 、合法，及對簽約各方均具有法律約束力。 第四章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓之先決條件 只有在本協(xié)議生效日起 個月內(nèi)下述先決條件全部完成之后，股權(quán)受讓方才有義務(wù)按本協(xié)議第三章的相關(guān)約定履行全部轉(zhuǎn)讓價支付義務(wù)。在股權(quán)受讓方向股權(quán)出讓方支付轉(zhuǎn)讓價余額后，如發(fā)現(xiàn)未披露債務(wù)和 /或財產(chǎn)價值貶損，股權(quán)出讓方應(yīng)按照該等未披露債務(wù)和 /或財產(chǎn)價值貶損數(shù)額的百分之 ( %)的比例將股權(quán)受讓方已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓 價返還給股權(quán)受讓方。未經(jīng)股權(quán)受讓方書面同意，股權(quán)出讓方不得以任何理由撤換該股權(quán)受讓方授權(quán)代表。該賬戶之任何款額均須由聯(lián)合授權(quán)簽字人共同簽署方可動用。具體監(jiān)管措施為：股權(quán)受讓方和股權(quán)出讓方在本協(xié)議第 條所述轉(zhuǎn)讓價支付前各指定一位授權(quán)代表，共同作為聯(lián)合授權(quán)簽字人 (上述兩名聯(lián)合授權(quán)簽字人合稱 “ 聯(lián)合授權(quán)簽字人 ”) ，并將本方指定的授權(quán)代表姓名、職務(wù)等書面通知對方。 第三章付款 股權(quán)受讓方應(yīng)在本協(xié)議簽署后 個工作日內(nèi)，向股權(quán)出讓方支付部分轉(zhuǎn)讓價，計人民幣 萬元，并在本協(xié)議第 條所述全部先決條件于所限期限內(nèi)得到滿足后 個工作日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓價余額支付給股權(quán)出讓方 (可按照第 條調(diào)整 )。 本協(xié)議附件 2 所列明的債務(wù)由股權(quán)受讓方承擔(dān)。轉(zhuǎn)讓價不包 括下列數(shù)額： (a)本協(xié)議附件
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