【正文】 成待批準(zhǔn)簽訂的合同文本。 交易價(jià)格除國營企業(yè)外，均由并購雙方以市場價(jià)格協(xié)商確定，以雙方同意為準(zhǔn)。國營企業(yè)的交 易價(jià)格則必須基于評估價(jià)，在此基礎(chǔ)上確定，以達(dá)到增值或保值的要求。 支付方式一般有現(xiàn)金支付，以股票（股份）換股票（股份）或以股票（股份）換資產(chǎn)，或不付一分現(xiàn)金而全盤承擔(dān)并購方的債權(quán)債務(wù)等方式。 支付期限有一次性付清而后接管被并購方，也有先接管被并購方而后分批支付并購款。 并購雙方形成決議，同意并購 談判有了結(jié)果且合同文本以擬出，這時(shí)依法就需要召開并購雙方董事會(huì)，形成決議。決議的主要內(nèi)容包括： ① 擬進(jìn)行并購公司的名稱； ② 并購的條款和條件； ③ 關(guān)于因并購引起存續(xù)公司的公司章程的任何更改的聲明； ④ 有關(guān)并購所 必須的或合適的其他條款。 形成決議后，董事會(huì)還應(yīng)將該決議提交股東大會(huì)討論，由股東大會(huì)予以批準(zhǔn)。在股份公司的情況下，經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上股東同意，可以形成決議。在私人企業(yè)中、外商投資企業(yè)的情況下，該企業(yè)董事會(huì)只要滿足其他企業(yè)章程規(guī)定的要求，即可形成決議。在集體企業(yè)的情況下，則由職工代表大會(huì)討論通過。 簽訂并購合同 企業(yè)通過并購決議，同時(shí)也會(huì)授權(quán)一名代表代表企業(yè)簽訂并購合同。并購合同簽訂后，雖然交易可能要到約定的將來某個(gè)日期完成，但在所簽署的合同生效之后買方即成為目標(biāo)公司所有者，自此準(zhǔn)備接管目標(biāo)公司。 合同生效的要求，除合同本身內(nèi)附一定的生效條件要求必須滿足外，另外，在目標(biāo)公司是私人企業(yè)、股份制企業(yè)的情況下，只要簽署蓋章，就發(fā)生法律效力；在國有小型企業(yè)的情況下，雙方簽署后還需經(jīng)國有小型企業(yè)的上一級人民政府審核批準(zhǔn)后方能生效。在外商投資企業(yè)的情況下，則須經(jīng)原批準(zhǔn)設(shè)立外商投資企業(yè)的機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后方能生效；在集體企業(yè)的 情況下，也須取得原審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)后方能生效。 完成并購 并購合同生效后，并購雙方要進(jìn)行交換行為。并購方要向目標(biāo)公司支付所定的并購費(fèi)（一次或分批付清），目標(biāo)公司需向并購方移交所有的財(cái)產(chǎn)、賬表。股份證書和經(jīng)過簽署的將目標(biāo)公司從賣方轉(zhuǎn)到買方的文件將在會(huì)議上由目標(biāo)公司的董事會(huì)批準(zhǔn)以進(jìn)行登記，并加蓋戳記。公司的法定文件、公司注冊證書、權(quán)利證書、動(dòng)產(chǎn)的其他相關(guān)的完成文件都應(yīng)轉(zhuǎn)移給買方，任何可能需要的其他文件如債券委托書、 公司章程細(xì)則等都應(yīng)提交并予以審核。買方除照單接受目標(biāo)公司的資產(chǎn)外，還要對目標(biāo)公司的董事會(huì)和經(jīng)理機(jī)構(gòu)進(jìn)行改組，對公司原有職工重新處理。 買方可能還需要向目標(biāo)公司原有的顧客、供應(yīng)商和代理商等發(fā)出正式通知，并在必要時(shí)安排合同更新事宜。 此外，買方還需到工商管理部門完成相應(yīng)的變更登記手續(xù)，如更換法人代表登記，變更股東登記等。 至此，整個(gè)一個(gè)企業(yè)并購行為基本完成。 交接和整頓 一、辦理交接等法律手續(xù) 簽訂企 業(yè)兼并協(xié)議之后，并購雙方就要依據(jù)協(xié)議中的約定，履行兼并協(xié)議，辦理各種交接手續(xù)，主要包括以產(chǎn)權(quán)交接、財(cái)務(wù)交接、管理權(quán)交接、變更登記、發(fā)布公告等事宜。 （一）產(chǎn)權(quán)交接 并購雙方的資產(chǎn)移交，需要在國有資產(chǎn)管理局、銀行等有關(guān)部門的監(jiān)督下，按照協(xié)議辦理移交手續(xù)，經(jīng)過驗(yàn)收、造冊，雙方簽證后會(huì)計(jì)據(jù)此入帳。目標(biāo)企業(yè)未了的債券、債務(wù)，按協(xié)議進(jìn)行清理，并據(jù)此調(diào)整帳戶，辦理更換合同債據(jù)等手續(xù)。 （二）財(cái)務(wù)交接 財(cái)務(wù)交接工作主要在于，并購后雙方財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表應(yīng)當(dāng)依據(jù)并購后產(chǎn)生的不同的法律后果作出相應(yīng)的調(diào)整。例如：如果 并購后一方的主體資格消滅，則應(yīng)當(dāng)對被收購企業(yè)財(cái)務(wù)帳冊做妥善的保管，而收購方企業(yè)的財(cái)務(wù)帳冊也應(yīng)當(dāng)作出相應(yīng)的調(diào)整。 （三）管理權(quán)的移交 管理權(quán)的移交工作是每一個(gè)并購案例必須的交接事宜，完全有賴于并購雙方簽訂兼并協(xié)議時(shí)候就管理權(quán)的約定。如果并購后，被收購企業(yè)還照常運(yùn)作，繼續(xù)由原有的管理班子管理，管理權(quán)的移交工作就很簡單，只要對外宣示即可；但是如果并購后要改組被收購企業(yè)原有的管理班子的話，管理權(quán)的移交工作則較為復(fù)雜。這涉及到原來管理人員的去留、新的管理成員的駐入，以及管理權(quán)的分配等諸多問題。 （四）并更登記 這項(xiàng)工作主要存在于并購導(dǎo)致一方主體資格變更的情況：續(xù)存公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行變更登記，新設(shè)公司應(yīng)進(jìn)行注冊登記，被解散的公司應(yīng)進(jìn)行解散登記。只有在政府有關(guān)部門進(jìn)行這些登記之后，兼并才正式有效。兼并一經(jīng)登記，因兼并合同而解散的公司的一切資產(chǎn)和債務(wù)，都由續(xù)存公司或新設(shè)公司承擔(dān)。 （五）發(fā)布并購公告 并購雙方應(yīng)當(dāng)將兼并與收購的事實(shí)公布社會(huì)，可以在公開報(bào)刊上刊登，也可由有關(guān)機(jī)關(guān)發(fā)布，使社會(huì)各方面知道并購事實(shí)，并調(diào)整與之相關(guān)的業(yè)務(wù)。 二、兼并后的企業(yè)整頓 （一）盡早展開合并整頓工作 并購?fù)鶗?huì)帶來多方面 變革，可能涉及企業(yè)結(jié)構(gòu)、企業(yè)文化、企業(yè)組織系統(tǒng)，或者企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。變革必然會(huì)在雙方的雇員尤其是留任的目標(biāo)企業(yè)原有雇員中產(chǎn)生大的震動(dòng)，相關(guān)人員將急于了解并購的內(nèi)幕。所以，并購交易結(jié)束后，收購方應(yīng)盡快開始就并購后的企業(yè)進(jìn)行整合，安撫為此焦慮不安的各方人士。有關(guān)組織結(jié)構(gòu)、關(guān)鍵職位、報(bào)告關(guān)系、下崗、重組及影響職業(yè)的其他方面的決定應(yīng)該在交易簽署后盡快制訂、宣布并執(zhí)行。持續(xù)幾個(gè)月的拖延變化、不確定性會(huì)增加目標(biāo)公司管理層和員工的憂慮感，可能會(huì)影響目標(biāo)企業(yè)的業(yè)務(wù)經(jīng)營。 （二）做好溝通工作 充分的溝通是實(shí)現(xiàn)穩(wěn)定過渡的 保障，這里的溝通包括收購方企業(yè)內(nèi)部的溝通和與被收購企業(yè)的溝通。 與被收購企業(yè)進(jìn)行溝通。同被收購企業(yè)人員包括管理高層、中層或下屬公司管理人員及一般雇員，進(jìn)行及時(shí)、定期、充分的溝通，可以掌握被收購企業(yè)的動(dòng)態(tài)，穩(wěn)定現(xiàn)有業(yè)務(wù)，穩(wěn)定企業(yè)經(jīng)營秩序。溝通方式是多種多樣的，如會(huì)議座談、一對一的重點(diǎn)談話等。溝通的目的是使買方公司贏得被收購企業(yè)全體員工的信任和尊重，賦予它們對并購后企業(yè)發(fā)展前途的信心，從而實(shí)現(xiàn)平穩(wěn)順利的過渡階段。 收購方的內(nèi)部溝通。收購公司內(nèi)部的溝通工作同樣重要。一般來講，出于保密或穩(wěn)定等考慮，收購方談 判小組人員較少（主要由高層領(lǐng)導(dǎo)及少數(shù)重要相關(guān)部門主管組成，視需要請外部顧問參與），而收購后的整合工作往往由另外一些人來執(zhí)行。簽訂收購協(xié)議，意味著談判工作的成功和結(jié)束，而收購后整合工作常常被認(rèn)為是執(zhí)行小組的任務(wù)。執(zhí)行階段面臨的工作更加復(fù)雜瑣碎，對被收購企業(yè)的理解與談判階段的理解難免有出入，因?yàn)檎勁须A段更多從戰(zhàn)略角度考慮問題，執(zhí)行階段主要面臨的工作更加復(fù)雜瑣碎，對被收購企業(yè)的理解與談判階段的理解難免有出入，因?yàn)檎勁须A段更多從戰(zhàn)略角度考慮問題，執(zhí)行階段主要側(cè)重操作和實(shí)施；加之兩個(gè)階段工作和人員的不連續(xù)性，容易產(chǎn)生 誤會(huì)甚至矛盾，這些都需要充分的溝通來解決。 溝通中的注意事項(xiàng)。一要以誠相待。對于并購雙方的企業(yè)，收購方需要直接表明發(fā)生了什么、將來計(jì)劃做什么。 五、 企業(yè)兼并收購的基本程序概述如下： 被并購企業(yè)的確定。 一般情況下，并購企業(yè)尋找被并購企業(yè)直接進(jìn)行兼并洽談；或通過產(chǎn)權(quán)交易市場或中介機(jī)構(gòu)尋找被并購企業(yè)；以及在證券市場上收購企業(yè)；等。 首先，并購企業(yè)確定企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，其基本內(nèi)容是，通過對本企業(yè)（集團(tuán)）的組織結(jié)構(gòu)、母子公司關(guān)系、主要業(yè)務(wù)（產(chǎn)品）、財(cái)務(wù)管理、會(huì)計(jì)核算、采購、銷售、儲(chǔ)運(yùn)、生產(chǎn)等經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào) 查，確定企業(yè)在未來 35 年及本階段實(shí)施企業(yè)擴(kuò)張、兼并收購的目標(biāo)，包括最終實(shí)現(xiàn)的系統(tǒng)功能、經(jīng)濟(jì)社會(huì)效益等。 在自己熟悉的企業(yè)中尋找機(jī)會(huì)，重點(diǎn)抓好優(yōu)質(zhì)目標(biāo)和大型優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目。要充分運(yùn)用項(xiàng)目信息和企業(yè)關(guān)系資源，搜集目標(biāo)資料，進(jìn)行認(rèn)真的分析，主動(dòng)出擊，通過充分交流發(fā)現(xiàn)目標(biāo)的潛在需要。在發(fā)現(xiàn)并購重組能夠使目標(biāo)企業(yè)的優(yōu)勢得以發(fā)揮，就要嘗試提出并購重組的項(xiàng)目建議書。 企業(yè)并購的建議常以項(xiàng)目建議書的形式提交給企業(yè)決策層。項(xiàng)目建議書必須對項(xiàng)目的經(jīng)營狀況做出符合實(shí)際的評價(jià)，對目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展前景進(jìn)行科學(xué)預(yù)測，充分揭示目標(biāo)展開 并購活動(dòng)的價(jià)值所在，并著重在項(xiàng)目建議書展示對該項(xiàng)目財(cái)務(wù)分析的內(nèi)容。一旦企業(yè)決策層對該項(xiàng)目基于并購的發(fā)展思路表示認(rèn)同，便可以在進(jìn)一步占有和分析資料的基礎(chǔ)上進(jìn)行下一步工作，或委托投資中介、銀行、產(chǎn)權(quán)交易所開展有關(guān)工作，如簽訂財(cái)務(wù)顧問協(xié)議，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，進(jìn)而展開工作。 在尋找目標(biāo)企業(yè)時(shí)，了解目標(biāo)企業(yè)的過去、現(xiàn)狀與未來，傾聽企業(yè)內(nèi)外有關(guān)人員（尤其是企業(yè)管理人員）對企業(yè)兼并收購的意見與建議，了解他們對并購項(xiàng)目的需求及期望值，了解他們的困惑和抱怨，根據(jù)經(jīng)驗(yàn)認(rèn)真分析，做到心中有數(shù)，從而初步確定調(diào)研的重點(diǎn)。其次 ，根據(jù)調(diào)研重點(diǎn)，有針對性地制定調(diào)研計(jì)劃和調(diào)研提綱。確定調(diào)研的策略、調(diào)研的對象、調(diào)研的核心問題等。提綱和計(jì)劃的制定直接影響調(diào)研的結(jié)果。如果策略不當(dāng)，則會(huì)引起被調(diào)研者的懷疑和不信任，很難獲得真實(shí)的資料；如果選擇的調(diào)研對象不恰當(dāng)，則可能獲得的信息會(huì)是片面的和表面的；如果調(diào)研核心問題設(shè)置不當(dāng)，則可能沒有重點(diǎn)，調(diào)研工作難以獲得實(shí)質(zhì)性的成果。第三，對并購企業(yè)的項(xiàng)目班子進(jìn)行相關(guān)業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)培訓(xùn)，可能情況下與被并購企業(yè)進(jìn)行交流或培訓(xùn)，內(nèi)容主要為企業(yè)并購的目的、意義等，企業(yè)并購調(diào)研提綱講解，布置落實(shí)調(diào)研計(jì)劃，正式啟動(dòng)系統(tǒng)調(diào)研工 作。 并購目標(biāo)可能是企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)，也可能是企業(yè)的部分或全部股權(quán)。調(diào)查和目標(biāo)的選擇是有機(jī)統(tǒng)一的。調(diào)查的重點(diǎn)是并購目標(biāo)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，決策層意見，產(chǎn)品、技術(shù)和經(jīng)營情況，市場前景以及并購的內(nèi)外部環(huán)境，包括相關(guān)政策法規(guī)、存在的問題、風(fēng)險(xiǎn)及對策等，調(diào)查還應(yīng)對并購目標(biāo)的價(jià)值做出初步判斷。事實(shí)上，調(diào)查時(shí)擔(dān)負(fù)著雙重的任務(wù)。其一是為并購企業(yè)決策層提供真實(shí)準(zhǔn)確的并購目標(biāo)信息，其二是為企業(yè)自己是否有能力開展并購活動(dòng)做出初步判斷。比如，在調(diào)查階段，對目標(biāo)企業(yè)在國內(nèi)外的發(fā)展?fàn)顩r做詳細(xì)調(diào)查，對并購目標(biāo)的經(jīng)營前景做全面分析，并按照謹(jǐn) 慎性原則，對購進(jìn)目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)之后的經(jīng)營前景、未來現(xiàn)金流量等進(jìn)行預(yù)測，為并購活動(dòng)做客觀公正的可行性研究，也為之后的并購融資提供可靠的決策依據(jù)。企業(yè)并購活動(dòng)的調(diào)查主要圍繞以下幾個(gè)方面進(jìn)行：了解目標(biāo)企業(yè)尋求補(bǔ)并購的目的及其財(cái)務(wù)狀況，企業(yè)的生產(chǎn)、經(jīng)營、管理活動(dòng)的流程；按分管業(yè)務(wù)線進(jìn)行企業(yè)高層管理人員調(diào)研；按職能、分部門就部門職責(zé)、主要業(yè)務(wù)及管理流程、存在問題與解決建議、對并購項(xiàng)目的需求等內(nèi)容，深入調(diào)研，采集信息、傳遞憑據(jù)，繪制企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)、管理業(yè)務(wù)流程圖，掌握第一手資料；整理調(diào)研資料，調(diào)研完成后匯總調(diào)研結(jié)果，并 向并購企業(yè)決策者匯報(bào)，達(dá)成共識(shí)后，初步形成企業(yè)并購的工作目標(biāo)。并購方案設(shè)計(jì)、項(xiàng)目建議書、并購項(xiàng)目初步可行性分析是在對調(diào)研結(jié)果做進(jìn)一步整理分析的基礎(chǔ)上，提出目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)狀及存在的問題和根源，初步設(shè)計(jì)企業(yè)并購方案，形成書面文件。方案主要內(nèi)容包括：目標(biāo)企業(yè)管理及財(cái)務(wù)現(xiàn)狀的描述、存在的問題和根源、目標(biāo)企業(yè)對并購的目標(biāo)和需求、并購企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)、現(xiàn)狀與戰(zhàn)略目標(biāo)的差距及近期擴(kuò)張方案、并購方案實(shí)施的基本投資預(yù)算、方案的實(shí)施計(jì)劃、效益分析及風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測等。并購企業(yè)可以根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展情況，依據(jù)成本效益原則，請外部的專家對方案進(jìn)行評估 和論證，也可以企業(yè)內(nèi)部組織論證。如合適的話，還可請目標(biāo)企業(yè)的決策者、管理者進(jìn)行討論，也是比較有效的，因?yàn)樗麄儗ψ约旱钠髽I(yè)最了解，對企業(yè)的并購方案也許可以提出比較中肯的意見，他們將來也可能是方案的協(xié)同執(zhí)行者。所要強(qiáng)調(diào)的是在方案的論證之前需要將方案向他們進(jìn)行講解，達(dá)成共識(shí)，最終方案通過論證，通過對方案的修改與完善，使項(xiàng)目方案得到企業(yè)認(rèn)可。 并購方案（報(bào)告）的提交。 明確并購企業(yè)與被并購企業(yè)之后，并購企業(yè)（或各自）擬就并購方案（報(bào)告），經(jīng)過有關(guān)部門發(fā)布并購信息，確定并購的目的與意向，告知被并購企業(yè)的債權(quán)人、債 務(wù)人和合同關(guān)系人。 并購方案設(shè)計(jì)應(yīng)圍繞降低并購成本、提高并購效率展開，力求維持和增強(qiáng)并購方資產(chǎn)的流動(dòng)性、盈利性和增值能力。并購及其融資的方案設(shè)計(jì)主要包括并購形式的選擇、交易價(jià)格的確定、并購資金來源策劃、信息披露、債務(wù)處置、員工安置等內(nèi)容。國內(nèi)發(fā)生的并購活動(dòng)主要有兩種基本情況，一是以現(xiàn)金購買資產(chǎn)或者以現(xiàn)金以外的其它資產(chǎn)置換目標(biāo)資產(chǎn)，二是以現(xiàn)金或其它資產(chǎn)購買股權(quán)，隨著證券市場的發(fā)展，后者正在成為主流形式。在我國，上市公司的并購大多采用以現(xiàn)金購買非流通股的形式。這是因?yàn)楝F(xiàn)金支付操作難度較小，容易加快并購進(jìn) 程，而且非流通股在上市公司的股份中占據(jù)了較大比重，非流通股特別是國有股的出讓需得到國有資產(chǎn)管理部門的同意，現(xiàn)金收購的形式有利于股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得批準(zhǔn)。在以現(xiàn)金方式支付交易價(jià)款的形式下，必須針對企業(yè)的實(shí)際情況對并購資金的來源進(jìn)行策劃。通常，并購資金可以來源于以下渠道：企業(yè)自有資金、貸款、債券融資、股權(quán)融資等。并購融資財(cái)務(wù)工作主要是：向并購企業(yè)決策層介紹申請并購貸款或開展股權(quán)籌資需滿足的條件，確定吸收投資或貸款額和貸款期限，提出貸款擔(dān)保方案，規(guī)劃企業(yè)資本結(jié)構(gòu)及銀行貸款的還款資金來源，起草融資方案及相關(guān)申請文件，進(jìn)行貸 款申請及完成相關(guān)審批進(jìn)程等。在確定方案的同時(shí)，通常還需提出以下幾個(gè)方面的具體思路：債權(quán)債務(wù)的處置、員工安置等社會(huì)負(fù)擔(dān)的處置、稅收優(yōu)惠 、銀行貸款停息掛帳等政策優(yōu)惠、當(dāng)事各方及相關(guān)部門的承諾、風(fēng)險(xiǎn)與控制對策、組織與時(shí)間計(jì)劃等；涉及上市公司收購時(shí)還必須充分考慮收購活動(dòng)對股票價(jià)格的影響，恰當(dāng)安排并購活 動(dòng)