企業(yè)并購(gòu)流程-文庫(kù)吧
2025-02-27 14:04 本頁(yè)面
【正文】 目標(biāo)公司具有充足現(xiàn)金流和強(qiáng)大的再融資能力。 關(guān)注資本回報(bào)：利潤(rùn)回報(bào)和業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)。 無(wú)產(chǎn)業(yè)或業(yè)務(wù)限制 ? 舉例：李舒服并 Volvo，是行業(yè) 新僑收購(gòu)深發(fā)展是財(cái)務(wù) ,并于 10年內(nèi)退出 平安收深發(fā)展是行業(yè) :向金融領(lǐng)域投資拓展 并購(gòu)對(duì)象 ? 股權(quán)： 最大風(fēng)險(xiǎn)是債務(wù)問(wèn)題 ,最難處理的是股權(quán)價(jià)格和商譽(yù)的計(jì)量 100%股權(quán)通常是浪費(fèi) ,沒(méi)必要 ,優(yōu)點(diǎn)是好管理 。 一般 51%就形成絕對(duì)控制、這樣可以大大降低成本 ,也可以達(dá)到合 并報(bào)表要求 ,缺點(diǎn)是風(fēng)險(xiǎn)加大 ,但也只是量變 （其實(shí) 51%不是最佳 ,如果股權(quán)比較分散 ,收 50%就可以相對(duì)控股權(quán) 所以并購(gòu)方案設(shè)計(jì)中應(yīng)判斷比例）案例達(dá)能與蛙哈哈 ? 資產(chǎn)： (分析利弊，收股權(quán)風(fēng)險(xiǎn)大就收資產(chǎn) )收資產(chǎn)的優(yōu)點(diǎn)是風(fēng)險(xiǎn)小 ,缺點(diǎn)是需要大量現(xiàn)金進(jìn)行收購(gòu) )另外 ,銀監(jiān)會(huì)給的許可也不能收 ,商譽(yù)也是。 案例：國(guó)航收深航，如果只收資產(chǎn)，飛機(jī)航材，沒(méi)資源沒(méi)飛行員沒(méi)航權(quán)，經(jīng)營(yíng)會(huì)陷入危機(jī)，所以收購(gòu)股權(quán)。但也有風(fēng)險(xiǎn)，河南航空事故，深航是股東，風(fēng)險(xiǎn)處置以國(guó)航名義報(bào)民航總局。 ?控制權(quán)：特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、委托管理、租賃、商標(biāo)、核心技術(shù)、企業(yè)聯(lián)合等。 （特許經(jīng)營(yíng)權(quán)： 美國(guó)并購(gòu)最發(fā)達(dá)，如百勝集團(tuán)下屬畢勝客和肯德雞，特許經(jīng)營(yíng)，新開拓網(wǎng)點(diǎn)，經(jīng)營(yíng)不好的就特許，付加盟費(fèi)，經(jīng)營(yíng)過(guò)程全部自己投資，但為保證產(chǎn)品服務(wù)，采購(gòu)需求被嚴(yán)格控制（食材、店面裝修）。沒(méi)有任何產(chǎn)權(quán)控制，但通過(guò) “ 特許 ” 一紙憑證實(shí)現(xiàn)精神控制） （企業(yè)聯(lián)合： 松散型協(xié)議 :如國(guó)航參加星空聯(lián)盟 ,客戶實(shí)現(xiàn)了聯(lián)合 ,但產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)沒(méi)聯(lián)合 ,是屬于業(yè)務(wù)協(xié)同組 ,形成市場(chǎng)控制權(quán) ,但比較小的控制權(quán) ) 支付手段 (拿什么買 ) ? 支付現(xiàn)金 ? 轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn) :如資產(chǎn)置換 (尤其是上市公司 ) ? 發(fā)行權(quán)益性證券 :發(fā)股換資產(chǎn)從而收購(gòu) ? 支付股權(quán) :股權(quán)做對(duì)價(jià) ? 發(fā)行債券 :定向發(fā)行債券從而延期付款 ? 承擔(dān)債務(wù) ? 合同或協(xié)議約定的其他方式 :如加盟、委托、商標(biāo)控制特許） ? 無(wú)償劃轉(zhuǎn)：如國(guó)有資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn) 并購(gòu)目的 ?資本的低成本擴(kuò)張 ?業(yè)務(wù)與資產(chǎn)的整合 ?開拓新的市場(chǎng)，增加市場(chǎng)份額 ?擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，降低成本費(fèi)用 ?獲得壟斷利潤(rùn)或相對(duì)壟斷利潤(rùn) ?獲取資本收益 反收購(gòu)策略 董事輪換制度： 在公司章程中規(guī)定，每年只能更換三分之一的董事。這種方法阻止了收購(gòu)者在兩年內(nèi)獲得公司的控制權(quán)，從而使收購(gòu)者不可能馬上改組目標(biāo)公司，降低了收購(gòu)者的收購(gòu)意向。 絕對(duì)多數(shù)條款： 在公司章程中規(guī)定，公司的合并需要獲得絕對(duì)多數(shù)的股東投贊成票，這個(gè)比例通常為 80%，同時(shí)，對(duì)這一條款的修改也要絕對(duì)多數(shù)股東同意才能生效。 ?股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化：通常的做法是通過(guò)母子公司或關(guān)系密切的企業(yè)之間的交叉持股，以防止來(lái)自外部的敵意收購(gòu)。 ?毒丸計(jì)劃：毒丸計(jì)劃是一種優(yōu)先股購(gòu)股權(quán)計(jì)劃，如某類股東可享有低價(jià)購(gòu)買公司股份或者可以要求公司以較高價(jià)格回購(gòu)其股份等，這些毒丸可以降低和削弱收購(gòu)人的持股比例和優(yōu)勢(shì)地位，使其達(dá)不到收購(gòu)的目的。 案例 ?2023年 11月，約翰 ?馬龍控股的自由媒體集團(tuán)花費(fèi) 15億美元將其在新聞集團(tuán)的股份從 7%提高到 17%。 ?新聞集團(tuán)持有出版業(yè)和廣播業(yè)中最知名的資產(chǎn)，如?？怂箠蕵?lè)集團(tuán)（ FOX）、英國(guó)天空廣播公司（ BSY）和紐約郵報(bào)等。 ?新聞集團(tuán)隨即宣布任何進(jìn)一步的股票收購(gòu)計(jì)劃都將引發(fā)毒丸方案的啟動(dòng)。 案例 ?默多克家族持有新聞集團(tuán) 29%的股份，此舉是為了防止自己一手建立的企業(yè)被他人惡意收購(gòu)。 ?2023年 10月， 57％的新聞集團(tuán)股東投票支持將 “ 毒丸 ” 計(jì)劃的最終期限從 2023年 11月延期到 2023年 10月。 案例 ?2023年 12月 22日新聞集團(tuán)和自由媒體集團(tuán)宣布，自由媒體集團(tuán)同意出讓其所持有的市價(jià) 110億美元的新聞集團(tuán)股份，以換取對(duì)全美主要衛(wèi)星電視臺(tái)直播電視公司的控股權(quán)， 3個(gè)美國(guó)地區(qū)性體育臺(tái)和。 并購(gòu)重組中應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題 ? 風(fēng)險(xiǎn)性 ? 社會(huì)性：生產(chǎn)力與生產(chǎn)關(guān)系、經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)與上層建筑的關(guān)系 ? 生產(chǎn)關(guān)系：平衡利益 債權(quán)人：負(fù)債、預(yù)計(jì)負(fù)債、或有負(fù)債 股東：所有者權(quán)益 管理者 職工 客戶 政府 駐地居民 其他利益相關(guān)者 富通昭和上市失敗案例 ?1998年 8月浙江
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