【正文】 第十二章 公章、財(cái)務(wù)章的管理 第。 第二百三十二條 公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護(hù)職工的合法權(quán)益。 第六節(jié) 勞動用工制度 第二百三十條 公司所有員工實(shí)行勞動合同制，擇優(yōu)錄用，簽定合同。 第二百二十九條 會計(jì)解聘：公司解聘或者不再續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所時，提 前 30天事先通知會計(jì)師事務(wù)所，會計(jì)師事務(wù)所有權(quán)向股東會陳述意見。董事會委任填補(bǔ)空缺的會計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬，由董事會確定，報(bào)股東會批準(zhǔn)。 第二百二十六條 會計(jì)空缺：如果會計(jì)師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺，董事會在股東會召開前，可以委任會計(jì)師事務(wù)所填補(bǔ)該空缺。 第二百二十四條 聘用決定：公司聘用會計(jì)師事務(wù)所由股東會決定。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。 第四節(jié) 內(nèi)部審計(jì) 第二百二十一條 內(nèi)部審計(jì)：公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備審計(jì)人員，對公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督；公司股東會有權(quán)聘請審計(jì)人員，公司管理者應(yīng)當(dāng)向這些審計(jì)人員提供相應(yīng)的條件，使其能夠正常的工作；不同審計(jì)人員的結(jié)果有差異的，股東會有權(quán)選擇；相關(guān)人員有權(quán)將此事提交法院進(jìn)行最終確定。 公積金：股東會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例派送新股。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東會決定。 第三節(jié) 利潤分配制度 第二百一十九條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配： （一） 彌補(bǔ)上一年度的虧損； （二） 提取法定公積金百分之十； （三） 提取法定公益金百分之五； （四） 提取任意公積金； （五） 支付股東股利。 第二百一十七條 董事會應(yīng)當(dāng)向揭發(fā)公司內(nèi)部徇私舞弊的財(cái)務(wù)人員提供就業(yè)保護(hù)；對有重大貢獻(xiàn)的財(cái)務(wù)人員，應(yīng)當(dāng)對其獎勵，獎勵額為公司利益免受損害的3%，但最少不低于 1000 元，最多不多于 50000 元；資金的來源由造成公司損失的責(zé)任人來承擔(dān)。 第二百一十六條 公司會計(jì)與出納有親屬關(guān)系必須向董事會遞交書面文件說明情況，在董事會書面同意的情況下，才可繼續(xù)出任本公司的會計(jì)與出納，該份書面說明文件及同意書由董事會秘書進(jìn)行保管。 第二節(jié) 財(cái)務(wù)主管人員 第二百一十五條 公司財(cái)務(wù)主管人員應(yīng)當(dāng)是《會計(jì)法》中認(rèn)可的會計(jì)人員，財(cái)務(wù)主管負(fù)責(zé)保管公司的財(cái)務(wù)章、帳薄和原始憑證。 第二百一十三條 會計(jì)帳冊：公司除法定的會計(jì)帳冊外，不另立會計(jì)帳冊。 第二百 一十一條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了 15 日內(nèi)將財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告送交各股東。 第二百一十條 公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告以及進(jìn)行中期利潤分配的中期財(cái)務(wù)報(bào)告，包括下列內(nèi)容： （一） 資產(chǎn)負(fù)債表； （二） 利潤表； （三） 利潤分配表； （四） 財(cái)務(wù)狀況變動表（或現(xiàn)金流量表）； （五） 會計(jì)報(bào)表附注。 第十一章 財(cái)務(wù)、會計(jì)與勞動用工制度 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會計(jì)制度 第二百零八條 財(cái)務(wù)公開：公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制度公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度，向董事、股東公開財(cái)務(wù)報(bào)告 。 第 二百零六條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。公布形式為書面形式， 可以當(dāng)面交付、郵寄、傳真的方式公布。 第二百零四條 公司在每一會計(jì)年度前六個月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財(cái)務(wù)報(bào)告；在每一會計(jì)年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告。 第二百零二 條 可以作為被告的包括：公司董事、經(jīng)理；公司控股股東或?qū)嶋H 控制公司的股東；與公司進(jìn)行交易的第三人 (善意第三人除外 )。 第二百條 公司股東與公司之間直接或間接通過中間人達(dá)成的任何協(xié)議必須由股東會批準(zhǔn)，且該股東不能參加表決，否則，對協(xié)議給公司造成的不利后果，要根據(jù)情況由股東個人承擔(dān)責(zé)任或負(fù)連帶責(zé)任。 第九章 關(guān)聯(lián)交易 第一百九十八條 公司和與其有利害關(guān)系的當(dāng)事人之間進(jìn)行的交易視為關(guān)聯(lián)交易。 第一百九十六條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸 公司所有。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。 第一百九十四條 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。 第八章 董事、經(jīng)理、監(jiān)事限制規(guī)定 第一百九十二條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利 用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。 第一百九十一條 監(jiān)事會的決定在通過正常的渠道披露之前，參加會議的所有人員不得以任何一種方式泄密，更不得以此謀取私利。出席會議的監(jiān)事、聯(lián)絡(luò)人和記錄員都應(yīng)在記錄上簽字。 第一百八十九條 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由聯(lián)絡(luò)人負(fù)責(zé)記錄。一般情況下，需備案的做成紀(jì)要；需上 報(bào)或公告的做成決議。 第一百八十七條 監(jiān)事會對每個列入議程的議案都應(yīng)以書面形式做出決定。監(jiān) 事會在做出決定之前，應(yīng)當(dāng)充分聽取列席人員的意見。 第一百八十五條 監(jiān)事會會議的列席人員只在討論相關(guān)議題時列席會議，在其他時間應(yīng)當(dāng)回避。對重要的提案還應(yīng)事先組織有關(guān)人員調(diào)查核實(shí)，寫出調(diào)查核實(shí)的書面報(bào)告，以利于全體監(jiān)事審議。保留不同意見或持反對意見的監(jiān)事應(yīng)服從和執(zhí)行監(jiān)事會做出的合法的決定， 不得在執(zhí)行決定時進(jìn)行抵觸或按個人意愿行事，否則監(jiān)事會可提請股東會罷免其監(jiān)事職務(wù)。召集人無故不履行職責(zé)，也未指定具體人員代其行使職責(zé)時，可由二分之一以上監(jiān)事共同推舉 1 名監(jiān)事負(fù)責(zé)召集并主持監(jiān)事會會議。 第一百八十一條 監(jiān)事會議由召集人主持。監(jiān)事人員可以不經(jīng)董事長、經(jīng)理 的批準(zhǔn)，直接要求財(cái)務(wù)人員出示財(cái)務(wù)報(bào)告、財(cái)務(wù)帳薄、原始財(cái)務(wù)憑證； （二） 對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法律或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督，有權(quán)要求上述人員改正，當(dāng)上述人員拒絕時，可以舉行聽證； （三） 當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告； （四） 提議召開臨時股東會； （五） 列席董事會會議，并有權(quán)向董事進(jìn)行質(zhì)詢； （六） 公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。 第一百七十八條 監(jiān)事會提案應(yīng)符合下列條件： （一） 內(nèi)容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營活動范圍和監(jiān)事會的職責(zé)范圍； （二） 議案符合公司和股東的利益； （三） 有明確的議題和具體事項(xiàng)； （四） 議案以書面方式提交。 第一百七十六條 原則上提交的議案都應(yīng)列入議程，對未列入議程的議案，召集人應(yīng)以書面方式向提案人說明理由，不得壓而不議又不做出反應(yīng)， 否則提案人有權(quán)向有關(guān)監(jiān)管部門反映情況。會議簽到簿和會議其他文字材料一起存檔保管。授權(quán)委托書由聯(lián)絡(luò)員統(tǒng) 一格式制作，隨通知送達(dá)監(jiān)事。委托必須以書面方式，委托書上應(yīng)寫明委托的內(nèi)容和權(quán)限。 第一百七十一條 各位應(yīng)該參加會議的人員接到會議通知后，應(yīng)在三個工作日之內(nèi)告知聯(lián)絡(luò)員是否參加會議。會議因故延期或取消，應(yīng)比原定日期提前 一日通知。 第一百六十九條 會議通知必須以書面郵寄或傳真為準(zhǔn)。 第一百六十八條 公司召開監(jiān)事會會議在正常情況下由召集人決定召開會議的時間、地點(diǎn)、內(nèi)容、出席對象等。 第三節(jié) 監(jiān)事會會議通知和簽到 第一百六十七條 監(jiān)事會每年至少召開 4 次。 （一） 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： 檢查公司的財(cái)務(wù)，監(jiān)事人員可以不經(jīng)董事長、經(jīng)理的批準(zhǔn)，直接要求財(cái)務(wù)人員出示財(cái)務(wù)報(bào)告、財(cái)務(wù)帳薄、原始財(cái)務(wù)憑證； （二 ） 對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法律或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督，有權(quán)要求上述人員改正，當(dāng)上述人員拒絕時，可以舉行聽證； （三） 當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告； （四） 提議召開臨時股東會； （五） 列席董事會會議，并有權(quán)向董事進(jìn)行質(zhì)詢； （六） 公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會召集人一名 , 由監(jiān)事會會議選舉產(chǎn)生，監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。 第二節(jié) 監(jiān)事會 第一百六十五條 監(jiān)事會：公司設(shè)監(jiān)事會。 第一百六十三條 監(jiān)事辭職：監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東會選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。董事、經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。 第一百五十八條 經(jīng)理辭職：經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。 第一百五十六條 經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容： （一） 經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員； （二） 經(jīng)理、副經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工； （三） 公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會 的報(bào)告制度； 公司經(jīng)理進(jìn)行職務(wù)交接的方法及責(zé)任； （四） 董事會認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性，提供虛假報(bào)告或者做出虛假陳述的，經(jīng)理應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；經(jīng)理對自己的報(bào)告負(fù)有舉證義務(wù)；經(jīng)理在提供報(bào)告時，應(yīng)當(dāng)同時提供與自己觀點(diǎn)相反的材料來源供董事參考。 第一百五十三條 列席會議：經(jīng)理列席董事會會議，非董事經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。 第一百五十一條 經(jīng)理任期：經(jīng)理每屆任期 1 年，經(jīng)理連聘可以連任。董事可受聘兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的三分之二，進(jìn)行人員數(shù)量計(jì)算時采用四舍五入的方法。獨(dú)立董事應(yīng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人、以及其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。 第一百四十八條 獨(dú)立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)獨(dú)立于所受聘 的公司及其主要股東。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。公司聘請的會計(jì) 師事務(wù)所的注冊會計(jì)師不得兼任公司董事會秘書。 （五） 公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。本章程第七十八條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會秘書。首次董事會由董事長暫時兼任董事會秘書一職。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第一百四十一條 董事應(yīng)當(dāng)在董事 會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。公司董事會會議記錄，在公司存續(xù)期間，保存期不得少于十年。董事會秘書對會議所議事項(xiàng)要認(rèn)真組織記錄和整理，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應(yīng)在會 議記錄上簽名。每名董事有一票表決權(quán)。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng) 、權(quán)限 和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 第一百三十六條 董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。每一董事享有一票表決權(quán)。 第一百三十四條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一） 會議日期和地點(diǎn)； （二） 會議期限； （三） 事由及議題； （四） 發(fā)出通知的日期。 第六節(jié) 董事會議事規(guī)則 第一百三十三條 董事會召開臨時董事會會議應(yīng)以書面方式通知，包括信函、傳真等；并應(yīng)于會議召開十日以前通知各董事。 第一百三十一條 議案內(nèi)容要隨會議通知一起送達(dá)全體董事和需要列席會議的有關(guān)人士。 第五節(jié) 董事會會議提案規(guī)則 第一百二十九條 公司的董事和其他人員需要提交董事會研究、討論、決定的議案應(yīng)預(yù)先 提交董事會秘書，由董事會秘書匯集分類整理后交召集人審閱，由召集人決定是否列入議程。董事會運(yùn)用公司資產(chǎn)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資的權(quán)限為不超過公司凈資產(chǎn)的 15%，董事會對外投資的權(quán)限為不超過公司凈資產(chǎn)的 50%，超出權(quán)限的應(yīng)提交股東會討論。 第一百二十七條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。 第一百二十五條 董事會行使下列職權(quán)： （一） 負(fù)責(zé)召集股東會，報(bào)告工作； （二） 執(zhí)行股東會的決議； （三） 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （四） 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六） 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七） 擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八） 在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)； （九） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十）