【正文】 清算組人員由股東會以普通決議的方式選定。公司的目的發(fā)生重大變更，股東合作基礎(chǔ)喪失。公司財產(chǎn)的管理或處分顯著失當，危及公司的存在；（四）股東或董事濫用權(quán)利，嚴重剝奪其他股東的合法利益；（三）公司事務陷入僵局，股東會或董事會長期無法召開或雖召開但無法形成決議；（二）出現(xiàn)以下情形，股東可以據(jù)此向法院提出解散公司：（一）第二百五十七條違反法律、法規(guī)被依法責令關(guān)閉。（五）因合并或者分立而解散；（三）營業(yè)期限屆滿；解散清算：有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算（一）解散清算第二百五十六條分并登記：公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。第二百五十五條公司分立前的債務按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。股東權(quán)利：公司合并或者分立時，公司董事會應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。第二百五十三條分并通知：公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。第二百五十二條辦理解散登記或者變更登記。（六）股東會依照章程的規(guī)定作出決議；（二）公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。合并、分立、解散和清算第一節(jié)公司對是否通知到股東負有舉證的義務，不能證明的，視為沒有通知到股東，其決議無效。第二百四十九條送達通知：公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第15個工作日為送達日期。第二百四十七條通知形式：以專人送出；通知和公告第二百四十五條該批準書及借據(jù)由總經(jīng)理秘書保管。辦理用印事宜應在營業(yè)時間之內(nèi)。第二百四十四條公司印章的使用由印章管理人掌握。第二百四十三條代理實施用印的人要在事后將用印依據(jù)和用印申請單交印章管理人審查。第二百四十二條總經(jīng)理在對上述過程及文件的效用進行審查，批復后由財務部蓋章。接到申請的秘書室，確認手續(xù)完備和申請單上填寫無誤后，將其與文件一起交總經(jīng)理批復；（三）需蓋章時，持需蓋章文件及填寫了使用目的、蓋印期限、日期和蓋印數(shù)量等規(guī)定內(nèi)容的“用印申請書”，經(jīng)所屬部門的負責人批準報總務部秘書室；（二）使用公司印章時依照以下手續(xù)進行：（一）第二百四十一條使用公章依據(jù)下列情況由有關(guān)領(lǐng)導審批：涉及人員調(diào)動、任免、租賃合同、協(xié)議、財務收支及以公司名義對外發(fā)文、發(fā)函等方面用章，由總經(jīng)理批準；有關(guān)業(yè)務管理工作用章，由分管副總理批準；使用法定代表人印章，由總經(jīng)理批準。印章的使用第二百三十九條第三節(jié)對不符合本章程規(guī)定的，印章保管人員有權(quán)拒絕蓋章或提出建議意見。公司印章的印模制成印鑒簿交由公司總務部負責人保管。第二百三十七條公司重要印章、法定代表人印章、財務專用章由財務部指定專人分開保管，交易用章由總務部秘書室保管。印章的保管第二百三十六條第二節(jié)印章在董事會秘書處進行登記。第二百三十五條公司印章的刻制、改刻與廢止議案由董事會秘書提出，并對有關(guān)事項負責。第二百三十四條公司應當為本公司的工會提供必要的活動條件。公司辭退職工或者職工自行辭職，夠必須嚴格按照勞動用工合同條款執(zhí)行。第二百三十一條會計師事務所提出辭聘的，應當向股東會說明公司有無不當情事。會計聘任：公司解聘或者續(xù)聘會計師事務所由股東會作出決定，并在有關(guān)的報刊上予以披露，必要時說明更換原因。第二百二十八條會計報酬：會計師事務所的報酬由股東會決定。第二百二十七條聘用決定：公司聘用會計師事務所由股東會決定。第二百二十四條第五節(jié)審計實施：公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。第二百二十二條第四節(jié)但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東會決定。提取法定公益金百分之五；（三）彌補上一年度的虧損；公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：（一）利潤分配制度第二百一十九條第三節(jié)董事會應當向揭發(fā)公司內(nèi)部徇私舞弊的財務人員提供就業(yè)保護；對有重大貢獻的財務人員，應當對其獎勵，獎勵額為公司利益免受損害的3%，但最少不低于1000元，最多不多于50000元；資金的來源由造成公司損失的責任人來承擔。第二百一十七條公司會計與出納有親屬關(guān)系必須向董事會遞交書面文件說明情況，在董事會書面同意的情況下，才可繼續(xù)出任本公司的會計與出納，該份書面說明文件及同意書由董事會秘書進行保管。第二百一十六條公司財務主管人員應當是《會計法》中認可的會計人員，財務主管負責保管公司的財務章、帳薄和原始憑證。財務主管人員第二百一十五條將與公司有關(guān)的銀行帳號轉(zhuǎn)讓給其他人。不經(jīng)股東會同意，以個人名義購買物品；（三）以任何個人名義開立帳戶存儲公司的資產(chǎn)；（二）以下行為視為挪用公司資金，公司及公司股東有權(quán)向直接責任人追究相應的法律責任、由此引起的一切經(jīng)濟損失：（一）第二百一十四條報告依據(jù)：中期財務報告和年度財務報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。第二百一十二條公司不進行中期利潤分配的，中期財務報告包括上款除第（三）項以外的會計報表及附注。（六）利潤分配表；（三）資產(chǎn)負債表；公司年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告，包括下列內(nèi)容：（一）第二百一十條財務公開：公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制度公司的財務會計制度，向董事、股東公開財務報告。財務會計制度第二百零八條非經(jīng)合法程序，任何人無權(quán)阻撓公司股東對該項合法權(quán)利的行使，否則，股東有權(quán)向法院提起訴訟，相關(guān)費用及由此引起的一切經(jīng)濟損失由直接責任人承擔。第二百零七條其他有助于公司股東了解公司運營情況的文件。會計師事務所對公司財務報告發(fā)表的審計意見的工作底稿；（五）反映公司重大投資的有關(guān)資料和文件；（四）公司股東會的會議記錄、決議文本，董事會的會議記錄、決議文本，監(jiān)事會的會議記錄、決議文本，以及公司經(jīng)理辦公會議文件和其它有關(guān)管理制度文件；（三）公司會計報表、相關(guān)帳簿和憑證以及其它涉及會計報表的資料；（二）在股東提出要求時，公司有義務向股東提供以下文件：（一）第二百零五條公司在中期財務報告或年度財務報表完成后三十日內(nèi)向公司股東公布有關(guān)財務信息。信息披露是指公司依法將反映其經(jīng)營狀況的主要信息及年度重大事項等真實、準確、及時、完整地向投資者予以公開的過程。信息披露第二百零三條第十章如果董事或控股股東的某些不正當行為損害了其他股東的利益，而由公司出面起訴屬不可行，則少數(shù)股股東中的任何一員即可以他以及其他受害股東的名義，代表公司起訴。第二百零一條與公司董事、經(jīng)理有分配利益關(guān)系的其他企業(yè)。公司董事、經(jīng)理為合伙人、股東的其他企業(yè)；（四）公司董事、經(jīng)理擔任重要職務的其他企業(yè)；（三）公司的股東特別是控股股東企業(yè)；（二）與公司有利害關(guān)系的當事人是指：（一）第一百九十九條董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反紀律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。第一百九十七條董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的活動。第一百九十五條董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。第一百九十三條如果發(fā)生上述行為，當事人應當承擔一切后果，直到追究其法律責任。會議簽到簿、授權(quán)委托書、記錄、紀要、決議等文字資料，由聯(lián)絡員整理后交董事會秘書負責保管。會后事項第一百九十條第六節(jié)聯(lián)絡人因故不能正常記錄時，由監(jiān)事會指定1名記錄員負責記錄，并詳細告知該記錄員記錄的要求和應履行的保密義務。監(jiān)事對所議事項的意見和說明應當準確記載在會議記錄上。第一百八十八條決定的文字記載方式有兩種：紀要和決議。監(jiān)事會會議實行舉手表決方式，每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。第一百八十六條列席人員有發(fā)言權(quán)，但無表決權(quán)。當議案與某監(jiān)事有關(guān)聯(lián)方關(guān)系時，該監(jiān)事應當回避，且不得參與表決。第一百八十四條監(jiān)事會討論的每個議題都必須由提案人或指定1名監(jiān)事做主題中心發(fā)言，說明本議題的主要內(nèi)容、提出理由、提案的主導意見。第一百八十三條監(jiān)事會會議應充分發(fā)揚議事民主，尊重每個監(jiān)事的意見，并且在做出決定時允許監(jiān)事保留個人的不同意見。第一百八十二條召集人因故不能主持會議時應指定1名監(jiān)事主持。監(jiān)事會會議應當由二分之一以上的監(jiān)事出席方可舉行，監(jiān)事會作出決定必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。監(jiān)事會會議議事及決議規(guī)則第一百八十條第五節(jié)列席董事會會議，并有權(quán)向董事進行質(zhì)詢；（五）當董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告；對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法律或者章程的行為進行監(jiān)督，有權(quán)要求上述人員改正，當上述人員拒絕時，可以舉行聽證；（三）監(jiān)事人員可以不經(jīng)董事長、經(jīng)理的批準，直接要求財務人員出示財務報告、財務帳薄、原始財務憑證；（二）議案以書面方式提交。有明確的議題和具體事項；（四）議案符合公司和股東的利益；（三）內(nèi)容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營活動范圍和監(jiān)事會的職責范圍；（二）監(jiān)事會提案應符合下列條件：（一）第一百七十八條原則上提交的議案都應列入議程，對未列入議程的議案，召集人應以書面方式向提案人說明理由，不得壓而不議又不做出反應，否則提案人有權(quán)向有關(guān)監(jiān)管部門反映情況。第一百七十六條會議簽到簿和會議其他文字材料一起存檔保管。授權(quán)委托書由聯(lián)絡員統(tǒng)一格式制作，隨通知送達監(jiān)事。委托必須以書面方式，委托書上應寫明委托的內(nèi)容和權(quán)限。各位應該參加會議的人員接到會議通知后，應在三個工作日之內(nèi)告知聯(lián)絡員是否參加會議。第一百七十一條會議因故延期或取消，應比原定日期提前一日通知。會議通知必須以書面郵寄或傳真為準。第一百六十九條公司召開監(jiān)事會會議在正常情況下由召集人決定召開會議的時間、地點、內(nèi)容、出席對象等。第一百六十八條監(jiān)事會每年至少召開4次。監(jiān)事會會議通知和簽到第一百六十七條專業(yè)審計：監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。第一百六十六條公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。（六）提議召開臨時股東會；（四）監(jiān)事會行使下列職權(quán)：檢查公司的財務，監(jiān)事人員可以不經(jīng)董事長、經(jīng)理的批準，直接要求財務人員出示財務報告、財務帳薄、原始財務憑證；（一）由監(jiān)事會會議選舉產(chǎn)生，監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。監(jiān)事會由〔人數(shù)〕名監(jiān)事組成，監(jiān)事會成員的專業(yè)構(gòu)成應滿足履行職責的要求。第二節(jié)監(jiān)事辭職：監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。第一百六十三條股東擔任的監(jiān)事由股東會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。資格禁止：《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形，或者其他禁入情形尚未解除的，不得擔任公司的監(jiān)事。第一百六十條監(jiān)事資格：監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。事第一百五十九條監(jiān)第七章經(jīng)理義務：公司經(jīng)理應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務；經(jīng)理離職、辭職、解除職務或者其他事由不再從事公司具體經(jīng)營的，公司同意按上年度平均收入支付報酬的，經(jīng)理在公司支付的時間里不得到與公司業(yè)務可能產(chǎn)生競爭的其他公司任職或者向其他公司提供顧問類幫助、建議。第一百五十七條公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（三）經(jīng)理責任：經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。第一百五十五條經(jīng)理義務：經(jīng)理應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。第一百五十四條公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。提議召開董事會臨時會議；（十）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（九）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；（八）提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；（七）制訂公司的具體規(guī)章；（六）擬訂公司的基本管理制度；（五）（四）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作；（二）經(jīng)理職權(quán)：經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：（一）第一百五十二條資格禁止：《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形，或者其他禁入情形尚未解除的人員，不得擔任