【正文】 百三十九條董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，董事會會議記錄應(yīng)完整、真實，出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。董事會秘書對會議所議事項要認(rèn)真組織記錄和整理，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應(yīng)在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責(zé)任的重要依據(jù)。公司董事會會議記錄，在公司存續(xù)期間，保存期不得少于十年。第一百四十條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。第一百四十一條董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。　第七節(jié)董事會秘書第一百四十二條董事會秘書：董事會設(shè)董事會秘書，是公司高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。首次董事會由董事長暫時兼任董事會秘書一職?！〉谝话偎氖龡l秘書資格：董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任。本章程第七十八條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會秘書。第一百四十四條秘書職責(zé)：董事會秘書的主要職責(zé)是：（一）準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東會出具的報告和文件；（二）籌備董事會會議和股東會，并負(fù)責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的保管；（三）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時、準(zhǔn)確、合法、真實和完整；（四）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄。（五）公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。第一百四十五條資格禁止：公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師不得兼任公司董事會秘書。第一百四十六條秘書任命：董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會其他成員表決通過聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。第八節(jié)　獨立董事第一百四十七條公司根據(jù)需要，可以設(shè)獨立董事。獨立董事應(yīng)獨立于所受聘的公司及其主要股東。獨立董事不得由下列人員擔(dān)任：（一）公司股東或股東單位的任職人員；（二）公司的內(nèi)部人員（如公司經(jīng)理或公司雇員）；（三）與公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員；（四）當(dāng)2名或2名以上獨立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。第一百四十八條獨立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程的要求認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事應(yīng)獨立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人、以及其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。第六章經(jīng)理第一百四十九條經(jīng)理資格：公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的三分之二，進(jìn)行人員數(shù)量計算時采用四舍五入的方法。第一百五十條資格禁止：《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形，或者其他禁入情形尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的經(jīng)理。第一百五十一條經(jīng)理任期：經(jīng)理每屆任期1年，經(jīng)理連聘可以連任。第一百五十二條經(jīng)理職權(quán)：經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作；（二）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制訂公司的具體規(guī)章；（六）提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（九）提議召開董事會臨時會議；（十）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。第一百五十三條列席會議：經(jīng)理列席董事會會議，非董事經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。第一百五十四條經(jīng)理義務(wù)：經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。經(jīng)理必須保證該報告的真實性，提供虛假報告或者做出虛假陳述的，經(jīng)理應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；經(jīng)理對自己的報告負(fù)有舉證義務(wù)；經(jīng)理在提供報告時，應(yīng)當(dāng)同時提供與自己觀點相反的材料來源供董事參考。第一百五十五條經(jīng)理責(zé)任：經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職代會的意見。第一百五十六條經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：（一）經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（二）經(jīng)理、副經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；（三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；公司經(jīng)理進(jìn)行職務(wù)交接的方法及責(zé)任；（四）董事會認(rèn)為必要的其他事項。第一百五十七條經(jīng)理義務(wù)：公司經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)；經(jīng)理離職、辭職、解除職務(wù)或者其他事由不再從事公司具體經(jīng)營的，公司同意按上年度平均收入支付報酬的，經(jīng)理在公司支付的時間里不得到與公司業(yè)務(wù)可能產(chǎn)生競爭的其他公司任職或者向其他公司提供顧問類幫助、建議。第一百五十八條經(jīng)理辭職：經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。第七章監(jiān)事及監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事第一百五十九條監(jiān)事資格：監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。第一百六十條資格禁止：《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形，或者其他禁入情形尚未解除的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。董事、經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第一百六十一條監(jiān)事任期：監(jiān)事每屆任期1年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東會選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。第一百六十二條資格免除：監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，股東會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。第一百六十三條監(jiān)事辭職：監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。第一百六十四條監(jiān)事義務(wù)：監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。第二節(jié)監(jiān)事會第一百六十五條監(jiān)事會：公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由〔人數(shù)〕名監(jiān)事組成，監(jiān)事會成員的專業(yè)構(gòu)成應(yīng)滿足履行職責(zé)的要求。監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會召集人一名,由監(jiān)事會會議選舉產(chǎn)生，監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。監(jiān)事會根據(jù)需要，可指定1名監(jiān)事會聯(lián)絡(luò)員作為監(jiān)事會的工作人員。（一）監(jiān)事會行使下列職權(quán)：檢查公司的財務(wù)，監(jiān)事人員可以不經(jīng)董事長、經(jīng)理的批準(zhǔn)，直接要求財務(wù)人員出示財務(wù)報告、財務(wù)帳薄、原始財務(wù)憑證；（二）對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法律或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督，有權(quán)要求上述人員改正，當(dāng)上述人員拒絕時，可以舉行聽證；（三）當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報告；（四）提議召開臨時股東會；（五）列席董事會會議，并有權(quán)向董事進(jìn)行質(zhì)詢；（六）公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。第一百六十六條專業(yè)審計：監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān)。第三節(jié)監(jiān)事會會議通知和簽到第一百六十七條監(jiān)事會每年至少召開4次。會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。第一百六十八條公司召開監(jiān)事會會議在正常情況下由召集人決定召開會議的時間、地點、內(nèi)容、出席對象等。會議通知由召集人簽發(fā)，由監(jiān)事會聯(lián)絡(luò)員負(fù)責(zé)通知各有關(guān)人員并作好會議準(zhǔn)備。第一百六十九條會議通知必須以書面郵寄或傳真為準(zhǔn)。正常情況下應(yīng)提前十日通知；需要召開臨時會議時，至少提前5個工作日通知。會議因故延期或取消，應(yīng)比原定日期提前一日通知。第一百七十條在下列情況下，監(jiān)事應(yīng)在5個工作日內(nèi)召開臨時監(jiān)事會會議：召集人認(rèn)為必要時；三分之一及以上監(jiān)事聯(lián)名提議時。第一百七十一條各位應(yīng)該參加會議的人員接到會議通知后，應(yīng)在三個工作日之內(nèi)告知聯(lián)絡(luò)員是否參加會議。第一百七十二條監(jiān)事如因故不能參加會議，可以委托其他監(jiān)事代為出席，參加表決。委托必須以書面方式，委托書上應(yīng)寫明委托的內(nèi)容和權(quán)限。第一百七十三條書面的委托書應(yīng)在開會前1天送達(dá)聯(lián)絡(luò)員，由聯(lián)絡(luò)員辦理授權(quán)委托登記，并在會議開始時向到會人員宣布。授權(quán)委托書由聯(lián)絡(luò)員統(tǒng)一格式制作，隨通知送達(dá)監(jiān)事。第一百七十四條監(jiān)事會會議必須實行簽到制度，凡參加會議的人員都必須親自簽到，不可以由他人代簽。會議簽到簿和會議其他文字材料一起存檔保管。第四節(jié)監(jiān)事會會議提案規(guī)則第一百七十五條公司的監(jiān)事和其他人員需要提交監(jiān)事會研究、討論、決定的議案應(yīng)預(yù)先提交監(jiān)事會聯(lián)絡(luò)員，由監(jiān)事會聯(lián)絡(luò)員匯集分類整理后交召集人審閱，由召集人決定是否列入議程。第一百七十六條原則上提交的議案都應(yīng)列入議程，對未列入議程的議案，召集人應(yīng)以書面方式向提案人說明理由，不得壓而不議又不做出反應(yīng)，否則提案人有權(quán)向有關(guān)監(jiān)管部門反映情況。第一百七十七條議案內(nèi)容要隨會議通知一起送達(dá)全體監(jiān)事和需要列席會議的有關(guān)人士。第一百七十八條監(jiān)事會提案應(yīng)符合下列條件：（一）內(nèi)容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營活動范圍和監(jiān)事會的職責(zé)范圍；（二）議案符合公司和股東的利益；（三）有明確的議題和具體事項；（四）議案以書面方式提交。第一百七十九條監(jiān)事會的職權(quán)和議事內(nèi)容包括以下幾項：（一）檢查公司的財務(wù)。監(jiān)事人員可以不經(jīng)董事長、經(jīng)理的批準(zhǔn)，直接要求財務(wù)人員出示財務(wù)報告、財務(wù)帳薄、原始財務(wù)憑證；（二）對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法律或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督，有權(quán)要求上述人員改正，當(dāng)上述人員拒絕時，可以舉行聽證；（三）當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報告；（四）提議召開臨時股東會；（五）列席董事會會議，并有權(quán)向董事進(jìn)行質(zhì)詢；（六）公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。第五節(jié)監(jiān)事會會議議事及決議規(guī)則第一百八十條監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的監(jiān)事出席方可舉行，監(jiān)事會作出決定必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。第一百八十一條監(jiān)事會議由召集人主持。召集人因故不能主持會議時應(yīng)指定1名監(jiān)事主持。召集人無故不履行職責(zé)，也未指定具體人員代其行使職責(zé)時，可由二分之一以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事負(fù)責(zé)召集并主持監(jiān)事會會議。第一百八十二條監(jiān)事會會議應(yīng)充分發(fā)揚議事民主，尊重每個監(jiān)事的意見，并且在做出決定時允許監(jiān)事保留個人的不同意見。保留不同意見或持反對意見的監(jiān)事應(yīng)服從和執(zhí)行監(jiān)事會做出的合法的決定，不得在執(zhí)行決定時進(jìn)行抵觸或按個人意愿行事，否則監(jiān)事會可提請股東會罷免其監(jiān)事職務(wù)。第一百八十三條監(jiān)事會討論的每個議題都必須由提案人或指定1名監(jiān)事做主題中心發(fā)言，說明本議題的主要內(nèi)容、提出理由、提案的主導(dǎo)意見。對重要的提案還應(yīng)事先組織有關(guān)人員調(diào)查核實，寫出調(diào)查核實的書面報告，以利于全體監(jiān)事審議。第一百八十四條當(dāng)議案與某監(jiān)事有關(guān)聯(lián)方關(guān)系時，該監(jiān)事應(yīng)當(dāng)回避，且不得參與表決。第一百八十五條監(jiān)事會會議的列席人員只在討論相關(guān)議題時列席會議，在其他時間應(yīng)當(dāng)回避。列席人員有發(fā)言權(quán)，但無表決權(quán)。監(jiān)事會在做出決定之前，應(yīng)當(dāng)充分聽取列席人員的意見。第一百八十六條監(jiān)事會會議實行舉手表決方式，每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。第一百八十七條監(jiān)事會對每個列入議程的議案都應(yīng)以書面形式做出決定。決定的文字記載方式有兩種：紀(jì)要和決議。一般情況下，需備案的做成紀(jì)要；需上報或公告的做成決議。第一百八十八條監(jiān)事對所議事項的意見和說明應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確記載在會議記錄上。第一百八十九條監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由聯(lián)絡(luò)人負(fù)責(zé)記錄。聯(lián)絡(luò)人因故不能正常記錄時，由監(jiān)事會指定1名記錄員負(fù)責(zé)記錄，并詳細(xì)告知該記錄員記錄的要求和應(yīng)履行的保密義務(wù)。出席會議的監(jiān)事、聯(lián)絡(luò)人和記錄員都應(yīng)在記錄上簽字。第六節(jié)會后事項第一百九十條會議簽到簿、授權(quán)委托書、記錄、紀(jì)要、決議等文字資料，由聯(lián)絡(luò)員整理后交董事會秘書負(fù)責(zé)保管。第一百九十一條監(jiān)事會的決定在通過正常的渠道披露之前，參加會議的所有人員不得以任何一種方式泄密，更不得以此謀取私利。如果發(fā)生上述行為，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)一切后果，直到追究其法律責(zé)任。第八章董事、經(jīng)理、監(jiān)事限制規(guī)定第一百九十二條董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。第一百九十三條董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。第一百九十四條董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。第一百九十五條董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。第一百九十六條董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密。第一百九十七條董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反紀(jì)律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，