【正文】 審。董事會運用公司資產(chǎn)進(jìn)行風(fēng)險投資的權(quán)限為不超過公司凈資產(chǎn)的 15%，董事會對外投資的權(quán)限為不超過公司凈資產(chǎn)的 50%，超出權(quán)限的應(yīng)提交股東會討論。公司董事會授權(quán) : 預(yù)算內(nèi)的經(jīng)營性資金使用由總經(jīng)理負(fù)責(zé)審批，一次性審批權(quán)限 元人民幣，超出權(quán)限或預(yù)算外的，應(yīng)提交董事會討論。 第五節(jié) 董事會會議提案規(guī)則 第一百二十九條 公司的董事和其他人員需要提交董事會研究、討論、決定的議案應(yīng)預(yù)先 提交董事會秘書，由董事會秘書匯集分類整理后交召集人審閱，由召集人決定是否列入議程。 第一百三十條 原則上提交的議案都應(yīng)列入議程，對未列入議程的議案，召集人應(yīng)以書面方式向提案人說明理由，不得壓而不議又不做出反應(yīng)，否則提案人有權(quán)向有關(guān)監(jiān)管部門反映情況。 第一百三十一條 議案內(nèi)容要隨會議通知一起送達(dá)全體董事和需要列席會議的有關(guān)人士。 第一百三十二條 董事會提案應(yīng)符合下列條件： （五） 內(nèi)容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營活動范圍和董事會的職責(zé)范圍； （六） 議案符 合公司和股東的利益； （七） 有明確的議題和具體事項； （八） 議案以書面方式提交。 第六節(jié) 董事會議事規(guī)則 第一百三十三條 董事會召開臨時董事會會議應(yīng)以書面方式通知，包括信函、傳真等；并應(yīng)于會議召開十日以前通知各董事。 如董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。 第一百三十四條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一） 會議日期和地點； （二） 會議期限； （三） 事由及議題； （四） 發(fā)出通知的日期。 第一百三十五條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 第一百三十六條 董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。 第一百三十七條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項 、權(quán)限 和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。 第一百三十八條 董事會決議表決方式為舉手表決，以傳真方式作出決議時，表決采用簽字方式。每名董事有一票表決權(quán)。 第一百三十九條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，董事會會議記錄應(yīng)完整、真實，出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。董事會秘書對會議所議事項要認(rèn)真組織記錄和整理，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應(yīng)在會 議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責(zé)任的重要依據(jù)。公司董事會會議記錄，在公司存續(xù)期間，保存期不得少于十年。 第一百四十條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； （三） 會議議程； （四） 董事發(fā)言要點； （五） 每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。 第一百四十一條 董事應(yīng)當(dāng)在董事 會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第七節(jié) 董事會秘書 第一百四十二條 董事會秘書：董事會設(shè)董事會秘書，是公司高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。首次董事會由董事長暫時兼任董事會秘書一職。 第一百四十三條 秘書資格：董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任。本章程第七十八條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會秘書。 第一百四十 四條 秘書職責(zé)：董事會秘書的主要職責(zé)是： （一） 準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東會出具的報告和文件； （二） 籌備董事會會議和股東會，并負(fù)責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的保管； （三） 負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時、準(zhǔn)確、合法、真實和完整； （四） 保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄。 （五） 公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。 第一百四十五條 資格禁止：公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計 師事務(wù)所的注冊會計師不得兼任公司董事會秘書。 第一百四十六條 秘書任命：董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會其他成員表決通過聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。 第八節(jié) 獨立董事 第一百四十七條 公司根據(jù)需要，可以設(shè)獨立董事。獨立董事應(yīng)獨立于所受聘 的公司及其主要股東。獨立董事不得由下列人員擔(dān)任： （一） 公司股東或股東單位的任職人員； （二） 公司的內(nèi)部人員（如公司經(jīng)理或公司雇員）； （三 ） 與公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員； （四） 當(dāng) 2 名或 2 名以上獨立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。 第一百四十八條 獨立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程的要求認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事應(yīng)獨立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人、以及其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。 第六章 經(jīng) 理 第一 百四十九條 經(jīng)理資格：公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的三分之二，進(jìn)行人員數(shù)量計算時采用四舍五入的方法。 第一百五十條 資格禁止：《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形，或者其他禁入情形尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的經(jīng)理。 第一百五十一條 經(jīng)理任期：經(jīng)理每屆任期 1 年，經(jīng)理連聘可以連任。 第一百五十二條 經(jīng)理職權(quán)：經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一） 主持公 司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作； （二） 組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制訂公司的具體規(guī)章； （六） 提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人； （七） 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員； （八） 擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘； （九） 提議召開董事會臨時會議； （十） 公司章程或董事會授予的其 他職權(quán)。 第一百五十三條 列席會議：經(jīng)理列席董事會會議，非董事經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。 第一百五十四條 經(jīng)理義務(wù)：經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。經(jīng)理必須保證該報告的真實性，提供虛假報告或者做出虛假陳述的，經(jīng)理應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；經(jīng)理對自己的報告負(fù)有舉證義務(wù)；經(jīng)理在提供報告時，應(yīng)當(dāng)同時提供與自己觀點相反的材料來源供董事參考。 第一百五十五條 經(jīng)理責(zé)任：經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險、 解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職代會的意見。 第一百五十六條 經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容： （一） 經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員； （二） 經(jīng)理、副經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工； （三） 公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會 的報告制度； 公司經(jīng)理進(jìn)行職務(wù)交接的方法及責(zé)任； （四） 董事會認(rèn)為必要的其他事項。 第一百五十七條 經(jīng)理義務(wù)：公司經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠 信和勤勉的義務(wù)；經(jīng)理離職、辭職、解除職務(wù)或者其他事由不再從事公司具體經(jīng)營的，公司同意按上年度平均收入支付報酬的，經(jīng)理在公司支付的時間里不得到與公司業(yè)務(wù)可能產(chǎn)生競爭的其他公司任職或者向其他公司提供顧問類幫助、建議。 第一百五十八條 經(jīng)理辭職：經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。 第七章 監(jiān)事及監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān) 事 第一百五十九條 監(jiān)事資格：監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。 第一百六十條 資格禁止：《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形，或者 其他禁入情形尚未解除的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。董事、經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第一百六十一條 監(jiān)事任期：監(jiān)事每屆任期 1 年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東會選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。 第一百六十二條 資格免除：監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，股東會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。 第一百六十三條 監(jiān)事辭職：監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。 第一百六十四條 監(jiān)事義務(wù)：監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵 守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定， 履行誠信和勤勉的義務(wù)。 第二節(jié) 監(jiān)事會 第一百六十五條 監(jiān)事會：公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由〔人數(shù)〕名監(jiān)事組成，監(jiān)事會成員的專業(yè)構(gòu)成應(yīng)滿足履行職責(zé)的要求。監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會召集人一名 , 由監(jiān)事會會議選舉產(chǎn)生，監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。監(jiān)事會根據(jù)需要，可指定 1 名監(jiān)事會聯(lián)絡(luò)員作為監(jiān)事會的工作人員。 （一） 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： 檢查公司的財務(wù)，監(jiān)事人員可以不經(jīng)董事長、經(jīng)理的批準(zhǔn)，直接要求財務(wù)人員出示財務(wù)報告、財務(wù)帳薄、原始財務(wù)憑證； （二 ） 對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法律或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督，有權(quán)要求上述人員改正，當(dāng)上述人員拒絕時，可以舉行聽證； （三） 當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告； （四） 提議召開臨時股東會； （五） 列席董事會會議，并有權(quán)向董事進(jìn)行質(zhì)詢； （六） 公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。 第一百六十六條 專業(yè)審計：監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等 專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān)。 第三節(jié) 監(jiān)事會會議通知和簽到 第一百六十七條 監(jiān)事會每年至少召開 4 次。會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。 第一百六十八條 公司召開監(jiān)事會會議在正常情況下由召集人決定召開會議的時間、地點、內(nèi)容、出席對象等。會議通知由召集人簽發(fā)，由監(jiān)事會聯(lián)絡(luò)員負(fù)責(zé)通知各有關(guān)人員并作好會議準(zhǔn)備。 第一百六十九條 會議通知必須以書面郵寄或傳真為準(zhǔn)。正常情況下應(yīng)提前十日通知；需要召開臨時會議時，至少提前 5 個工作日通知。會議因故延期或取消，應(yīng)比原定日期提前 一日通知。 第一百七十條 在下列情況下，監(jiān)事應(yīng)在 5 個工作日內(nèi)召開臨時監(jiān)事會會議：召集人認(rèn)為必要時；三分之一及以上監(jiān)事聯(lián)名提議時。 第一百七十一條 各位應(yīng)該參加會議的人員接到會議通知后，應(yīng)在三個工作日之內(nèi)告知聯(lián)絡(luò)員是否參加會議。 第一百七十二條 監(jiān)事如因故不能參加會議，可以委托其他監(jiān)事代為出席，參加表決。委托必須以書面方式，委托書上應(yīng)寫明委托的內(nèi)容和權(quán)限。 第一百七十三條 書面的委托書應(yīng)在開會前 1 天送達(dá)聯(lián)絡(luò)員，由聯(lián)絡(luò)員辦理授權(quán)委托登記，并在會議開始時向到會人員宣布。授權(quán)委托書由聯(lián)絡(luò)員統(tǒng) 一格式制作，隨通知送達(dá)監(jiān)事。 第一百七十四條 監(jiān)事會會議必須實行簽到制度，凡參加會議的人員都必須親自簽到，不可以由他人代簽。會議簽到簿和會議其他文字材料一起存檔保管。 第四節(jié) 監(jiān)事會會議提案規(guī)則 第一百七十五條 公司的監(jiān)事和其他人員需要提交監(jiān)事會研究、討論、決定的議案應(yīng)預(yù)先提交監(jiān)事會聯(lián)絡(luò)員，由監(jiān)事會聯(lián)絡(luò)員匯集分類整理后交召集人審閱，由召集人決定是否列入議程。 第一百七十六條 原則上提交的議案都應(yīng)列入議程，對未列入議程的議案，召集人應(yīng)以書面方式向提案人說明理由，不得壓而不議又不做出反應(yīng)， 否則提案人有權(quán)向有關(guān)監(jiān)管部門反映情況。