【正文】 公司應(yīng)當(dāng)為本公司的工會提供必要的活動條件。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東會說明公司有無不當(dāng)情事。 第二百二十七條 會計報酬：會計師事務(wù)所的報酬由股東會決定。 第五節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任 第二百二十三條 會計事務(wù) 所：公司聘用取得資格的會計師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資 本的百分之二十五。 第二百二十條 公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。如公司會計與出納向公司隱瞞上述親屬關(guān)系，當(dāng)公司因為財務(wù)或者會計個的行為導(dǎo)致財務(wù)混亂或利益受損時，公司可推定兩者 存在合謀行為，公司及股東有權(quán)追究相應(yīng)的法律責(zé)任及引起的一切經(jīng)濟損失。 第二百一十四條 以下行為視為挪用公司資金，公司及公司股東有權(quán)向直接責(zé)任人追究相應(yīng)的法律責(zé)任、由此引起的一切經(jīng)濟損失： （一） 以任何個人名義開立帳戶存儲公司的資產(chǎn)； （二） 不經(jīng)股東會同意，以個人名義購買物品； （三） 將與公司有關(guān)的銀行帳號 轉(zhuǎn)讓給其他人。 （六） 公司不進行中期利潤分配的，中期財務(wù)報告包括上款除第（三）項以外的會計報表及附注。 第二百零七條 非經(jīng)合法程序，任何人無權(quán)阻撓公司股東對該項合法權(quán)利的行使，否則，股東有權(quán)向法院提起訴訟，相關(guān)費用及由此引起的一切經(jīng)濟損失由直 接責(zé)任人承擔(dān)。公司在中期財務(wù)報告或年度財務(wù)報表完成后三十日內(nèi)向公司股東公布有關(guān)財務(wù)信息。 第二百零一條 如果董事或控股股東的某些不正當(dāng)行為損害了其他股東的利益，而由公司出面起訴屬不可行，則少數(shù)股股東中的任何一員即可以他以及其他受害股東的名義，代表公司起訴。 第一百九十七條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反紀律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百九十五條 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的活動。 第一百九十三條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。 第六節(jié) 會后事項 第一百九十條 會議簽到簿、授權(quán)委托書、記錄、紀要、決議等文字資料，由聯(lián)絡(luò)員整理后交董事會秘書負責(zé)保管。 第一百八十八條 監(jiān)事對所議事項的意見和說明應(yīng)當(dāng)準確記載在會議記錄上。 第一百八十六條 監(jiān)事會會議實行舉手表決方式，每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。 第一百八十四條 當(dāng)議案與某監(jiān)事有關(guān)聯(lián)方關(guān)系時，該監(jiān)事應(yīng)當(dāng)回避，且不得參與表決。 第一百八十二條 監(jiān)事會會議應(yīng)充分發(fā)揚議事民主，尊重每個監(jiān)事的意見，并且在做出決定時允許監(jiān)事保留個人的不同意見。 第五節(jié) 監(jiān)事會會議議事 及決議規(guī)則 第一百八十條 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的監(jiān)事出席方可舉行，監(jiān)事會作出決定必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。 第一百七十七條 議案內(nèi)容要隨會議通知一起送達全體監(jiān)事和需要列席會議的有關(guān)人士。 第一百七十四條 監(jiān)事會會議必須實行簽到制度，凡參加會議的人員都必須親自簽到，不可以由他人代簽。 第一百七十二條 監(jiān)事如因故不能參加會議，可以委托其他監(jiān)事代為出席，參加表決。正常情況下應(yīng)提前十日通知；需要召開臨時會議時，至少提前 5 個工作日通知。會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日以前書面送達全體監(jiān)事。監(jiān)事會根據(jù)需要，可指定 1 名監(jiān)事會聯(lián)絡(luò)員作為監(jiān)事會的工作人員。 第一百六十四條 監(jiān)事義務(wù)：監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵 守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定， 履行誠信和勤勉的義務(wù)。 第一百六十一條 監(jiān)事任期：監(jiān)事每屆任期 1 年。 第七章 監(jiān)事及監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān) 事 第一百五十九條 監(jiān)事資格：監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。 第一百五十五條 經(jīng)理責(zé)任：經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、 解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職代會的意見。 第一百五十二條 經(jīng)理職權(quán)：經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)： （一） 主持公 司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作； （二） 組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制訂公司的具體規(guī)章； （六） 提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人； （七） 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員； （八） 擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘； （九） 提議召開董事會臨時會議； （十） 公司章程或董事會授予的其 他職權(quán)。 第六章 經(jīng) 理 第一 百四十九條 經(jīng)理資格：公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。獨立董事不得由下列人員擔(dān)任： （一） 公司股東或股東單位的任職人員； （二） 公司的內(nèi)部人員（如公司經(jīng)理或公司雇員）； （三 ） 與公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員； （四） 當(dāng) 2 名或 2 名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。 第一百四十六條 秘書任命：董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會其他成員表決通過聘任或者解聘。 第一百四十 四條 秘書職責(zé)：董事會秘書的主要職責(zé)是： （一） 準備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東會出具的報告和文件； （二） 籌備董事會會議和股東會，并負責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的保管； （三） 負責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整； （四） 保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄。 第七節(jié) 董事會秘書 第一百四十二條 董事會秘書：董事會設(shè)董事會秘書，是公司高級管理人員，對董事會負責(zé)。 第一百四十條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； （三） 會議議程； （四） 董事發(fā)言要點； （五） 每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。 第一百三十九條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，董事會會議記錄應(yīng)完整、真實，出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 如董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責(zé)召集會議。 第一百三十條 原則上提交的議案都應(yīng)列入議程，對未列入議程的議案，召集人應(yīng)以書面方式向提案人說明理由，不得壓而不議又不做出反應(yīng)，否則提案人有權(quán)向有關(guān)監(jiān)管部門反映情況。 第一百二十八條 董事 會應(yīng)當(dāng)確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資權(quán)限，建嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審。董事長并非決策人員，更多的是作為公司的象征；在召開公司董事會時，董事長起到提出議案和安排表決的作用；如果董事長以代表董事會進行決定，應(yīng)當(dāng)就具體的決定取得董事的授權(quán)或者追認，否則應(yīng)當(dāng)視為無效。 第一百二十一條 董事會每年至少召開 兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。 第一百一十九條 公司董事長與經(jīng)理有親屬關(guān)系必須向股東會遞交書面文件說明情況，在股東會書面同意的情況下，才可繼續(xù)出任本公司的董事長與經(jīng)理，該份書面說明文件及同意書由董事會秘書進行保管。 第一百一十五條 董事候選人應(yīng)在股東會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當(dāng)選后切實履行董事職責(zé)。 第一百一十二條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。 第一百零九條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。 第一百零六條 董事連續(xù)三次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東會予以撤換 。董事以其 個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份，否則公司及公司股東有權(quán)追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。 第一百條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護公司利益。 第九十八條 董事由股東會選舉或更換，任期三年。 第九十五條 真實陳述：除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會上公開外，執(zhí)行董事和監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議做出答復(fù)或說明；對于虛假說明，股東有權(quán)要求答復(fù)或者說明人承擔(dān)責(zé)任。 第九十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東會決議。 （二） 股東會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由全體股東表決通過。 第八十七條 會議公證：對股東會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán) 委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。 第八十四條 表決通過：會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果 ,決議的表決結(jié)果載入會議記錄 ,投票應(yīng)當(dāng)作為證據(jù)進行保留。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 （六） 某些特殊議題，經(jīng)股東會決議，可以要求如召集人提供相應(yīng)的資料或者證據(jù)。 第七十六條 除非有全體股東的簽字同意，臨時股東會只對通知中列明的事項做出決議，對沒有列明的事項作出決議的無效。定期會議應(yīng)每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。 第七十一條 股東會提案應(yīng)符合下列條件： （一） 內(nèi)容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營活動范圍和董事會的職責(zé)范圍； （二） 議案符合公司和股東的利益； （三） 有明確的議題和具體事項； （四） 議案以書面方式提交。 第四章 股東會 第一節(jié) 股東會的職權(quán) 第六十七條 股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一） 決定公司經(jīng)營方針和投資計劃； （二） 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項； （三） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； （四） 審議批準執(zhí)行董 事的報告； （五） 審議批準監(jiān)事的報告； （六） 審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （八） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （九） 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議 （十） 對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議； （十一） 修改公司章程； （十二） 對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議； （十三） 審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案； （十四） 審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會決定的其他事項。 第六節(jié) 新股東加入 第六十三條 公司成立后的新股東加入應(yīng)提請股東會討論通過，該提案的通過必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。如果不購買，視為同意轉(zhuǎn)讓。 第五十七條 對于經(jīng)法院或者仲裁機構(gòu)認定控股股東利用表決權(quán)侵害小股東權(quán)利之行為，大股東應(yīng)當(dāng)停止此行為，并賠償小股東的相關(guān)損失，包括聘請律師、會計師的費用?？毓晒蓶|及其下屬機構(gòu)不得向公司及其下屬機構(gòu)下達任何有關(guān)公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨立性。 第五十四條 公司應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全的財務(wù)、會計管理制度，獨立核算。 第五十二條 控股股東與公司應(yīng)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力。 本條所稱 “一致行動 ”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任一人取得對公司的投票權(quán)，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。 第四十五條