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物業(yè)管理有限責(zé)任公司章程范本doc格式-wenkub.com

2024-11-05 12:11 本頁面
   

【正文】 公司應(yīng)當(dāng)為本公司的工會提供必要的活動條件。會計師事務(wù)所提出辭聘的,應(yīng)當(dāng)向股東會說明公司有無不當(dāng)情事。 第二百二十七條 會計報酬:會計師事務(wù)所的報酬由股東會決定。 第五節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任 第二百二十三條 會計事務(wù) 所:公司聘用取得資格的會計師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù),聘期一年,可以續(xù)聘。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時,所留存的該項公積金不得少于注冊資 本的百分之二十五。 第二百二十條 公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。如公司會計與出納向公司隱瞞上述親屬關(guān)系,當(dāng)公司因為財務(wù)或者會計個的行為導(dǎo)致財務(wù)混亂或利益受損時,公司可推定兩者 存在合謀行為,公司及股東有權(quán)追究相應(yīng)的法律責(zé)任及引起的一切經(jīng)濟損失。 第二百一十四條 以下行為視為挪用公司資金,公司及公司股東有權(quán)向直接責(zé)任人追究相應(yīng)的法律責(zé)任、由此引起的一切經(jīng)濟損失: (一) 以任何個人名義開立帳戶存儲公司的資產(chǎn); (二) 不經(jīng)股東會同意,以個人名義購買物品; (三) 將與公司有關(guān)的銀行帳號 轉(zhuǎn)讓給其他人。 (六) 公司不進行中期利潤分配的,中期財務(wù)報告包括上款除第(三)項以外的會計報表及附注。 第二百零七條 非經(jīng)合法程序,任何人無權(quán)阻撓公司股東對該項合法權(quán)利的行使,否則,股東有權(quán)向法院提起訴訟,相關(guān)費用及由此引起的一切經(jīng)濟損失由直 接責(zé)任人承擔(dān)。公司在中期財務(wù)報告或年度財務(wù)報表完成后三十日內(nèi)向公司股東公布有關(guān)財務(wù)信息。 第二百零一條 如果董事或控股股東的某些不正當(dāng)行為損害了其他股東的利益,而由公司出面起訴屬不可行,則少數(shù)股股東中的任何一員即可以他以及其他受害股東的名義,代表公司起訴。 第一百九十七條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反紀律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損害的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百九十五條 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的活動。 第一百九十三條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產(chǎn)。 第六節(jié) 會后事項 第一百九十條 會議簽到簿、授權(quán)委托書、記錄、紀要、決議等文字資料,由聯(lián)絡(luò)員整理后交董事會秘書負責(zé)保管。 第一百八十八條 監(jiān)事對所議事項的意見和說明應(yīng)當(dāng)準確記載在會議記錄上。 第一百八十六條 監(jiān)事會會議實行舉手表決方式,每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。 第一百八十四條 當(dāng)議案與某監(jiān)事有關(guān)聯(lián)方關(guān)系時,該監(jiān)事應(yīng)當(dāng)回避,且不得參與表決。 第一百八十二條 監(jiān)事會會議應(yīng)充分發(fā)揚議事民主,尊重每個監(jiān)事的意見,并且在做出決定時允許監(jiān)事保留個人的不同意見。 第五節(jié) 監(jiān)事會會議議事 及決議規(guī)則 第一百八十條 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的監(jiān)事出席方可舉行,監(jiān)事會作出決定必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。 第一百七十七條 議案內(nèi)容要隨會議通知一起送達全體監(jiān)事和需要列席會議的有關(guān)人士。 第一百七十四條 監(jiān)事會會議必須實行簽到制度,凡參加會議的人員都必須親自簽到,不可以由他人代簽。 第一百七十二條 監(jiān)事如因故不能參加會議,可以委托其他監(jiān)事代為出席,參加表決。正常情況下應(yīng)提前十日通知;需要召開臨時會議時,至少提前 5 個工作日通知。會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日以前書面送達全體監(jiān)事。監(jiān)事會根據(jù)需要,可指定 1 名監(jiān)事會聯(lián)絡(luò)員作為監(jiān)事會的工作人員。 第一百六十四條 監(jiān)事義務(wù):監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵 守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定, 履行誠信和勤勉的義務(wù)。 第一百六十一條 監(jiān)事任期:監(jiān)事每屆任期 1 年。 第七章 監(jiān)事及監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān) 事 第一百五十九條 監(jiān)事資格:監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。 第一百五十五條 經(jīng)理責(zé)任:經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、 解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時,應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職代會的意見。 第一百五十二條 經(jīng)理職權(quán):經(jīng)理對董事會負責(zé),行使下列職權(quán): (一) 主持公 司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,并向董事會報告工作; (二) 組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案; (三) 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案; (四) 擬訂公司的基本管理制度; (五) 制訂公司的具體規(guī)章; (六) 提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人; (七) 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員; (八) 擬定公司職工的工資、福利、獎懲,決定公司職工的聘用和解聘; (九) 提議召開董事會臨時會議; (十) 公司章程或董事會授予的其 他職權(quán)。 第六章 經(jīng) 理 第一 百四十九條 經(jīng)理資格:公司設(shè)經(jīng)理一名,由董事會聘任或解聘。獨立董事不得由下列人員擔(dān)任: (一) 公司股東或股東單位的任職人員; (二) 公司的內(nèi)部人員(如公司經(jīng)理或公司雇員); (三 ) 與公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員; (四) 當(dāng) 2 名或 2 名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時,可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會議或延期審議該事項,董事會應(yīng)予以采納。 第一百四十六條 秘書任命:董事會秘書由董事長提名,經(jīng)董事會其他成員表決通過聘任或者解聘。 第一百四十 四條 秘書職責(zé):董事會秘書的主要職責(zé)是: (一) 準備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東會出具的報告和文件; (二) 籌備董事會會議和股東會,并負責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的保管; (三) 負責(zé)公司信息披露事務(wù),保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整; (四) 保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄。 第七節(jié) 董事會秘書 第一百四十二條 董事會秘書:董事會設(shè)董事會秘書,是公司高級管理人員,對董事會負責(zé)。 第一百四十條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容: (一) 會議召開的日期、地點和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名; (三) 會議議程; (四) 董事發(fā)言要點; (五) 每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。 第一百三十九條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄,董事會會議記錄應(yīng)完整、真實,出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事會做出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 如董事長不能履行職責(zé)時,應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責(zé),亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的,可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責(zé)召集會議。 第一百三十條 原則上提交的議案都應(yīng)列入議程,對未列入議程的議案,召集人應(yīng)以書面方式向提案人說明理由,不得壓而不議又不做出反應(yīng),否則提案人有權(quán)向有關(guān)監(jiān)管部門反映情況。 第一百二十八條 董事 會應(yīng)當(dāng)確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資權(quán)限,建嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審。董事長并非決策人員,更多的是作為公司的象征;在召開公司董事會時,董事長起到提出議案和安排表決的作用;如果董事長以代表董事會進行決定,應(yīng)當(dāng)就具體的決定取得董事的授權(quán)或者追認,否則應(yīng)當(dāng)視為無效。 第一百二十一條 董事會每年至少召開 兩次會議,由董事長召集,于會議召開十日以前書面通知全體董事。 第一百一十九條 公司董事長與經(jīng)理有親屬關(guān)系必須向股東會遞交書面文件說明情況,在股東會書面同意的情況下,才可繼續(xù)出任本公司的董事長與經(jīng)理,該份書面說明文件及同意書由董事會秘書進行保管。 第一百一十五條 董事候選人應(yīng)在股東會召開之前作出書面承諾,同意接受提名,承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當(dāng)選后切實履行董事職責(zé)。 第一百一十二條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定,適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。 第一百零九條 董事提出辭職或者任期屆滿,其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi),以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除,其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效,直至該秘密成為公開信息。 第一百零六條 董事連續(xù)三次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責(zé),董事會應(yīng)當(dāng)建議股東會予以撤換 。董事以其 個人名義行事時,在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份,否則公司及公司股東有權(quán)追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。 第一百條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定,忠實履行職責(zé),維護公司利益。 第九十八條 董事由股東會選舉或更換,任期三年。 第九十五條 真實陳述:除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會上公開外,執(zhí)行董事和監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議做出答復(fù)或說明;對于虛假說明,股東有權(quán)要求答復(fù)或者說明人承擔(dān)責(zé)任。 第九十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東會決議。 (二) 股東會作出特別決議,應(yīng)當(dāng)由全體股東表決通過。 第八十七條 會議公證:對股東會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán) 委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項,可以進行公證。 第八十四條 表決通過:會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東會的決議是否通過,并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果 ,決議的表決結(jié)果載入會議記錄 ,投票應(yīng)當(dāng)作為證據(jù)進行保留。法定代表人出席會議的,應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會議的,代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。委托人為法人股東的,應(yīng)加蓋法人單位印章。 (六) 某些特殊議題,經(jīng)股東會決議,可以要求如召集人提供相應(yīng)的資料或者證據(jù)。 第七十六條 除非有全體股東的簽字同意,臨時股東會只對通知中列明的事項做出決議,對沒有列明的事項作出決議的無效。定期會議應(yīng)每年召開一次,并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。 第七十一條 股東會提案應(yīng)符合下列條件: (一) 內(nèi)容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相抵觸,并且屬于公司經(jīng)營活動范圍和董事會的職責(zé)范圍; (二) 議案符合公司和股東的利益; (三) 有明確的議題和具體事項; (四) 議案以書面方式提交。 第四章 股東會 第一節(jié) 股東會的職權(quán) 第六十七條 股東會由全體股東組成,股東會是公司的權(quán)力機構(gòu),依法行使下列職權(quán): (一) 決定公司經(jīng)營方針和投資計劃; (二) 選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項; (三) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項; (四) 審議批準執(zhí)行董 事的報告; (五) 審議批準監(jiān)事的報告; (六) 審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (七) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; (八) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議; (九) 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議 (十) 對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議; (十一) 修改公司章程; (十二) 對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議; (十三) 審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案; (十四) 審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會決定的其他事項。 第六節(jié) 新股東加入 第六十三條 公司成立后的新股東加入應(yīng)提請股東會討論通過,該提案的通過必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。如果不購買,視為同意轉(zhuǎn)讓。 第五十七條 對于經(jīng)法院或者仲裁機構(gòu)認定控股股東利用表決權(quán)侵害小股東權(quán)利之行為,大股東應(yīng)當(dāng)停止此行為,并賠償小股東的相關(guān)損失,包括聘請律師、會計師的費用??毓晒蓶|及其下屬機構(gòu)不得向公司及其下屬機構(gòu)下達任何有關(guān)公司經(jīng)營的計劃和指令,也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨立性。 第五十四條 公司應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全的財務(wù)、會計管理制度,獨立核算。 第五十二條 控股股東與公司應(yīng)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開,機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立,各自獨立核算、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險??毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力。 本條所稱 “一致行動 ”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書面)達成一致,通過其中任一人取得對公司的投票權(quán),以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。 第四十五條
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