跨國公司在華并購(參考版)
2025-07-01 22:00本頁面
【正文】 2006.[5]——動因、效應(yīng)與對策研究[M].結(jié)合我國實際針對性地加強有關(guān)外資并購政策制度的研究、建構(gòu)和實施，并輔以其他綜合性手段，才能在引進和利用外資中趨利避害，維護國家的經(jīng)濟安全和可持續(xù)發(fā)展?？傊?，當(dāng)前我國外資并購所表現(xiàn)出的種種動向，對我國經(jīng)濟發(fā)展既有積極作用，但其存在的隱患和消極影響也是不容忽視的。同時，我們應(yīng)為企業(yè)提供良好的服務(wù)，創(chuàng)造更好的外部環(huán)境，不僅要引進來，而且要走出去，在競爭與合作中發(fā)展中國自己的大型跨國公司。應(yīng)當(dāng)按照現(xiàn)代化企業(yè)制度的要求，進一步加快產(chǎn)權(quán)制度改革，完善公司治理結(jié)構(gòu)，加大技術(shù)創(chuàng)新力度，培育自主研究與開發(fā)能力，才能充分發(fā)揮并購的積極作用，并防止并購中發(fā)生損害我方利益的行為。充分利用現(xiàn)有政策，切實解決好離退休人員的社會化養(yǎng)老問題，免去其后顧之憂。此外，要加強與職工的思想溝通工作，廣泛征求意見，消除疑慮，使其從思想上真正理解和轉(zhuǎn)變。按照國外，特別是發(fā)展中國家的經(jīng)驗，政府要求外資跨國并購時達成就業(yè)保障條款，一般要求并購后，企業(yè)對裁員的人數(shù)比重、時間安排、失業(yè)員工的安置等問題做出一定的保證。同時，也應(yīng)權(quán)衡利弊，不要輕易把自己的品牌轉(zhuǎn)讓給外方，而應(yīng)盡量將品牌所有權(quán)和使用權(quán)控制在自己手中。二是努力保持品牌使用的獨立性。比較而言，設(shè)備和廠房等有形資產(chǎn)的價值比較容易評估，但品牌這種無形資產(chǎn)的價值卻會因所用品牌評估體系不健全、不科學(xué)而難以準(zhǔn)確評估，而且采用的方法不一樣其結(jié)果會有非常大的差異。在并購實際操作中，國有企業(yè)一定要提高品牌意識，準(zhǔn)確評估品牌價值，保持品牌使用的獨立性。因此，我國應(yīng)加快培育一批掌握市場經(jīng)濟規(guī)律、運作規(guī)范、熟悉國際慣例和各國法律、文化的中介機構(gòu)，由它們來提供并購市場的信息咨詢、策劃、協(xié)調(diào)工作，將大大減少外資并購國內(nèi)企業(yè)中的摩擦，降低交易成本，促進并購活動的成功。從國際經(jīng)驗看，投資銀行、會計師事務(wù)所、證券公司和律師事務(wù)所等中介機構(gòu)在跨國并購中起著不可或缺的作用，從咨詢、融資到評估等都離不開中介機構(gòu)的參與?！∶鎸鐕髽I(yè)在華并購，我們應(yīng)依據(jù)法律法規(guī)，防范外資對我國的地區(qū)性壟斷和行業(yè)性壟斷，以維護競爭秩序，保護民族工業(yè)。事實上，目前國內(nèi)普遍缺乏有實力的大企業(yè)，相關(guān)產(chǎn)品市場集中度很低，內(nèi)資并購一般不會大規(guī)模導(dǎo)致壟斷勢力的形成，因而也就不會成為《反壟斷法》規(guī)制的對象。也就是說，在嚴(yán)格規(guī)制外資并購對本國市場壟斷的同時，放縱甚至鼓勵、支持可能導(dǎo)致市場壟斷的內(nèi)資并購，以提高本土企業(yè)國際競爭的能力。在制定和實施以《反壟斷法》為核心的反壟斷法律體系中可以遵循以下兩點原則 “內(nèi)緊外松”和“先緊后松”源于 ：⑴“內(nèi)松外緊”原則。我們必須盡快借鑒發(fā)達國家跨國并購法律體系的構(gòu)建經(jīng)驗和運作方式，將所有針對跨國并購的理論指導(dǎo)、政策導(dǎo)向、資格認定、審查程序等內(nèi)容載人法律條文中予以具體明確的規(guī)定，使跨國并購活動走上法制化軌道。在土地價格已經(jīng)形成的地方，應(yīng)當(dāng)參照土地的市場價格對被并購企業(yè)的土地進行定價。二是對于外資并購國有上市公司的非流通股和非上市公司的定價方式，或參考流通股票的市價和市盈率定價，或者在產(chǎn)權(quán)市場和柜臺交易中形成拍賣價。要嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定，強化評估工作，尤其要加強并購過程中對無形資產(chǎn)的評估，防止在交易過程中的國有資產(chǎn)流失。（一）公平交易，防止國有資產(chǎn)流失外資本質(zhì)上是不會幫助中國國有企業(yè)解困的，出于自身利益最大化的需要，外方必然也希望以最小的代價獲得最大的收益。因此并購產(chǎn)生的就業(yè)負效應(yīng)是否會隨著時間的推移逐漸顯現(xiàn)出來，這是我們必須予以密切關(guān)注的重要問題?？鐕井吘咕佑趹?zhàn)略主動地位。其次，外資并購后一般都希望斥賣和剝離被并購企業(yè)的非核心資產(chǎn)和不良資產(chǎn)，也會導(dǎo)致大量人員失去工作。（五）外資并購可能引起失業(yè)跨國并購?fù)殡S著裁減人員，而在我國這一現(xiàn)象可能更為嚴(yán)重。曾經(jīng)占據(jù)衛(wèi)生巾行業(yè)半壁江山的“舒而美”，自從1994年被金伯利收購后，幾乎淡出了人們的視線，一些知名的品牌如“活力28”“香雪?！钡纫捕枷嗬^淡出了市場。三是控制銷售環(huán)節(jié)和市場推廣。一是束之高閣。以達到占領(lǐng)市場的目的。一些外商看到中國市場巨大，認為要打開這個市場，與其靠自己的力量逐步滲透，不如借中國企業(yè)已有的實力和市場迅速占領(lǐng)制高點。另外，許多地方的國有資產(chǎn)管理部門身份不清楚，同時具有法規(guī)制定者和企業(yè)所有者的雙重身份，這常常引起外商的疑問。資產(chǎn)評估機構(gòu)往往隸屬于國有資產(chǎn)管理部門或行業(yè)主管部門，這影響了評估的公正性和獨立性，在外資并購中難以令外商信任。我國則恰恰缺乏諳熟跨國投資和國際化經(jīng)營的中介機構(gòu)。由于外資已在某些行業(yè)如醫(yī)藥、計算機、膠卷、移動通訊等占有相當(dāng)可觀的市場份額，在這些領(lǐng)域積聚實力，蓄勢待發(fā)，正在造成壟斷之威脅。在軟飲料行業(yè)，可口可樂基本控制了國內(nèi)大中城市的飲料市場。在感光材料行業(yè)，1998年以來，柯達出資3．75億美元，實行全行業(yè)
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