深交所擬上市公司董秘考試要點整理(參考版)
2025-06-30 11:35本頁面
【正文】 81上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權(quán)激勵計劃：（一）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；（二）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；（三）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。超過募集資金凈額10%以上的閑置募集資金補(bǔ)充流動資金時，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會審議通過，并提交網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。78上市公司可以用閑置募集資金暫時用于補(bǔ)充流動資金，但應(yīng)當(dāng)符合以下條件：（1）不得變相更改募集資金用途；（2）不得影響募集資金投資計劃的正常進(jìn)行；（3）單次補(bǔ)充流動資金金額不得超過募集資金凈額的50%；（4）單次補(bǔ)充流動資金時間不得超過6個月；（5）已歸還前次用于暫時補(bǔ)充流動資金的募集資金；（6）保薦人、獨立董事、監(jiān)事會出具明確同意的意見。（6）審議公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；（7）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項；（8）審批股權(quán)激勵計劃；（9）審批法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：（1）董事人數(shù)不足本法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時；（2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實收股本總額1/3時；（3）單獨或合計持有公司10%以上股份的股東請求時；（4）董事會認(rèn)為必要時；（5）監(jiān)事會提議召開時；（6）公司章程規(guī)定的其他情形。74上市公司董、監(jiān)、高應(yīng)在下列時點或期間內(nèi)委托上市公司通過證券交易所網(wǎng)站申報其個人信息：（1）新上市公司董、監(jiān)、高在公司申請股票初始登記時；（2）新任董、監(jiān)、高在通過其任職事項后2個交易日內(nèi)；（3）現(xiàn)任董、監(jiān)、高在其已申報的個人信息發(fā)生變化后的2個交易日內(nèi)；（4）現(xiàn)任董、監(jiān)、高在離任后的2個交易日內(nèi)；（5）證券交易所要求的其他時間。72控股股東、實際控制人通過證券交易系統(tǒng)買賣上市公司股份，每增加或減少比例達(dá)到公司股份總數(shù)的1%是，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起2個交易日內(nèi)就該事項作出公告。70在下列情形下，控股股東、實際控制人通過證券交易系統(tǒng)出售其持有的上市公司股份應(yīng)當(dāng)在出售前2個交易日刊登提示性公告：（1）預(yù)計未來6個月內(nèi)出售股份可能達(dá)到或超過上市公司股份總數(shù)5%以上；（2）最近一年控股股東、實際控制人受到本所公開譴責(zé)或2次以上通報批評處分；（3）上市公司股票被實施退市風(fēng)險警示；（4）本所認(rèn)定的其他情形。69投資者持有或通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前款進(jìn)行報告和公告。有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：（1）為上市公司持股50%以上的控股股東；（2）可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%；（3）通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；（4）依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響；（5）中國證監(jiān)會或本所認(rèn)定的其他情形。66實際控制人：指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。63釋義64高管：指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人及公司章程規(guī)定的其他人員。60暫停、恢復(fù)、終止上市61上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所有權(quán)決定暫停其股票上市交易：（1）因連續(xù)2年虧損，股票交易被實行退市風(fēng)險警示后，首個會計年度審計結(jié)果表明公司繼續(xù)虧損；（2）因財務(wù)會計報告存在重大會計差錯或虛假記載，且公司股票已經(jīng)停牌2個月，被實行退市風(fēng)險警示后，在2個月內(nèi)仍未按要求改正其財務(wù)會計報告；（3）未在法定期限內(nèi)披露年度報告或者中期報告，且公司股票已停牌2個月，被實行退市風(fēng)險警示后，在2個月內(nèi)仍未披露年度報告或中期報告；（4）因股權(quán)分布不具備上市條件的情形，被實行退市風(fēng)險警示后，在6個月內(nèi)其股權(quán)分布仍不能符合上市條件；（5）公司股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件；（6）公司有重大違法行為；（7）本所規(guī)定的
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